Cour de Cassation · comm — 4 octobre 2011

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : 





Donne acte aux sociétés Trehorel et C2T recrutement du désistement de leur pourvoi en ce qu'il est dirigé contre M. Y..., M. Z... et M. X... ;


Sur le moyen unique, pris en sa première branche :


Vu l'article 455 du code de procédure civile ;


Attendu, selon l'arrêt attaqué, que les sociétés Trehorel et C2T Recrutement ont chacune conclu avec la société Acto développement (la société Acto), anciennement société Orus développement, un contrat de licence de savoir-faire ; qu'à la suite de la signification de la rupture des contrats par les sociétés Trehorel et C2T recrutement, la société Acto et les sociétés Malure France et Malure invest les ont assignées pour obtenir l'indemnisation de différents préjudices ;


Attendu que pour déclarer recevables les demandes des sociétés Malure invest et Malure France comme venant aux droits de la société Acto développement, l'arrêt retient que la société Acto justifie avoir cédé, le 16 novembre 2006, à la société Malure invest, ses réseaux Acto intérim et Acto recrutement, ainsi que tous les contrats de licence qui y sont rattachés et que la société Malure invest est représentée en France par sa filiale, la société Malure France ;


Attendu qu'en statuant ainsi, sans indiquer ni analyser, même de façon sommaire, les éléments sur lesquels elle fondait sa décision, la cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences du texte susvisé ;


PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :


CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 28 janvier 2010, entre les parties, par la cour d'appel de Limoges ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Limoges, autrement composée ;


Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;


Condamne les sociétés Malure invest et Malure France aux dépens ;


Vu l'article 700 du code de procédure civile, les condamne à payer aux sociétés Trehorel et C2T recrutement la somme globale de 2 500 euros et rejette la demande de la société Malure invest ; 


Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatre octobre deux mille onze.





MOYEN ANNEXE au présent arrêt


Moyen produit par la SCP Nicolaÿ, de Lanouvelle et Hannotin, avocat aux Conseils pour les sociétés Trehorel et C2T recrutement.


Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir déclaré recevables les demandes des sociétés MALURE INVEST et MALURE FRANCE qui viennent aux droits de la société ACTO DEVELOPPEMENT ;


Aux motifs que « le litige a trait aux conditions d'exécution et à la rupture de contrats de licence de savoir-faire conclus entre la société ORUS DEVELOPPEMENT, devenue ACTO DEVELOPPEMENT, et la société TREHOREL (contrat de licence du 10 octobre 2003 et avenant n° 1 « établissement secondaire » du 31 août 2004), et entre la société ACTO DEVELOPPEMENT et la société C2T (licence de savoir-faire du 12 septembre 2006) ; que la société ACTO justifie avoir cédé, le 16 novembre 2006, à la société MALURE INVEST, inscrite auprès du registre du commerce de Genève, ses réseaux ACTO INTERIM et ACTO RECRUTEMENT ainsi que tous les contrats de licence qui y sont attachés ;
que la société MALURE INVEST est représentée en France par sa filiale, la société MALURE FRANCE ; qu'en conséquence de cette cession, les sociétés MALURE INVEST et MALURE FRANCE justifient de leur qualité et de leur intérêt à agir à l'encontre des intimés au titre de prétendus manquements contractuels ; qu'il s'ensuit que le jugement déféré sera infirmé en ce qu'il a déclaré irrecevable l'action de ces sociétés » (p. 3, in fine et p. 4, in limine) ;


1°) Alors que le juge est tenu de motiver sa décision ; qu'en se contentant d'affirmer que « la société ACTO justifie avoir cédé, le 16 novembre 2006, à la société MALURE INVEST, inscrite auprès du registre du commerce de Genève, ses réseaux ACTO INTERIM et ACTO RECRUTEMENT ainsi que tous les contrats de licence qui y sont attachés » (p. 3, in fine), ce qui était contesté, sans préciser sur quels éléments de fait elle se fondait, la cour d'appel a privé sa décision de motivation, en violation de l'article 455 du Code de procédure civile ;


2°) Alors que les sociétés ACTO DEVELOPPEMENT, MALURE INVEST et MALURE FRANCE ne versaient aux débats aucun élément de fait de nature à étayer la thèse selon laquelle la société ACTO aurait cédé ses contrats de licence la liant aux société C2T et TREHOREL à la société MALURE INVEST ; qu'en jugeant néanmoins, sans préciser sur quel élément elle se serait fondée, que « la société ACTO justifie avoir cédé, le 16 novembre 2006, à la société MALURE INVEST, inscrite auprès du registre du commerce de Genève, ses réseaux ACTO INTERIM et ACTO RECRUTEMENT ainsi que tous les contrats de licence qui y sont attachés » (p. 3, in fine), la cour d'appel a dénaturé le bordereau de communication des pièces annexé aux conclusions des sociétés ACTO, MALURE INVEST et MALURE FRANCE, en violation de l'article 1134 du Code civil ;


3°) Alors que les sociétés ACTO DEVELOPPEMENT, MALURE INVEST et MALURE FRANCE n'ont pas prétendu que la société ACTO aurait cédé à la société MALURE INVEST la totalité des contrats de licence auxquels elle était partie, et notamment les contrats la liant aux sociétés C2T et TREHOREL par acte du 16 novembre 2006, se contentant de faire état, d'une part, d'une cession des titres détenus par les associés de la société ACTO à la société MALURE INVEST par acte du 15 novembre 2006 et, d'autre part, d'une cession de droits aux marques détenues par la société ACTO à la société MALURE INVEST par acte du 27 novembre 2006 (p. 4, in fine) ; qu'en jugeant néanmoins que « la société ACTO justifie avoir cédé, le 16 novembre 2006, à la société MALURE INVEST, inscrite auprès du registre du commerce de Genève, ses réseaux ACTO INTERIM et ACTO RECRUTEMENT ainsi que tous les contrats de licence qui y sont attachés » (p. 3, in fine), la cour d'appel a méconnu les termes du litige, en violation des articles 4 et 5 du Code de procédure civile ;


4°) Alors en tout état de cause qu'en dehors des cas prévus par la loi, la cession d'un contrat n'est pas opposable au contractant cédé, sauf l'acceptation de celui-ci, et ne donne au « cessionnaire » aucun droit à agir contre le contractant cédé sur le fondement du contrat ; qu'au cas présent, même à supposer que la société ACTO DEVELOPPEMENT aurait cédé à la société MALURE INVEST les contrats la liant aux société TREHOREL et C2T, cette cession restait inopposable aux société TREHOREL et C2T et ne pouvait par conséquent permettre à la société MALURE INVEST d'agir contre les société TREHOREL et C2T sur le fondement des contrats conclu avec la société ACTO ; qu'en décidant néanmoins que, du fait de la prétendue cession, la société MALURE INVEST aurait eu intérêt et qualité à agir sur le fondement du contrat, sans rechercher si les sociétés TREHOREL et C2T avaient donné leur consentement à la substitution de leur cocontractante, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1165 du Code civil ;


5°) Alors en tout état de cause que, sauf contrat en ce sens, une personne morale n'a aucun pouvoir de représentation à l'égard d'une personne morale distincte ; qu'au cas présent, la société MALURE FRANCE ne détenait, ni ne prétendait détenir, aucun pouvoir conventionnel de représentation de la société MALURE INVEST ; qu'ainsi, même à supposer que la société MALURE INVEST aurait eu qualité et intérêt à agir en tant que prétendue cessionnaire des contrats conclus entre la société ACTO DEVELOPPEMENT et les société TREHOREL et C2T, la société MALURE FRANCE, juridiquement distincte de la précédente, restait dépourvue de toute qualité et de tout intérêt à agir ; qu'en décidant néanmoins que la société MALURE FRANCE avait qualité et intérêt à agir au motif que « la société MALURE INVEST est représentée en France par sa filiale » (p. 3, in fine), la cour d'appel a méconnu le principe de la personnalité juridique, en violation de l'article 1832 du Code civil.