Cour de Cassation · comm — 19 février 2013

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le moyen unique : 

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Montpellier, 25 octobre 2011), que M. X... a adressé en juin 2008 une offre d'acquisition de matériel de scierie appartenant à la société Sud séchage ; que cette société ayant été mise en liquidation judiciaire et M. Y... (le liquidateur) désigné liquidateur, M. X... lui a adressé une offre par courrier du 1er août 2008 ; que par courrier du 26 août 2008, il a demandé au liquidateur de lui faire parvenir l'inventaire des matériels ; que, par ordonnance du 17 septembre 2008, le juge commissaire a ordonné la vente de gré à gré à M. X... du matériel d'exploitation, du matériel roulant, du matériel de scierie et d'affûtage et du matériel de bureau appartenant à la société Sud séchage, à l'exception de tout actif revendiqué ; que M. X... n'ayant pas pris possession du matériel ni payé le prix, le liquidateur l'a assigné à ces fins ; que M. X... ayant été mis en redressement judiciaire le 5 novembre 2009, le liquidateur a déclaré sa créance ; 

Attendu que le liquidateur fait grief à l'arrêt du rejet de ses demandes tendant à voir déclarer parfaite depuis le 17 septembre 2008 la vente du matériel et à la condamnation de M. X... à lui payer la somme de 80 000 euros au titre du prix de vente, alors, selon le moyen : 

1°/ que la vente en bloc de biens désignés par leur localisation et sans énumération précise, peut être conclue pour un prix forfaitaire ; que dans ses conclusions d'appel, le liquidateur, faisait valoir que, dans la lettre qu'il lui avait adressée le 1er août 2008, M. X... s'était proposé d'acquérir en bloc la totalité du matériel de la société Sud séchage, et non uniquement les matériels précisément désignés dans sa première proposition formulée par courrier du 24 juin 2008 alors que l'entreprise était encore en activité, pour le prix ferme forfaitaire de 80. 000 euros et que, par définition, cette offre globale, formulée « de visu » sans inventaire précis du matériel de la société, n'était pas assortie de la condition suspensive tenant à la présence dans les locaux de l'entreprise des matériels énumérés le 24 juin 2008 ou à la réalisation d'un inventaire ; qu'en se bornant à affirmer qu'à l'évidence, l'offre d'achat réitérée (le 1er août 2008) de M. X... ne pouvait porter que sur les matériels visés dans son courrier du 24 juin 2008 et était donc formulée sous réserve que ces matériels se retrouvaient dans les locaux de l'entreprise, sans répondre à ce moyen dirimant, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ; 

2°/ qu'en toute hypothèse dans la lettre qu'il avait adressée au liquidateur judiciaire le 1er août 2008, M. X... lui avait proposé une offre d'achat pour la totalité du matériel de la société Sud séchage, à savoir le matériel l'exploitation, le matériel roulant, le matériel de scierie et d'affûtage et le matériel de bureau pour 80. 000 euros TTC, sans faire référence à sa première proposition d'achat du 24 juin 2008 d'une quantité restreinte de matériels précisément désignés, et sans y exprimer aucune condition relative à la présence des matériels énumérés le 24 juin 2008 ou à un inventaire du matériel de la société ; qu'en jugeant que par cette lettre, M. X... avait réitéré auprès du liquidateur, l'offre d'achat des matériels d'exploitation de la société précédemment formulée par courrier du 24 juin 2008 de sorte que cette offre ne pouvait, à l'évidence, porter que sur les matériels visés dans son courriers du 24 juin 2008, sous réserve qu'ils se retrouvent encore en nature dans les locaux de l'entreprise, la cour d'appel a dénaturé la lettre du 1er août 2008 en violation de l'article 1134 du code civil ; 

3°/ qu'en toute hypothèse, dans le procès-verbal d'inventaire qu'il avait dressé le 20 octobre 2008, l'huissier de justice avait pris soin de préciser que sur place lui avait été donné de constater la présence de 3 Algecos l'ensemble des clés en sa possession ne lui avait permis d'ouvrir uniquement 1 Algeco dont l'inventaire était le suivant : indiquant ainsi clairement que l'inventaire ainsi réalisé ne mentionnait pas l'intégralité des matériels présents dans les locaux de la société Sud séchage ; qu'en jugeant que le procès-verbal d'inventaire dressé le 20 octobre 2008 mettait en évidence le fait qu'une partie significative des matériels mentionnées dans le courrier de celui-ci du 24 juin 2008 avait depuis lors disparu pour en déduire que la condition tenant à la présence des matériels énumérés dans le courrier du 24 juin 2008 dans les locaux de l'entreprise Sud séchage avait défaillie, la cour d'appel en a dénaturé les termes en violation de l'article 1134 du code civil ; 

4°/ que les juges du fond doivent se prononcer sur tous les documents régulièrement versés aux débats ; qu'en jugeant que la condition tenant à la présence des matériels énumérés dans le courrier du 24 juin 2008 dans les locaux de l'entreprise Sud séchage avait défaillie au motif inopérant que le procès-verbal d'inventaire, qui ne dressait pas une 

liste exhaustive du matériel présent dans les locaux de l'entreprise, ne mentionnait pas l'ensemble de ses matériels, sans examiner les courriers adressés par le liquidateur à M. X... dont il résultait qu'un mois après l'ordonnance autorisant la cession, le matériel en cause se trouvait toujours dans les locaux de l'entreprise, ce dont M. X... aurait pu se rendre compte par lui-même en en prenant possession, comme il en avait l'obligation, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ; 

Mais attendu, en premier lieu, que c'est par une interprétation souveraine du courrier du 1er août 2008, rendue nécessaire par les lettres l'ayant précédé et suivi, que la cour d'appel a considéré que l'offre d'achat réitérée de M. X... a porté sur les matériels visés dans son courrier du 24 juin 2008, sous réserve de se trouver en nature dans les locaux de l'entreprise lors de l'établissement de l'inventaire ; 

Attendu, en second lieu, que loin de se borner à relever que l'inventaire dressé le 20 octobre mettait en évidence qu'une partie significative des matériels mentionnés dans le courrier du 24 juin 2008, avait disparu, l'arrêt retient que le liquidateur n'a pas répondu à la lettre du 3 décembre 2008 relevant les éléments manquants dans l'inventaire, de sorte que la condition liée à l'établissement d'un inventaire, démontrant que les matériels, objets de l'offre d'achat, se trouvaient dans le patrimoine de la société Sud séchage lors de l'ouverture de la procédure collective, ne s'est pas réalisée, sans qu'il puisse être imputé à M. X..., auquel n'incombait pas l'établissement d'un tel inventaire, d'avoir empêché l'accomplissement de la condition ; que par ces seuls motifs, la cour d'appel qui n'était pas tenue de s'expliquer sur les éléments de preuve qu'elle écartait, a légalement justifié sa décision ; 

D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ; 

PAR CES MOTIFS : 

REJETTE le pourvoi ; 

Condamne M. Y..., ès qualités, aux dépens ; 

Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ; 

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-neuf février deux mille treize. 

MOYEN ANNEXE au présent arrêt 

Moyen produit par la SCP Boré et Salve de Bruneton, avocat aux Conseils, pour M. Michel Y... 


Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'AVOIR débouté M. Y..., ès qualités, de l'ensemble de ses prétentions dirigées contre M. X... tendant à voir déclarer parfaite, depuis le 17 septembre 2008, la vente du matériel de la société SUD SECHAGE à M. X..., et le voir condamner à lui payer la somme de 80 000 euros au titre du prix de vente, outre intérêts ; 

AUX MOTIFS QUE l'article L. 642-19, alinéa 1er, du code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi n° 2005-845 du 26 juillet 2005, dispose qu'après avoir entendu les observations des contrôleurs, le juge-commissaire ordonne la vente aux enchères publiques ou autorise la vente de gré à gré des autres biens du débiteur, ce dernier étant entendu ou dûment appelé ; qu'il est à cet égard de principe que la vente de gré à gré d'un élément de l'actif mobilier du débiteur en liquidation judiciaire est parfaite dès l'ordonnance du juge-commissaire qui l'autorise, sous la condition suspensive que la décision acquière force de chose jugée ; qu'en l'occurrence, M. X..., qui a eu connaissance, dès le 25 septembre 2008, de l'ordonnance du juge-commissaire à la liquidation judiciaire de la société SUD SECHAGE, ne prétend pas avoir formé un recours à l'encontre de cette décision ayant ordonné la vente du matériel d'exploitation, du matériel roulant, du matériel de scierie et d'affûtage et du matériel de bureau de cette société, à l'exception de tout actif revendiqué, moyennant le prix de 80 000 euros ; qu'il importe néanmoins de rechercher si l'intéressé n'avait lui-même assorti son offre d'achat de conditions, dont la défaillance aurait été de nature à entraîner rétroactivement la caducité de la vente ; qu'à cet égard, il résulte des pièces produites que M. X... a, le 1er août 2008, réitéré auprès de Me Y..., en sa qualité de liquidateur à la liquidation judiciaire d la société SUD SECHAGE, l'offre d'achat des matériels d'exploitation de la société, précédemment formulée par courrier du 24 juin 2008, et qu'il a ensuite, le 26 août 2008, soit antérieurement à la saisine du juge-commissaire, demandé à Me Y... de lui faire parvenir la liste des matériels répertoriés par son huissier de justice (sic) ; qu'il a renouvelé, le 12 septembre 2008, sa demande visant à obtenir la liste complète et détaillée des matériels, ayant appris que son offre allait être déposée au greffe du tribunal de commerce ; que lorsque M. X... a ainsi réitéré son offre d'achat, plus d'un mois s'était écoulé depuis sa visite des locaux de la société SUD SECHAGE, ayant déterminé son offre du 24 juin 2008, et la liquidation judiciaire de la société avait été entre-temps prononcée par un jugement du tribunal de commerce de Sète en date du 10 juillet 2008, lequel avait notamment désigné Me Z..., huissier de justice, afin qu'il soit procédé à l'inventaire et à la prisée du patrimoine du débiteur ; que l'offre d'achat réitérée de M. X... ne pouvait, à l'évidence, porter que sur les matériels visés dans son courrier du 24 juin 2008, sous réserve qu'ils se trouvent encore en nature dans les locaux de l'entreprise lors de l'établissement de l'inventaire, devant être dressé à l'ouverture de la procédure de liquidation judiciaire ; que l'article L. 622-6 du code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi du 26 juillet 2005, dispose, en effet, que dès l'ouverture de la procédure, il est dressé un inventaire et réalisé une prisée du patrimoine du débiteur ainsi que des garanties qui le grèvent et que cet inventaire, remis à l'administrateur et au mandataire judiciaire, est complété par le débiteur par la mention des biens qu'il détient susceptibles d'être revendiqués par un tiers ; que certes, c'est à juste titre de Me Y... soutient que l'article L. 622-6 n'impose pas l'établissement d'un inventaire comme préalable à la vente de gré à gré des meubles du débiteur ; que pour autant, il se déduit de la teneur des courriers de M. X... des 1er, 26 août et 12 septembre 2008 que l'offre de celui-ci a été faite sous la réserve que les matériels d'exploitation visés dans son courrier du 24 juin 2008, se retrouvent encore dans les locaux de l'entreprise après sa mise en liquidation judiciaire ; qu'il n'a sollicité, à plusieurs reprises, auprès de Me Y..., la communication de l'inventaire des biens de l'entreprise que pour s'assurer que ceux, qu'il offrait d'acquérir, étaient bien présents ; qu'en saisissant le juge-commissaire, le 12 septembre 2008, deux mois après le jugement d'ouverture, afin qu'il se prononce sur l'offre d'achat de M. X..., Me Y... ne pouvait ignorer la réserve dont cette offre se trouvait assortie ; que la recherche de la commune intention des parties contractantes conduit donc à considérer que la vente autorisée par le juge-commissaire aux termes de son ordonnance du 17 septembre 2008, l'a également été sous la condition suspensive de l'établissement d'un inventaire faisant apparaître que les matériels décrits dans le courrier de M. X... du 24 juin 2008, existaient encore en nature dans le patrimoine de l'entreprise ; que selon cette condition, implicitement mais nécessairement stipulée, défaillait ou pas, la vente serait devenue caduque ou aurait été confirmée, rétroactivement ; qu'or le procès-verbal d'inventaire dressé le 20 octobre 2008 par Me Z..., huissier de justice, trois mois après l'ouverture de la procédure collective, tel qu'il a été communiqué à M. X... le 26 novembre 2008, met en évidence qu'une partie significative des matériels mentionnés dans le courrier de celui-ci du 24 juin 2008, a depuis lors disparu ; qu'aucune réponse n'a été apportée par Me Y... à M. X... qui, par courrier du 3 décembre 2008, relevait notamment que le procès-verbal d'inventaire ne fait mention d'aucune salle d'affûtage, d'aucun compresseur, d'aucune chaudière, d'aucune cellule de séchoir, ni d'aucun chariot à grumes ; qu'il convient dès lors de considérer que la condition liée à l'établissement d'un inventaire, démontrant que les matériels, objets de l'offre d'achat, se trouvaient toujours dans le patrimoine de la société SUD SECHAGE lors de l'ouverture de la procédure collective, ne s'est pas réalisée, sans qu'il puisse être imputée à M. X..., auquel n'incombait d'ailleurs pas l'établissement d'un tel inventaire, d'avoir empêché l'accomplissement de la condition ; qu'il s'ensuit que la vente autorisée par l'ordonnance du juge-commissaire du 17 septembre 2008 est devenue caduque en raison de la défaillance de la condition, qui y était stipulée ; que le jugement entrepris doit en conséquence être infirmé et Me Y... débouté de l'ensemble de ses prétentions, dirigées à l'encontre de M. X..., tant en ce qui concerne le paiement du prix de vente que l'allocation de dommages et intérêts complémentaires ; 

1°/ ALORS QUE la vente en bloc de biens désignés par leur localisation et sans énumération précise, peut être conclue pour un prix forfaitaire ; que dans ses conclusions d'appel, M. Y..., ès qualités, faisait valoir que, dans la lettre qu'il lui avait adressée le 1er août 2008, M. X... s'était proposé d'acquérir « en bloc » « la totalité du matériel de la société SUD SECHAGE », et non uniquement les matériels précisément désignés dans sa première proposition formulée par courrier du 24 juin 2008 alors que l'entreprise était encore en activité, pour le prix ferme forfaitaire de euros et que, par définition, cette « offre globale », formulée « de visu » sans inventaire précis du matériel de la société, n'était pas assortie de la condition suspensive tenant à la présence dans les locaux de l'entreprise des matériels énumérés le 24 juin 2008 ou à la réalisation d'un inventaire ; qu'en se bornant à affirmer qu'« à l'évidence », « l'offre d'achat réitérée (le 1er août 2008) de M. X... ne pouvait (…) porter que sur les matériels visés dans son courrier du 24 juin 2008 » et était donc formulée sous réserve que ces matériels se retrouvaient dans les locaux de l'entreprise, sans répondre à ce moyen dirimant, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ; 

2°/ ALORS QU'en toute hypothèse dans la lettre qu'il avait adressée au liquidateur judiciaire le 1er août 2008, M. X... lui avait « propos (é) une offre d'achat pour la totalité du matériel de la SARL SUD SECHAGE (…), à savoir le matériel l'exploitation, le matériel roulant, le matériel de scierie et d'affûtage et le matériel de bureau pour 80 000 euros TTC », sans faire référence à sa première proposition d'achat du 24 juin 2008 d'une quantité restreinte de matériels précisément désignés, et sans y exprimer aucune condition relative à la présence des matériels énumérés le 24 juin 2008 ou à un inventaire du matériel de la société ; qu'en jugeant que par cette lettre, M. X... avait « réitéré auprès de Me Y..., en sa qualité de liquidateur à la liquidation judiciaire de la société SUD SECHAGE, l'offre d'achat des matériels d'exploitation de la société précédemment formulée par courrier du 24 juin 2008 » de sorte que cette offre « ne pouvait, à l'évidence, porter que sur les matériels visés dans son courriers du 24 juin 2008, sous réserve qu'ils se retrouvent encore en nature dans les locaux de l'entreprise », la cour d'appel a dénaturé la lettre du 1er août 2008 en violation de l'article 1134 du code civil ; 

3°/ ALORS QU'en toute hypothèse, dans le procès-verbal d'inventaire qu'il avait dressé le 20 octobre 2008, l'huissier de justice avait pris soin de préciser que « sur place (lui) a (vait) été donné de constater la présence de 3 ALGECOS (mais que) l'ensemble des clés en (sa) possession (ne lui avait) permis d'ouvrir uniquement 1 ALGECO dont l'inventaire (était) le suivant : (…) », indiquant ainsi clairement que l'inventaire ainsi réalisé ne mentionnait pas l'intégralité des matériels présents dans les locaux de la société SUD SECHAGE ; qu'en jugeant que « le procès-verbal d'inventaire dressé le 20 octobre 2008 (…) met (tait) en évidence le fait qu'une partie significative des matériels mentionnées dans le courrier de celui-ci du 24 juin 2008 a (vait) depuis lors disparu » (arrêt, p. 8, pénultième §) pour en déduire que la condition tenant à la présence des matériels énumérés dans le courrier du 24 juin 2008 dans les locaux de l'entreprise SUD SECHAGE avait défaillie, la cour d'appel en a dénaturé les termes en violation de l'article 1134 du code civil ; 

4°/ ALORS QU'en toute hypothèse, les juges du fond doivent se prononcer sur tous les documents régulièrement versés aux débats ; qu'en jugeant que la condition tenant à la présence des matériels énumérés dans le courrier du 24 juin 2008 dans les locaux de l'entreprise SUD SECHAGE avait défaillie au motif inopérant que le procès-verbal d'inventaire, qui ne dressait pas une liste exhaustive du matériel présent dans les locaux de l'entreprise, ne mentionnait pas l'ensemble de ses matériels, sans examiner les courriers adressés par le liquidateur à M. X... dont il résultait qu'un mois après l'ordonnance autorisant la cession, le matériel en cause se trouvait toujours dans les locaux de l'entreprise, ce dont M. X... aurait pu se rendre compte par lui-même en en prenant possession, comme il en avait l'obligation, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile.