Cour de Cassation · comm — 22 mai 2013

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : 

Sur le moyen unique : 

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 15 novembre 2011), que, le 3 juillet 2006, la société Unika Computer a été mise en redressement judiciaire ; que, le 20 octobre 2006, le tribunal a arrêté le plan de cession des actifs de cette dernière en faveur de M. X..., avec faculté de substitution au profit de la société Unika multimédia en cours de constitution moyennent le prix forfaitaire de 100 000 euros, dont 40 000 euros pour le stock ; que ce plan prévoyait la poursuite du contrat de crédit-bail immobilier, conclu entre les sociétés Unika Computer et Picardie bail, par le cessionnaire ; que, le 29 janvier 2007, la société Unika Computer a été mise en liquidation judiciaire, la société Y... (le liquidateur) étant désignée liquidateur ; que, courant 2007, le liquidateur a mis en demeure la société Unika multimédia de lui régler la somme de 76 040, 28 euros au titre d'arriérés de loyers de crédit-bail et de taxe foncière pour novembre et décembre 2006, tandis que la société Unika multimédia lui a opposé une compensation liée à ce que la société Unika Computer aurait indûment vendu des pièces du stock compris dans le périmètre des actifs cédés ; que, le 7 juin 2007, le liquidateur a assigné la société Unika multimédia en paiement de la somme de 76 040, 28 euros ; 

Attendu que, la société Unika multimédia fait grief à l'arrêt du rejet de ses demandes et de sa condamnation à payer au liquidateur la somme de 76 040, 28 euros augmentée des intérêts au taux légal à compter du 22 février 2007, lesdits intérêts devant être capitalisés à compter du 18 mars 2011, alors, selon le moyen : 

1°/ que le fait que le prix payé dans le cadre d'un plan de cession soit forfaitaire, intangible, et inférieur à la valeur des actifs acquis n'interdit pas au cessionnaire d'agir en responsabilité contre le cédant pour manquement à son obligation de délivrance ; qu'en l'espèce, pour écarter la créance invoquée par le cessionnaire à l'encontre du liquidateur de la société cédante, en raison de la délivrance de stocks ne correspondant pas à ceux indiqués dans l'acte de cession, la cour d'appel s'est contentée de constater que la cessionnaire avait offert, pour ces stocks, un prix très inférieur à celui de la créance invoquée, que ce prix de cession avait été entériné par le tribunal statuant sur le plan de cession et par les actes de cession postérieurs, et que ce prix était intangible et non susceptible de réfaction, même au cas où certains éléments d'actifs devant être cédés ne l'auraient pas été ; qu'en statuant par ces motifs inopérants, sans rechercher, comme cela lui était demandé, si la cédante n'avait pas effectivement méconnu le contrat en s'abstenant de délivrer l'intégralité des stocks visés à l'acte de cession, ce qui aurait constitué une faute contractuelle susceptible d'engager sa responsabilité peu important que le prix de cession soit forfaitaire, intangible et inférieur à la créance revendiquée, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1147 du code civil et L. 641-9 du code de commerce ; 

2°/ qu'en cas de manquement à son obligation de délivrance, le vendeur doit payer à son acheteur une indemnité équivalente à la valeur actuelle de la chose vendue, peu important le prix d'acquisition de cette chose ; qu'en écartant l'existence d'un préjudice dès lors qu'elle ne voyait pas ce que les éléments vendus pouvaient représenter dans le prix de 40 000 euros offert et payé par la cessionnaire pour la reprise du stock, sans rechercher, comme cela lui était demandé, si le manquement de la cédante à son obligation de délivrance ne s'était pas traduit par le fait que le cessionnaire ait été privé de la somme de 153 027, 33 euros, correspondant à la valeur actuelle des stocks qui auraient dû être délivrés, ce qui constituait un préjudice indemnisable peu important le prix de cession du stock, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1149 du code civil et L. 641-9 du code de commerce ; 

3°/ que l'autorité de la chose jugée suppose une identité de parties et d'objet ; qu'en l'espèce, le jugement du 20 octobre 2006, auquel ni la société Unika multimédia ni la société Y... n'étaient parties, avait seulement ordonné la cession d'une partie des actifs de la société Unika Computer ; qu'en jugeant que ce jugement était revêtu de l'autorité de la chose jugée dans la présente procédure, opposant la société Unika multimédia et la société Y... à propos de la responsabilité de la dernière au titre d'un manquement à son obligation de délivrance des stocks cédés, c'est-à-dire dans une instance opposant des parties différentes et ayant un objet différent, la cour d'appel a violé l'article 1351 du code civil ; 

4°/ que le juge doit respecter le contrat conclu par les parties ; qu'en l'espèce, l'acte de cession du 3 août 2007 prévoyant une vente des stocks tels que décrits par l'inventaire du 27 juillet 2006, il interdisait au cédant de disposer d'une partie des stocks décrits dans cet inventaire avant la cession ; qu'en jugeant pourtant que la signature de cet acte par la société cessionnaire permettait d'exclure l'existence de la créance invoquée par cette société en raison du défaut de délivrance d'une partie des stocks cédés, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil ; 

Mais attendu, en premier lieu, que l'arrêt relève que la société Unika multimédia, qui ne conteste pas sa dette à l'égard de la société Unika Computer à concurrence de 76 040, 28 euros, prétend être créancière de celle-ci à concurrence de 153 027, 33 euros, correspondant au prix de revient de la partie du stock de pièces détachées, compris dans le périmètre de la cession, indûment vendue avant la prise d'effet de celle-ci, le 2 novembre 2006 ; qu'ayant relevé que l'inventaire du 27 juillet 2006 a estimé la valeur d'exploitation du stock de la société Unika Computer à 1 286 239 euros, tandis que la société Unika multimédia n'a offert, pour la reprise de ce stock, qu'un prix de 40 000 euros, dans le cadre d'une cession des actifs de la société débitrice pour un prix forfaitaire total de 100 000 euros, l'arrêt en déduit que la cessionnaire, en invoquant sa créance liée à la vente indue d'une partie du stock avant la date d'effet de la cession, souhaite obtenir le paiement d'une somme près de trois fois supérieure à ce prix et une fois et demi plus élevée que le prix de cession total ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations, la cour d'appel, qui en a déduit que la demande de la société Unika multimédia tendait à contourner l'interdiction de modifier le prix de cession qu'elle savait intangible et non susceptible de réfaction, peu important que certains des éléments d'actifs n'aient pas été cédés, a légalement justifié sa décision ; 

Attendu, en second lieu, que l'arrêt relève que la société Unika multimédia ne conteste ni le principe ni le montant de sa dette de 76 040, 28 euros envers la société Unika Computer ; qu'il retient qu'il ne trouve pas, dans le dossier, les éléments lui permettant de déterminer le préjudice pouvant avoir été subi par la société Unika multimédia, les pièces qu'elle produit n'étant pas de nature à établir ce que les éléments vendus peuvent représenter dans le prix de 40 000 euros qu'elle a offert et payé pour la reprise du stock dans le cadre de la cession des actifs de la société Unika Computer pour un prix forfaitaire total de 100 000 euros ; que, par ces seuls motifs, la cour d'appel, écartant ainsi dans l'exercice de son pouvoir souverain d'appréciation l'existence du préjudice allégué par la société Unika multimédia, a, abstraction faite des motifs surabondants critiqués par les troisième et quatrième branches, légalement justifié sa décision ; 

D'où il suit que le moyen, qui ne peut être accueilli en ses troisième et quatrième branches, n'est pas fondé pour le surplus ; 

PAR CES MOTIFS : 

REJETTE le pourvoi ; 

Condamne la société Unika multimédia aux dépens ; 

Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ; 

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-deux mai deux mille treize. 



MOYEN ANNEXE au présent arrêt 

Moyen produit par la SCP Gatineau et Fattaccini, avocat aux Conseils, pour la société Unika multimédia 

Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR confirmé le jugement ayant débouté la société UNIKA MULTIMEDIA de ses demandes et l'ayant condamnée à payer à la SELARL Y..., ès qualité de mandataire liquidateur de la société UNIKA COMPUTER, la somme de 76. 040, 28 € augmentée des intérêts au taux légal à compter du 22/ 02/ 2007, date de la mise en demeure, jusqu'à parfait paiement, ainsi que la somme de 2. 500 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, et d'AVOIR, ajoutant à ce jugement, ordonné la capitalisation, à compter du 18 mars 2011, des intérêts assortissant la condamnation principale bénéficiant à la SELARL Y..., ès qualité, 

AUX MOTIFS PROPRES QUE la société Unika Multimedia ne conteste pas sa dette à l'égard de la société Unika Computer à hauteur de 76. 040, 28 euros ; qu'elle prétend, toutefois, qu'elle est elle-même créancière de cette dernière à hauteur de 153. 027, 33 euros, correspondant au prix de revient de la partie du stock de pièces détachées, pourtant compris dans le périmètre de la cession, que l'intéressée a indûment vendu avant la prise d'effet de la cession, le 2 novembre 2006 ; qu'elle invoque donc une compensation entre dettes et créances réciproques ; que, la Selarl Y..., ès qualités, se prévaut du caractère forfaitaire de la cession et rappelle les termes de l'article 1291 du code civil selon lesquels la compensation n'a lieu qu'entre deux dettes qui sont également liquides et exigibles, caractères que ne présente pas la créance invoquée par l'appelante ; que Maître Z..., commissaire-priseur, qui en a établi l'inventaire, le 27 juillet 2006, a estimé la valeur d'exploitation du stock de la société Unika Computer à 1. 286. 239 euros ; que la société Unika Multimedia n'a offert, pour la reprise de ce stock, qu'un prix de 40. 000 euros ; qu'invoquant la vente par la cédante de partie du dit stock, avant la date d'effet de la cession, elle prétend obtenir le paiement d'une somme près de trois fois supérieure à ce prix et une fois et demi plus élevée que le prix de cession total ; que la demande de la société Unika Multimedia tend, en fait, à tourner l'interdiction de modifier le prix de cession qu'elle sait intangible et non susceptible de réfaction, même au motif que certains des éléments d'actifs devant être cédés, ne l'ont pas été ; que, par ailleurs, la cour ne trouve pas, dans le dossier, les éléments lui permettant de déterminer le préjudice pouvant avoir été subi par l'appelante, les pièces qu'elle produit n'étant pas de nature à établir ce que les éléments vendus peuvent représenter dans le prix de 40. 000 euros qu'elle a offert et payé pour la reprise du stock ; qu'en conséquence, elle doit être déboutée de ses demandes ; que la société Unika Multimedia ne contestant ni le principe ni le montant de la créance de 76. 040, 28 euros invoquée par la Selarl Y..., ès qualitès, à son encontre, il y a lieu de confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions ; que la capitalisation des intérêts est de droit et sera ordonnée, au bénéfice de la Selarl Y..., ès qualités, à compter du mars 2011, date de ses premières conclusions aux fins d'anatocisme, 

ET AUX MOTIFS EVENTUELLEMENT ADOPTES QU'il est produit aux débats un jugement en date du 20 octobre 2006 qui ordonne la cession des actifs de la société UNIKA COMPUTER au profit de la Société UNIKA MULTIMEDIA moyennant le prix forfaitaire de 100. 000 € se décomposant de la manière suivante : éléments incorporels : 25. 000 €, immobilisations corporelles : 30. 000 €, stocks : 40. 000 €, matériel de transport : 5. 000 €, ainsi que le transfert du contrat de crédit bail immobilier conclu avec la société PICARDIE BAIL à compter du jugement en ordonnant que la Société UNIKA MULTIMEDIA prenne à sa charge les taxes foncières au prorata temporis à compter de la prise de possession fixée au 1er novembre 2006 soit un montant total de 76. 040, 28 € ; que la SAS UNIKA MULTIMEDIA entend s'opposer au paiement de la dite somme dont elle ne conteste pas le bien fondé, mais entend obtenir une compensation à hauteur de la somme de 76. 987, 05 € au motif que la demanderesse aurait procédé à la vente d'actif et plus particulièrement du stock avant sa prise de possession, et cela pour un montant de 153, 027, 33 € ; que toutefois le Tribunal constatera que la dite société avait pris connaissance lors de l'inventaire dressé par le commissaire priseur où l'intégralité du stock fait ressortir un état à 4. 150. 891, 00 € dont est exploitable à hauteur de 1. 286. 239 € ; que ce même commissaire priseur ne retient que 10 % de la valeur exploitable au motif « que la totalité ou presque est invendable sans repreneur direct de la production » soit une valeur estimée à 130. 000 € ; que cette circonstance a conduit la Société UNIKA MULTIMEDIA sans qu'elle y soit contrainte à faire une offre d'acquisition le 25/ 09/ 2006 en évaluant pour sa part le stock à 40. 000 € ; que par un jugement du 20/ 10/ 2006, le Tribunal de Commerce de Meaux a entériné un plan de cession d'actif au profit de l'offrant strictement identique à celle proposée (Société UNIKA MULTIMEDIA) ; qu'il ne ressort pas des pièces fournies aux débats que la Société UNIKA MULTIMEDIA ait exercé une voie de recours à l'encontre de la décision sus énoncée et qu'elle ne peut dans ces conditions, par le biais d'une assignation délivrée 7 mois plus tard, remettre en cause une décision passée en l'autorité de la chose jugée à défaut de l'avoir attaquée en son temps ; qu'au surplus l'attendu ci-avant est d'autant plus pertinent que la Société UNIKA MULTIMEDIA a apposé sa signature sans réserve sur l'acte authentique à la cession d'actif signé le 03/ 08/ 2007 en l'étude de Maître Pascal A..., Jean Yves B..., notaires associés, qui reprenait expressément les termes de la décision du Tribunal de Meaux ; que sur le fondement de ce qui précède, le Tribunal condamnera la société UNIKA MULTIMEDIA à payer à la SELARL Y..., ès qualités de mandataire liquidateur de la Société UNIKA COMPUTER la somme de 76. 040, 28 € au taux légal à compter du 22/ 02/ 2007, date de la mise en demeure, jusqu'à parfait paiement, 

1- ALORS QUE le fait que le prix payé dans le cadre d'un plan de cession soit forfaitaire, intangible, et inférieur à la valeur des actifs acquis n'interdit pas au cessionnaire d'agir en responsabilité contre le cédant pour manquement à son obligation de délivrance ; qu'en l'espèce, pour écarter la créance invoquée par le cessionnaire à l'encontre du liquidateur de la société cédante, en raison de la délivrance de stocks ne correspondant pas à ceux indiqués dans l'acte de cession, la Cour d'appel s'est contentée de constater que la cessionnaire avait offert, pour ces stocks, un prix très inférieur à celui de la créance invoquée, que ce prix de cession avait été entériné par le Tribunal statuant sur le plan de cession et par les actes de cession postérieurs, et que ce prix était intangible et non susceptible de réfaction, même au cas où certains éléments d'actifs devant être cédés ne l'auraient pas été ; qu'en statuant par ces motifs inopérants, sans rechercher, comme cela lui était demandé, si la cédante n'avait pas effectivement méconnu le contrat en s'abstenant de délivrer l'intégralité des stocks visés à l'acte de cession, ce qui aurait constitué une faute contractuelle susceptible d'engager sa responsabilité peu important que le prix de cession soit forfaitaire, intangible et inférieur à la créance revendiquée, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1147 du Code civil et L. 641-9 du Code de commerce. 

2- ALORS QU'en cas de manquement à son obligation de délivrance, le vendeur doit payer à son acheteur une indemnité équivalente à la valeur actuelle de la chose vendue, peu important le prix d'acquisition de cette chose ; qu'en écartant l'existence d'un préjudice dès lors qu'elle ne voyait pas ce que les éléments vendus pouvaient représenter dans le prix de 40. 000 € offert et payé par la cessionnaire pour la reprise du stock, sans rechercher, comme cela lui était demandé, si le manquement de la cédante à son obligation de délivrance ne s'était pas traduit par le fait que le cessionnaire ait été privé de la somme de 153, 027, 33 €, correspondant à la valeur actuelle des stocks qui auraient dû être délivrés, ce qui constituait un préjudice indemnisable peu important le prix de cession du stock, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1149 du Code civil et L. 641-9 du Code de commerce. 

3- ALORS QUE l'autorité de la chose jugée suppose une identité de parties et d'objet ; qu'en l'espèce, le jugement du 20 octobre 2006, auquel ni la société UNIKA MULTIMEDIA ni la SELARL Y... n'étaient parties, avait seulement ordonné la cession d'une partie des actifs de la société UNIKA COMPUTER ; qu'en jugeant que ce jugement était revêtu de l'autorité de la chose jugée dans la présente procédure, opposant la société UNIKA MULTIMEDIA et la SELARL Y... à propos de la responsabilité de la dernière au titre d'un manquement à son obligation de délivrance des stocks cédés, c'est à dire dans une instance opposant des parties différentes et ayant un objet différent, la Cour d'appel a violé l'article 1351 du Code civil. 

4- ALORS QUE le juge doit respecter le contrat conclu par les parties ; qu'en l'espèce, l'acte de cession du 3 août 2007 prévoyant une vente des stocks tels que décrits par l'inventaire du 27 juillet 2006, il interdisait au cédant de disposer d'une partie des stocks décrits dans cet inventaire avant la cession ; qu'en jugeant pourtant que la signature de cet acte par la société cessionnaire permettait d'exclure l'existence de la créance invoquée par cette société en raison du défaut de délivrance d'une partie des stocks cédés, la Cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil.