Cour de Cassation · soc — 27 février 2013

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE SOCIALE, a rendu l'arrêt suivant : 





Sur le moyen unique :


Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 15 juin 2011), que M. X..., engagé le 1er septembre 1982 par la société Générale Biscuit et qui occupait en dernier lieu les fonctions de directeur des opérations de la "zone AMI" de la division export du Groupe Danone, a été licencié pour motif économique le 10 février 2000 ; qu'une transaction a été conclue entre les parties le 17 février 2000 ; que, le 19 mai 1999, M. X... s'était vu attribuer des "stock-options" en vertu d'un plan d'options d'achat d'actions du Groupe Danone prévoyant que les options étaient valables pendant les huit ans qui suivaient l'attribution et précisant qu'en cas de démission ou de licenciement, les options attribuées depuis moins de deux ans à la date de la cessation de travail étaient annulées ; que M. X... a saisi la juridiction prud'homale pour demander le paiement de dommages-intérêts pour la perte de chance de bénéficier de ses stocks-options ;


Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande, alors, selon le moyen :


1°/ que les juges ne peuvent dénaturer les écrits qui leur sont soumis ; qu'en affirmant, pour exclure tout engagement unilatéral de la société Groupe Danone de maintenir le droit de M. X... de lever ses options d'achat d'actions malgré son licenciement, que « la lettre adressée au demandeur, le 17 juillet 2000, (…) était une lettre type d'information adressée à tous les cadres des sociétés du groupe » portant sur la conversion en euros du capital social de la société et le rappel d'une levée des options en francs jusqu'en 2002, quand cette lettre avait été adressée à M. X... cinq mois après son licenciement et, signée de la main de deux directeurs du Groupe Danone, lui récapitulait expressément les options qui lui avaient été personnellement attribuées « par décision en date du 19 mai 1999 », en lui précisant qu'à la suite de la division par deux du nominal de l'action « vous détenez à ce jour 1 200 options au prix de 123,97 euros », la cour d'appel a dénaturé ladite lettre, violant ainsi l'article 1134 du code civil ;


2°/ que les juges du fond ne peuvent accueillir ou rejeter les demandes dont ils sont saisis sans examiner tous les éléments de preuve qui leur sont fournis par les parties au soutien de leurs prétentions ; que la cour d'appel ne pouvait se borner à affirmer, pour exclure l'existence d'un engagement unilatéral de la société Groupe Danone de maintenir le droit de M. X... de lever ses options sur titre malgré son licenciement, que « la lettre adressée au demandeur, le 17 juillet 2000, n'est pas de nature à caractériser un engagement de la société Groupe Danone de maintenir au demandeur son droit de lever ses options ni une reconnaissance de ce droit en dépit de son licenciement dès lors qu'il s'agit d'une lettre type d'information adressée à tous les cadres des sociétés du groupe », sans cependant vérifier si, eu égard à sa date d'envoi, cinq mois après son licenciement, il n'était pas établi que M. X... n'était plus cadre de l'entreprise ainsi que le mentionnait son certificat de travail, sans rechercher si les droits relatifs aux options d'achat d'actions étaient exclus de la transaction signée avec l'employeur et si cet engagement de l'employeur était confirmé également par la lettre de la Banque Neuflize OBC du 9 mars 2007 versée au débat par le salarié qui faisait état d'une « confirmation verbale de l'existence d u plan de stock options Danone de M. X... en juin 2005 de la part de notre service stock-options (en l'occurrence M. Y...) » ; que la cour d'appel, qui n'a pas examiné ces pièces, a violé l'article 455 du code de procédure civile ;


3°/ que la transaction qui n'a vocation à régler que les conséquences financières d'un licenciement ne saurait priver le salarié du droit de soutenir devant le juge que son licenciement était injustifié aux seules fins d'obtenir réparation du préjudice consécutif à la perte, du fait de son licenciement sans cause réelle et sérieuse, de ses options sur titre ; qu'en affirmant, pour rejeter la demande de M. X... tendant à obtenir réparation du préjudice consécutif à la perte de ses options sur titre, que « par la transaction intervenue le 17 février 2000, dont il ne discute pas la validité, M. X... a renoncé à remettre en cause le licenciement pour motif économique dont il a fait l'objet ; que ce faisant, il ne peut prétendre que son licenciement n'a pas procédé de cause réelle et sérieuse », la cour d'appel a étendu les termes et les effets de la transaction litigieuse à un chef de demande auquel le salarié n'avait pas renoncé, violant ainsi les articles 2044 et 2048 du code civil, ensemble, les articles 1134 et 1147 du code civil ;


Mais attendu que la transaction, qui est revêtue de l'autorité de chose jugée en ce qu'elle évalue le préjudice consécutif au licenciement, ne permet plus au salarié d'invoquer un préjudice fondé sur la clause du plan de souscription d'actions dont il avait nécessairement connaissance lors de la conclusion de la transaction ; que c'est dès lors à bon droit que la cour d'appel a ainsi statué ; que le moyen, inopérant en ses deux premières branches, n'est pas fondé en sa troisième branche ;


PAR CES MOTIFS :


REJETTE le pourvoi ;


Condamne M. X... aux dépens ;


Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;


Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre sociale, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-sept février deux mille treize.

MOYEN ANNEXE au présent arrêt


Moyen produit par la SCP Coutard et Munier-Apaire, avocat aux Conseils, pour M. X....


Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR rejeté la demande de Monsieur X... en paiement des sommes de 148 800 € à titre de compensation des options d'achat d'actions dont la délivrance lui avait été refusée et de 30 000 € à titre de dommages et intérêts pour préjudice moral ;


AUX MOTIFS QU'à l'appui de son appel, M. X... fait grief au premier juge de s'être fondé sur l'article 6 du plan d'options d'achat d'actions selon lequel "en cas de démission ou de licenciement, les options attribuées depuis moins de deux ans par rapport à la date de cessation du contrat de travail seront annulées" pour rejeter sa prétention ; qu'il soutient que s'il est vrai qu'il a été licencié moins de deux ans après l'attribution des options objet du litige, cette franchise de deux ans entre l'attribution des options d'achat d'actions et la cessation du contrat de travail s'applique au salarié démissionnaire ou licencié pour cause réelle et sérieuse, mais non au salarié licencié économique, lequel n'a pas commis de faute et est licencié pour des raisons totalement indépendantes de sa volonté ; qu'il tient pour preuve que son licenciement n'est pas lié à ses compétences professionnelles, le protocole transactionnel mettant en évidence ses excellents résultats ; mais que M. X... modifie l'économie de la clause de présence dans l'entreprise figurant dans le règlement du plan d'option lorsqu'il prétend qu'elle ne s'applique pas au salarié licencié pour motif économique; que l'article 6 ci-avant cité n'opère, en effet, aucune distinction entre un licenciement pour motif économique ou pour motif personnel, qu'il soit ou non fautif, pour exiger du salarié bénéficiaire d'options d'achat d'actions une présence dans l'entreprise d'au moins deux ans pour bénéficier de la faculté de lever l'option d'achat ; que le débat que M. X... tente d'instaurer pour conclure que la clause de présence ne lui est pas opposable est inopérant; qu'en effet, s'il est imposé au salarié, un licenciement pour motif économique ne procède pas non plus d'un fait illégitime de l'employeur; que par la transaction intervenue le 17 février 2000, dont il ne discute pas la validité, M. X... a renoncé à remettre en cause le licenciement pour motif économique dont il a fait l'objet; que ce faisant, il ne peut prétendre que son licenciement n'a pas procédé d'une cause réelle et sérieuse ; qu'il ne caractérise ainsi aucun préjudice qui serait résulté pour lui du fait qu'il n'a pu lever les options d'achats d'actions en raison de l'application de la clause de présence dans l'entreprise figurant dans le règlement que l'employeur avait joint à sa correspondance du 1er juillet 1999 par laquelle il l'informait de sa décision de le faire bénéficier des 600 actions objet du litige ;


ET AUX MOTIFS ADOPTES QUE le plan d'options d'achat d'actions Groupe Danone pour celles attribuées à compter du 17 mars 1999 prévoit que les options sont valables pendant 8 ans qui suivent l'attribution et que l'option peut être exercée en une ou plusieurs fois à partir du 2ème anniversaire de la date d'attribution ; qu'il est expressément indiqué que ce plan d'options d'achat d'actions a été mis en oeuvre « au bénéfice des membres du personnel d'encadrement du Groupe » ; que l'article 6 de ce plan dispose qu'en cas de démission ou de licenciement les options attribuées depuis moins de deux ans par rapport à la date de cessation du contrat de travail seront annulées ; qu'en l'espèce, le salarié a été licencié le 11 février 2000 soit moins de deux ans après l'octroi de l'option d'achat de 600 actions le 1er juillet 1999 ce dont il résulte que ces options sont annulées ; que le demandeur dès lors qu'il n'allègue ni ne démontre une faute imputable à l'employeur comme notamment le caractère sans cause réelle et sérieuse de son licenciement ne peut prétendre à des dommages et intérêts en réparation de la perte de ses options en raison du seul fait qu'il a été licencié pour motif économique, le plan d'options d'actions ne prévoyant aucune distinction suivant la nature du licenciement, étant constaté que la lettre adressée au demandeur, le 17 juillet 2000, n'est pas de nature à caractériser un engagement de la société Groupe Danone de maintenir au demandeur son droit de lever ses options ni une reconnaissance de ce droit en dépit de son licenciement dès lors qu'il s'agit uniquement d'une lettre type d'information adressée à tous les cadres des sociétés du groupe portant sur l'incidence de la conversion en euros du capital social de la société Groupe Danone et du rappel que les opérations liées à la levée des options peuvent continuer à être exercées en FRS jusqu'au 1er janvier 2002 et qu'elle précise que « toutes les autres conditions concernant cette attribution d'options restent inchangées (durée du plan, conditions d'exercice..) » ; qu'il convient, en conséquence, de débouter M. X... de l'ensemble de ses demandes ;


ALORS, D'UNE PART, QUE les juges ne peuvent dénaturer les écrits qui leur sont soumis ; qu'en affirmant, pour exclure tout engagement unilatéral de la société GROUPE DANONE de maintenir le droit de M. X... de lever ses options d'achat d'actions malgré son licenciement, que « la lettre adressée au demandeur, le 17 juillet 2000, (…) était une lettre type d'information adressée à tous les cadres des sociétés du groupe » portant sur la conversion en euros du capital social de la société et le rappel d'une levée des options en francs jusqu'en 2002, quand cette lettre avait été adressée à M. X... cinq mois après son licenciement et, signée de la main de deux directeurs du Groupe Danone, lui récapitulait expressément les options qui lui avaient été personnellement attribuées « par décision en date du 19 mai 1999 », en lui précisant qu'à la suite de la division par deux du nominal de l'action « vous détenez à ce jour 1 200 options au prix de 123,97 € », la Cour d'appel a dénaturé ladite lettre, violant ainsi l'article 1134 du Code civil ;


ALORS, D'AUTRE PART, QUE les juges du fond ne peuvent accueillir ou rejeter les demandes dont ils sont saisis sans examiner tous les éléments de preuve qui leur sont fournis par les parties au soutien de leurs prétentions ; que la cour d'appel ne pouvait se borner à affirmer, pour exclure l'existence d'un engagement unilatéral de la société GROUPE DANONE de maintenir le droit de M. X... de lever ses options sur titre malgré son licenciement, que « la lettre adressée au demandeur, le 17 juillet 2000, n'est pas de nature à caractériser un engagement de la société Groupe Danone de maintenir au demandeur son droit de lever ses options ni une reconnaissance de ce droit en dépit de son licenciement dès lors qu'il s'agit d'une lettre type d'information adressée à tous les cadres des sociétés du groupe», sans cependant vérifier si, eu égard à sa date d'envoi, cinq mois après son licenciement, il n'était pas établi que M. X... n'était plus cadre de l'entreprise ainsi que le mentionnait son certificat de travail, sans rechercher si les droits relatifs aux options d'achat d'actions étaient exclus de la transaction signée avec l'employeur et si cet engagement de l'employeur était confirmé également par la lettre de la Banque NEUFLIZE OBC du 9 mars 2007 versée au débat par le salarié qui faisait état d'une « confirmation verbale de l'existence d u plan de stock options Danone de Monsieur X... en juin 2005 de la part de notre service Stock Options (en l'occurrence Monsieur Y...) » ; que la Cour d'appel, qui n'a pas examiné ces pièces, a violé l'article 455 du Code de procédure civile.


ALORS, en tout état de cause et subsidiairement, QUE la transaction qui n'a vocation à régler que les conséquences financières d'un licenciement ne saurait priver le salarié du droit de soutenir devant le juge que son licenciement était injustifié aux seules fins d'obtenir réparation du préjudice consécutif à la perte, du fait de son licenciement sans cause réelle et sérieuse, de ses options sur titre ; qu'en affirmant, pour rejeter la demande de M. X... tendant à obtenir réparation du préjudice consécutif à la perte de ses options sur titre, que « par la transaction intervenue le 17 février 2000, dont il ne discute pas la validité, Monsieur X... a renoncé à remettre en cause le licenciement pour motif économique dont il a fait l'objet ; que ce faisant, il ne peut prétendre que son licenciement n'a pas procédé de cause réelle et sérieuse », la Cour d'appel a étendu les termes et les effets de la transaction litigieuse à un chef de demande auquel le salarié n'avait pas renoncé, violant ainsi les articles 2044 et 2048 du Code civil, ensemble, les articles 1134 et 1147 du Code civil.