Cour de Cassation · soc — 24 septembre 2013

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE SOCIALE, a rendu l'arrêt suivant : 

Sur le moyen unique : 

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 19 janvier 2012), qu'après avoir été nommé, en octobre 2002, membre du directoire de la société Cesar, holding du groupe homonyme, M. X... a été engagé par celle-ci, le 4 novembre suivant, en qualité de directeur administratif et financier ; qu'il a contesté le licenciement dont il a fait l'objet le 22 juillet 2005 ; que les parties ont signé, le 28 juillet 2005, un protocole d'accord aux termes duquel l'employeur versait une indemnité transactionnelle au salarié et lui maintenait, par exception au plan de souscription d'actions du 31 mars 2003 qu'elle avait mis en place, le droit d'exercer les options qui lui avaient été attribuées en mars et juin 2003 ; que M. X... a levé la totalité des options le 10 décembre 2007 ; qu'en avril et juin 2009, alors que le cours de l'action avait chuté et que sa cotation avait été suspendue, il a vendu ses actions ; qu'il a saisi la juridiction prud'homale pour obtenir la communication par la société de divers documents sociaux et comptables et la condamnation de celle-ci à lui payer des dommages et intérêts au titre de la perte de chance de n'avoir pu bénéficier du potentiel de ses stocks options ; 

Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt de rejeter son contredit en retenant que le conseil de prud'hommes n'était matériellement pas compétent pour connaître de ses demandes, de dire le tribunal de commerce compétent, et de renvoyer en conséquence l'affaire devant cette juridiction, alors, selon le moyen : 

1°/ que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; qu'elles doivent être exécutées de bonne foi ; que l'intéressé faisait valoir, dans ses conclusions, que la société Cesar n'avait pas agi de bonne foi dans l'exécution de ses obligations résultant de la transaction signée le 28 juillet 2005, en limitant la transmission des informations nécessaires à sa prise de décision de transformer ou non ses stock-options en actions, de sorte que le différend l'opposant à son ancien employeur, au sujet de la mauvaise exécution d'une obligation comprise dans l'accord transactionnel réglant les conséquences de la rupture du contrat de travail, relevait de la compétence du conseil de prud'hommes ; qu'en retenant, pour exclure la compétence de cette juridiction, que les parties s'étaient bornées, dans la transaction, à maintenir au profit de l'ancien salarié, la possibilité d'exercer ses stock-options, nonobstant la rupture du contrat de travail, que les termes de la transaction ne contractualisaient aucune communication d'informations économiques permettant d'apprécier la santé financière et boursière de la société Cesar, et que l'intéressé agissait donc en responsabilité contre la société Cesar en dehors de l'exécution et des obligations de la transaction, sans rechercher, ainsi qu'elle y était pourtant invitée, au-delà des obligations inscrites dans la convention, si la société Cesar n'avait pas méconnu son obligation générale d'exécuter de bonne foi la transaction, en fournissant à son ancien salarié une information erronée et lacunaire sur la situation de l'entreprise, et si le litige concernant la mauvaise exécution de cette convention ne relevait donc pas de la compétence du conseil de prud'hommes, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil, ensemble l'article L. 1411-1 du code du travail ; 

2°/ que l'attribution par l'employeur à un salarié d'une option donnant droit à une souscription d'actions constitue un accessoire du contrat de travail dont la connaissance relève du conseil de prud'hommes, de sorte que les différends pouvant ensuite s'élever dans les relations entre la société et le salarié devenu actionnaire, relativement aux conditions d'acquisition de ses actions, sont de la compétence du conseil de prud'hommes ; que la cour d'appel constate que le contentieux porte sur la véracité et sur l'exhaustivité des informations financières et boursières connues par l'intéressé au moment où il a pris la décision de procéder à la transformation de ses stocks options en actions, ce dont il résulte que le litige a pour objet les conditions d'acquisition de ses actions par l'ancien salarié, en application de l'accord transactionnel du 28 juillet 2005 et qu'il relève donc de la compétence exclusive du conseil de prud'hommes ; qu'en écartant néanmoins cette compétence, et en renvoyant l'affaire devant la juridiction commerciale, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, et a violé ensemble les articles L. 1411-1 du code du travail et L. 721-3 du code de commerce ; 

Mais attendu que les différends pouvant s'élever dans les relations entre la société et le salarié devenu actionnaire, indépendamment des conditions d'acquisition de ses actions, sont de la compétence de la juridiction commerciale ; 

Et attendu que la cour d'appel, qui a constaté que l'intéressé reprochait à la société de l'avoir trompé par une communication sciemment mensongère et dissimulatrice sur sa situation économique et financière particulièrement dégradée et l'ayant contraint à vendre ses actions en 2009 en réalisant une importante moins-value, que les faits étaient pour partie antérieurs à la cession des actions et postérieurs à la cessation des relations contractuelles et qu'ils étaient sans lien avec la transaction, en a exactement déduit, sans avoir à effectuer une recherche inopérante pour la solution du litige, que l'intéressé agissait contre la société en qualité d'actionnaire et que le litige relevait de la compétence du tribunal de commerce ; 

D'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ; 

PAR CES MOTIFS : 

REJETTE le pourvoi ; 

Condamne M. X... aux dépens ; 

Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande ; 

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre sociale, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-quatre septembre deux mille treize. 



MOYEN ANNEXE au présent arrêt 

Moyen produit par la SCP Tiffreau, Corlay et Marlange, avocat aux Conseils, pour M. X.... 

Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué D'AVOIR rejeté le contredit en retenant que le conseil de prud'hommes de BOBIGNY n'était matériellement pas compétent pour connaître des demandes de l'exposant, D'AVOIR dit que le tribunal de commerce de BOBIGNY était compétent pour connaître des demandes de Monsieur X... et D'AVOIR renvoyé en conséquence l'affaire devant cette juridiction ; 

AUX MOTIFS ADOPTES QUE « devant le conseil de prud'hommes, Monsieur X... ne conteste pas la rupture du contrat de travail, ni la validité de tout ou partie des stipulations de la transaction ; que Monsieur Didier X... ne conteste pas la manière dont il a levé l'option en 2007 pour acquérir des actions, conformément aux stipulations de la transaction ; que les termes de la transaction ne contractualisent aucune communication d'informations économiques permettant d'apprécier la santé financière et boursière de la société SA CESAR ; que dans la plaidoirie, la partie demanderesse n'a cité aucun paragraphe du protocole transactionnel du 28 juillet 2005, qui n'aurait pas été exécuté ou mal exécuté par la société SA CESAR ; que les documents dont Monsieur Didier X... réclame la communication dans ses chefs de demande, ne relèvent pas de la relation de travail, mais des informations relatives à sa qualité d'actionnaire ; que le contentieux ne porte que sur la véracité et sur l'exhaustivité des informations financières et boursières connues par le demandeur au moment où il prend la décision de procéder à la transformation de ses stocks options en actions ; que sur le fondement de l'arrêt de la chambre sociale de la Cour de cassation du 16 septembre 2008 n° 07-20. 444 pour une affaire similaire : « si l'octroi par une société d'une option de souscription d'actions (stock-options) à l'un de ses salariés constitue un accessoire du contrat de travail qui, en cas de litige, relève du conseil de prud'hommes, les différends pouvant s'élever par la suite entre la société et le salarié devenu actionnaire, indépendamment des conditions d'acquisition de ses actions, sont de la compétence du tribunal de commerce ; ayant posé ce principe, la Cour de cassation vient de juger que le tribunal de commerce est compétent pour connaître d'un litige à l'occasion duquel un salarié actionnaire reprochant à la société d'avoir établi des comptes irréguliers lui avait demandé, d'une part, des dommages-intérêts pour la diminution des dividendes et la dévalorisation du prix de l'action qui en était résulté et, d'autre part, la publication de comptes rectifiés » ; que le Conseil statue que le litige ne relève pas de l'exécution de la relation de travail ni de l'exécution des stipulations de la transaction négociée en 2005, à la suite de la rupture du contrat de travail du demandeur » (jugement pp. 5 et 6) ; 

ET AUX MOTIFS PROPRES QU'« il n'est certes pas contestable que « les stocks options » constituent juridiquement un accessoire au contrat de travail du salarié qui en bénéficie, de sorte que la juridiction prud'homale est, seule, compétente pour connaître des litiges concernant le sort de celle-ci pendant la durée du contrat de travail ou lors de la rupture de celle-ci ; mais considérant qu'en l'espèce, l'action engagée par Monsieur X... contre son ancien employeur consiste en une action en responsabilité, trouvant sa source, d'après l'intéressé, dans le comportement de la société CESAR qui l'aurait « trompé par (une) communication sciemment mensongère et dissimulatrice » ; que plus précisément Monsieur X... expose qu'il a levé ses stock-options le 10 décembre 2007, « compte tenu des informations qui lui avaient été transmises (dans un communiqué de presse du 6 juillet 2006, une lettre des actionnaires du 8 septembre 2008) » laissant augurer des perspectives favorables économiques et financières, alors qu'il n'en était rien et que la situation de l'entreprise, au contraire, particulièrement dégradée l'a finalement contraint à vendre ses actions en 2009 et à réaliser, à cette occasion, une importante moins-value ; or considérant que force est de constater que Monsieur X... se plaint, ainsi, d'une information mensongère imputable à la société CESAR, pour partie, il est vrai, antérieure à la cession de ses actions, mais postérieure en tout état de cause à la cessation des relations contractuelles entre les parties, Monsieur X... ne disposant plus de la qualité de salarié depuis le 31 octobre 2005, aux termes de la transaction signée entre lui et la société CESAR ; et considérant que, contrairement aux prétentions du demandeur au contredit, les dispositions de cette transaction s'avèrent sans lien avec les faits imputés par celui-ci à la société CESAR, au soutien de la présente instance ; qu'en effet, dans leur acte transactionnel les parties se sont bornées, concernant les stock-options, à maintenir, à titre exceptionnel, au profit de Monsieur X..., la possibilité d'exercer ses stock-options qui aurait normalement dû être perdue avec la rupture du contrat de travail ; considérant qu'en définitive, ce n'est qu'en sa qualité d'actionnaire, acquise en 2007, que Monsieur X... agit en responsabilité à l'égard de la société CESAR, en dehors de l'exécution et des obligations, tant du contrat de travail que de la transaction conclus entre les parties ; que c'est à bon droit, en conséquence, que les premiers juges ont estimé que la juridiction prud'homale devait se déclarer incompétente au profit du tribunal de commerce pour connaître du litige opposant Monsieur X... et la société CESAR » (arrêt p. 3) ; 

1/ ALORS QUE les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; qu'elles doivent être exécutées de bonne foi ; que Monsieur X... faisait valoir, dans ses conclusions (pp. 8 et 9), que la société CESAR n'avait pas agi de bonne foi dans l'exécution de ses obligations résultant de la transaction signée le 28 juillet 2005, en limitant la transmission des informations nécessaires à sa prise de décision de transformer ou non ses stock-options en actions, de sorte que le différend l'opposant à son ancien employeur, au sujet de la mauvaise exécution d'une obligation comprise dans l'accord transactionnel réglant les conséquences de la rupture du contrat de travail, relevait de la compétence du conseil de prud'hommes ; qu'en retenant, pour exclure la compétence de cette juridiction, que les parties s'étaient bornées, dans la transaction, à maintenir au profit de l'ancien salarié, la possibilité d'exercer ses stock-options, nonobstant la rupture du contrat de travail (arrêt p. 3), que les termes de la transaction ne contractualisaient aucune communication d'informations économiques permettant d'apprécier la santé financière et boursière de la société SA CESAR (jugement, p. 5), et que Monsieur X... agissait donc en responsabilité contre la société CESAR en dehors de l'exécution et des obligations de la transaction (arrêt p. 3), sans rechercher, ainsi qu'elle y était pourtant invitée, au-delà des obligations inscrites dans la convention, si la société CESAR n'avait pas méconnu son obligation générale d'exécuter de bonne foi la transaction, en fournissant à son ancien salarié une information erronée et lacunaire sur la situation de l'entreprise, et si le litige concernant la mauvaise exécution de cette convention ne relevait donc pas de la compétence du conseil de prud'hommes, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil, ensemble l'article L. 1411-1 du Code du travail ; 

2/ ALORS QUE l'attribution par l'employeur à un salarié d'une option donnant droit à une souscription d'actions constitue un accessoire du contrat de travail dont la connaissance relève du conseil de prud'hommes, de sorte que les différends pouvant ensuite s'élever dans les relations entre la société et le salarié devenu actionnaire, relativement aux conditions d'acquisition de ses actions, sont de la compétence du conseil de prud'hommes ; que la Cour d'appel constate que le contentieux porte sur la véracité et sur l'exhaustivité des informations financières et boursières connues par Monsieur X... au moment où il a pris la décision de procéder à la transformation de ses stocks options en actions (jugement p. 6), ce dont il résulte que le litige a pour objet les conditions d'acquisition de ses actions par l'ancien salarié, en application de l'accord transactionnel du 28 juillet 2005 et qu'il relève donc de la compétence exclusive du conseil de prud'hommes ; qu'en écartant néanmoins cette compétence, et en renvoyant l'affaire devant la juridiction commerciale, la Cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, et a violé ensemble les articles L. 1411-1 du Code du travail et L. 721-3 du Code de commerce.