Cour de Cassation · civ1 — 30 septembre 2015

LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant : 






 Sur le moyen unique :


 Attendu, selon l'arrêt attaqué (Riom, 19 mars 2014), que la caisse régionale de Crédit agricole mutuel Loire Haute-Loire (la banque) a, par écrit du 25 octobre 2008, attesté de son accord pour octroyer à la SCI Linexis Immobilier (la SCI), ayant pour associés M. et Mme X... ainsi que leurs enfants Stéphane et Christophe, trois prêts en vue de financer l'acquisition d'un bien immobilier, sous réserve de l'acceptation par la Caisse nationale de prévoyance de l'adhésion de MM. Stéphane et Christophe X... à l'assurance décès-invalidité, sans autre garantie ; que, le 28 janvier 2009, les associés de la SCI ont cédé leurs parts à deux sociétés à responsabilité limitée ayant pour associés MM. Stéphane et Christophe X... ; que, le 3 juin 2009, la SCI, ayant pour gérant M. Stéphane X..., a vendu l'immeuble à M. et Mme X... moyennant un prix payé essentiellement par compensation avec leur ancien compte courant d'associés ; que ceux-ci ont, suivant acte notarié du 27 novembre 2009, fait donation-partage de la nue-propriété du bien à leurs deux fils ; que la SCI a été placée en liquidation judiciaire le 5 mars 2010 ; que, prétendant avoir été délibérément trompée par les consorts X... qui s'étaient abstenus de l'informer de la cession de leur parts sociales, la banque les a assignés en remboursement des prêts et en indemnisation ;


 Attendu que la banque fait grief à l'arrêt attaqué de rejeter ses demandes, alors, selon le moyen :


 1°/ que le dol consiste en des manoeuvres dolosives ou dans le silence gardé volontairement pour amener l'autre partie à s'engager ; qu'en l'espèce la banque soutenait que les associés avaient commis volontairement des actes dolosifs à son encontre ayant consisté à procéder, quelques jours avant la conclusion du contrat de prêt, à une cession des parts sociales au profit de deux sociétés commerciales dépourvues de toute capacité financière et dont les associés n'étaient tenus qu'à hauteur de leurs apports, c'est-à-dire pour le montant dérisoire d'un euro symbolique, et à s'être abstenu d'en informer la banque avant la signature du contrat de prêt définitif le 12 février 2009 ; qu'en se bornant, pour écarter tout dol des intéressés, à affirmer que leur qualité d'associés de la société emprunteuse n'avait pas été déterminante de l'accord de la banque, sans rechercher si leur comportement pouvait être constitutif de manoeuvres dolosives, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du code civil ;


 2°/ que la banque faisait valoir que la réticence dolosive des associés, consistant à ne pas lui avoir indiqué le changement d'associés de la société emprunteuse, ressortait de ce que le contrat de vente notarié faisait uniquement référence aux statuts initiaux du 1er avril 2007 aux termes desquels la société avait pour associés Mme Marie-Thérèse X... et MM. Jean-Félix, Christophe et Stéphane X..., ajoutant que le gérant, M. Stéphane X..., s'était bien gardé de faire modifier le contrat sur cette question ; qu'en ne procédant pas à l'examen de l'acte de vente à cet égard, délaissant le moyen dont elle se trouvait saisie, la cour d'appel a méconnu les exigences de l'article 455 du code de procédure civile ;


 3°/ que nul ne peut se créer de preuve à soi-même ; qu'en retenant que M. Stéphane X..., représentant de la société emprunteuse, avait justifié avoir informé la banque du changement d'associés avant la signature du contrat de prêt, se fondant à cette fin sur un courrier du 14 janvier 2010 qu'il avait lui-même établi, la cour d'appel a violé l'article 1315 du code civil ;


 Mais attendu que, sous le couvert de manque de base légale et de violation de la loi, le moyen, qui critique en sa troisième branche un motif surabondant, ne tend qu'à remettre en discussion devant la Cour de cassation l'appréciation souveraine de la cour d'appel, qui, après avoir relevé que la banque n'avait assorti son accord d'aucune limitation à la clause statutaire permettant la cession des parts sociales, a estimé que la considération de la personne des associés de la SCI n'avait pas été déterminante de son consentement et qu'elle ne rapportait pas la preuve que ses cocontractants avaient agi de mauvaise foi, justifiant par ces seuls motifs, légalement sa décision ;


 PAR CES MOTIFS :


 REJETTE le pourvoi ; 


 Condamne que la caisse régionale de Crédit agricole mutuel Loire Haute-Loire aux dépens ;


 Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du trente septembre deux mille quinze.
 MOYEN ANNEXE au présent arrêt


 Moyen produit par la SCP Masse-Dessen, Thouvenin et Coudray, avocat aux Conseils, pour la caisse régionale de Crédit agricole mutuel Loire Haute-Loire




 Le moyen reproche à l'arrêt attaqué d'avoir débouté un prêteur de deniers (la CRCAM Loire Haute-Loire, l'exposante) de ses demandes en paiement par les associés de l'emprunteur (les consorts X...) de la somme de 1.220.618,99 ¿, outre intérêts au taux contractuel, ainsi que de celle de 150.000 ¿ en réparation de son préjudice ;


 AUX MOTIFS QU'il était manifeste qu'avant même la cession de parts du 28 janvier 2009, le crédit agricole entendait revenir sur les conditions de son accord du 25 octobre 2008 pour le moins inhabituel en matière de crédit d'une tel montant puisqu'il avait tenté en vain d'obtenir d'autres garanties, tel que cela résultait de ses courriers des 6 et 7 janvier 2009, et qu'il avait été contraint de remettre les fonds ensuite de deux ordonnances de référé des 24 décembre 2008 et 4 février 2009 ; que le premier juge en avait déduit à juste titre que cette tentative était contraire à l'affirmation de la banque selon laquelle son consentement au crédit était motivé de manière essentielle par la qualité des associés initiaux de la SCI ; que, si tel avait été le cas, il n'aurait pas manqué d' exiger une limitation à la clause statutaire permettant la cession des parts sociales, d'autant moins que deux des prêts avaient une durée de 15 ans ; qu'au surplus, les rapports avec les consorts X... ne relevaient pas d'une entière confiance, des procédures judiciaires les ayant opposés au crédit agricole dès 2007 dans le cadre des engagements pris avec la SARL X... Plastiques ; que, par ailleurs, le crédit agricole savait qu'une modification de la gérance était intervenue au sein de la SCI Linexis puisque les dernières correspondances avaient été adressées à M. Stéphane X..., lequel avait signé les prêts le 12 février 2009 ; qu'en tant que professionnel du crédit, il lui appartenant à tout le moins de consulter le Kbis actualisé qui faisait apparaitre les nouveaux associés, la publication de l'acte de cession datant du 4 février 2009 ; qu'il ne démontrait d'ailleurs aucunement que le représentant de la SCI ne l'avait pas informé de la cession, M. Stéphan X... mentionnant au contraire dans un courrier du 14 janvier 2010 adressé à l'agence du Crédit Agricole de Sainte Sigolène : « Je précise que votre responsable du crédit à votre siège social a un extrait Kbis et statut à jour depuis le 5 févier 2009 pour effectuer la rédaction du contrat de prêt », étant précisé que ce courrier, antérieur à l'assignation du 31 mars 2010, n'avait manifestement pas été rédigé pour les besoins de la présente cause, le mécontentement de M. Stéphane X... provenant d'autres difficultés (pièce 53 des intimés) ; qu'en tout état de cause, le changement d'associés n'était pas de nature à faire obstacle au prêt faute de réserves prévues à ce sujet ; qu'ainsi le Crédit agricole ne rapportait aucunement la preuve que les consorts X..., anciens associés de la SCI Linexis, se seraient rendus complices d'une réticence dolosive, voire d'un manquement à leurs obligations d'information et de bonne foi engageant leur responsabilité délictuelle (arrêt attaqué, p. 4, alinéas 2 à 8) ;


 ALORS QUE, d'une part, le dol consiste en des manoeuvres dolosives ou dans le silence gardé volontairement pour amener l'autre partie à s'engager ; qu'en l'espèce l'exposante soutenait (v. ses conclusions n° 3, pp. 11 à 16) que les associés avaient commis volontairement des actes dolosifs à son encontre ayant consisté à procéder, quelques jours avant la conclusion du contrat de prêt, à une cession des parts sociales au profit de deux sociétés commerciales dépourvues de toute capacité financière et dont les associés n'étaient tenus qu'à hauteur de leurs apports, c'est-à-dire pour le montant dérisoire d'un euro symbolique, et à s'être s'abstenus d'en informer la banque avant la signature du contrat de prêt définitif le 12 février 2009 ; qu'en se bornant, pour écarter tout dol des intéressés, à affirmer que leur qualité d'associés de la société emprunteuse n'avait pas été déterminante de l'accord de la banque, sans rechercher si leur comportement pouvait être constitutif de manoeuvres dolosives, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du code civil ;


 ALORS QUE, d'autre part, la banque faisait valoir (v. ses conclusions n° 3, p. 14, alinéas 4 à 6) que la réticence dolosive des associés, consistant à ne pas lui avoir indiqué le changement d'associés de la société emprunteuse, ressortait de ce que le contrat de vente notarié faisait uniquement référence aux statuts initiaux du 1er avril 2007 aux termes desquels la société avait pour associés Mme Marie-Thérèse X... et MM. Jean Félix, Christophe, et Stéphane X..., ajoutant que le gérant, M. Stéphane X..., s'était bien gardé de faire modifier le contrat sur cette question ; qu'en ne procédant pas à l'examen de l'acte de vente à cet égard, délaissant le moyen dont elle se trouvait saisie, la cour d'appel a méconnu les exigences de l'article 455 du code de procédure civile ;


 ALORS QUE, enfin, nul ne peut se créer de preuve à soi-même ; qu'en retenant que M. Stéphane X..., représentant de la société emprunteuse, avait justifié avoir informé la banque du changement d'associés avant la signature du contrat de prêt, se fondant à cette fin sur un courrier du 14 janvier 2010 qu'il avait lui-même établi, la cour d'appel a violé l'article 1315 du code civil.