Cour de Cassation · civ3 — 15 septembre 2015

LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant : 





Attendu, selon l'arrêt attaqué (Douai, 18 septembre 2013), que M. X..., qui avait acquis la moitié des parts sociales de la société civile immobilière Saint-André (la SCI), a assigné M. Y... et la SCI en nullité des cessions intervenues sans son accord, les 15 février 2005 et 20 mai 2008, en révocation judiciaire du gérant et en indemnisation ; 


Sur le moyen unique : 


Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt de déclarer irrecevable sa demande concernant la propriété de 150 parts de la SCI et de rejeter sa demande de nullité de l'accord du 12 février 2010 alors, selon le moyen : 


1°/ que dans ses conclusions, M. X... a demandé, au premier chef, de voir constater la fraude commise par M. Y..., son associé dans le capital social de la SCI Saint-André, consistant à céder à une société tiers dont il était le dirigeant, ayant son siège social au Maroc, à Marrakech, et en réalité inexistante, les 150 parts sociales lui appartenant et les 150 parts sociales appartenant à son seul associé, M. X..., puis à les racheter toutes aux fins de devenir l'associé unique de la SCI ; que cette demande avait pour objet de voir constater que la double cession des parts sociales de la SCI Saint-André, pour avoir été réalisée en fraude de ses droits, n'avait pas d'effet à son égard et lui était inopposable ; qu'en s'abstenant de statuer sur la fraude commise par M. Y... et de dire les cessions inopposables à M. X..., pour ne s'attacher qu'à la demande, conséquence de la première, de voir dire nulle la cession, par M. Y..., des parts de M. X..., et dire sa demande irrecevable, à défaut d'appel en la cause de la société Stoneage, acquéreur puis cédante des parts sociales, la cour d'appel a méconnu les conclusions dont elle était saisie, violant ainsi les articles 4 et 5 du code de procédure civile ensemble l'article 12 du même code ;


2°/ qu'à titre subsidiaire, conformément à l'article 1599 du code civil, la vente de la chose d'autrui est nulle et peut être prononcée par le juge en l'absence du tiers acquéreur dans le cas où il est établi que la fraude alléguée a consisté à vendre la chose d'autrui à une entité dépourvue d'existence juridique ; qu'en l'espèce, M. X... a fait valoir que la cession de ses parts sociales par M. Y... à la société Stoneage était nulle, pour porter sur des actions que le cédant ne détenait pas et qui était la propriété de M. X..., l'appel en la cause de la société Stoneage ne pouvant être opéré, à défaut d'existence juridique de cette société, ce qui était confirmé par les autorités marocaines ; que dès lors l'examen du bien fondé de cette action supposait d'examiner d'une part, la question de l'existence juridique de l'acquéreur / cédant apparent, son appel en la cause ne s'imposant pas si son inexistence était acquise, et d'autre part, si M. Y..., cédant, avait la qualité de propriétaire des actions qu'il avait cédées à un tiers et si M. X... détenait, à la date de la cession, les actions, objet de la cession réalisée par son associé ; qu'en déclarant irrecevable la demande aux fins de voir prononcer la nullité de la cession, par M. Y..., des parts sociales appartenant à M. X..., et leur acquisition ultérieure, à défaut d'appel en la cause de la société Stoneage, la cour d'appel a violé la disposition susvisée ensemble l'article 14 du code de procédure civile ;


3°/ qu'en tout état de cause, dans ses conclusions, M. X... a fait valoir que la signature du protocole d'accord du 12 février 2010 ne pouvait se concevoir qu'à la condition qu'il ait cru alors avoir la qualité d'associé de la SCI Saint-André et en détenir la moitié des parts sociales, ce dont l'aurait privé l'acte par lequel M. Y... avait acquis de la société Stoneage, à qui il les avait cédées antérieurement, la totalité des parts sociales de la SCI Saint-André et il soutenait que la manoeuvre dolosive opérée par M. Y... avait eu pour objet de le faire renoncer à toute participation au capital de la SCI Saint-André pour confirmer l'acte frauduleux d'acquisition de ses parts, sans son accord, par M. Y... qui, à la date du protocole, l'avait déjà dépossédé de ses actions ; qu'en considérant que, faute pour M. X... de justifier de ce que la manoeuvre commise l'aurait déterminé à signer la protocole et de ce que celui-ci lui porterait préjudice, M. X... n'aurait pas caractérisé le dol, pourtant constitué par le fait même de lui avoir dissimulé les cessions par lesquelles M. Y... l'avait spolié de la propriété des parts sociales lui appartenant, la cour d'appel qui n'a pas recherché, comme elle y était invitée, si le dol quant à l'objet même du protocole et à la qualité subsistante d'associé de la SCI Saint-André de M. X... ne devait pas entraîner la nullité du protocole d'accord a, en statuant ainsi, privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du code civil ;


Mais attendu qu'ayant souverainement retenu que M. X... n'apportait pas la preuve de manoeuvres dolosives l'ayant déterminé à signer le protocole d'accord du 12 février 2010, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de procéder à des recherches ou de répondre à des conclusions que ses constatations rendaient inopérantes, a pu déduire de ces seuls motifs que la validité du protocole, par lequel M. X... renonçait à tous ses droits d'associé, rendait toutes ses demandes irrecevables ;


D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;


PAR CES MOTIFS :


REJETTE le pourvoi ;


Condamne M. X... aux dépens ;


Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de M. X... ;


Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du quinze septembre deux mille quinze.

MOYEN ANNEXE au présent arrêt


Moyen produit par la SCP Piwnica et Molinié, avocat aux Conseils, pour M. X...



Le moyen fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir déclaré Monsieur X... irrecevable en ses demandes aux fins de voir constater la fraude à ses droits par Monsieur Y..., de voir prononcer la nullité de la cession des parts intervenue entre Monsieur Y... et la Sté STONEAGE, les 15 février 2005 et 20 mai 2008, prononcer la nullité de l'accord en date du 12 février 2010, de dire que Monsieur X... est seul propriétaire de 150 parts n° 151 à 300 de la SCI SAINT ANDRE, et d'ordonner la révocation judiciaire de ses fonctions de gérant de Monsieur Y... de la SCI SAINT ANDRE et désigner un administrateur provisoire, 


AUX MOTIFS QUE l'article 14 du code de procédure civile dispose que nulle partie ne peut être jugée sans avoir été entendue ou appelée ; que la demande de Monsieur X... tendant expressément à voir prononcer la nullité des cessions de parts de la SCI SAINT ANDRE intervenues en 2005 et en 2008 entre Monsieur Y... et la Sté STONEAGE ne peut donc être examinée et s'avère irrecevable en l'absence de mise en cause de ladite société, partie à ces contrats en tant qu'acquéreur dans un cas et cédante dans l'autre cas ; qu'en l'absence de décision constatant le défaut de validité de ces cessions, la demande de Monsieur X... tendant à se voir déclarer seul propriétaire de 150 parts sociales de la SCI SAINT ANDRE est mal fondée, et que les demandes qu'il présente en sa qualité d'associé, révocation de Monsieur Y... de ses fonctions de gérant, désignation d'administrateur provisoire, reddition de compte) sont irrecevables ; qu'à supposer par ailleurs que Monsieur Y... l'ait effectivement et délibérément maintenu dans l'ignorance des cessions susvisées de 2005 et 2008, ce dont il n'apporte pas la preuve, certes difficile à établir, il ne démontre pas en quoi cela constituerait une manoeuvre l'ayant déterminé à signer le protocole d'accord du 12 février 2010, ni en quoi ledit protocole au regard de ces cessions révélées lui causerait préjudice ; qu'il ne caractérise donc pas un dol susceptible de justifier la nullité du protocole ; que la validité de ce protocole par lequel il renonce à tous droits d'associé rend également irrecevables toutes ses demandes liées à ces droits ; que la décision des premiers juges doit, dans ses conditions, être confirmée en toutes ses dispositions ;


1°) ALORS QUE dans ses conclusions, Monsieur X... a demandé, au premier chef, de voir constater la fraude commise par Monsieur Y..., son associé dans le capital social de la SCI SAINT ANDRE, consistant à céder à une société tiers dont il était le dirigeant, ayant son siège social au Maroc, à Marrakech, et en réalité inexistante, les 150 parts sociales lui appartenant et les 150 parts sociales appartenant à son seul associé, Monsieur X..., puis à les racheter toutes aux fins de devenir l'associé unique de la SCI ; que cette demande avait pour objet de voir constater que la double cession des parts sociales de la SCI SAINT ANDRE, pour avoir été réalisée en fraude de ses droits, n'avait pas d'effet à son égard et lui était inopposable ; qu'en s'abstenant de statuer sur la fraude commise par Monsieur Y... et de dire les cessions inopposables à Monsieur X..., pour ne s'attacher qu'à la demande, conséquence de la première, de voir dire nulle la cession, par Monsieur Y..., des parts de Monsieur X..., et dire sa demande irrecevable, à défaut d'appel en la cause de la Sté STONEAGE, acquéreur puis cédante des parts sociales, la cour d'appel a méconnu les conclusions dont elle était saisie, violant ainsi les articles 4 et 5 du code de procédure civile ensemble l'article 12 du même code ;


2°) ALORS QU'à titre subsidiaire, conformément à l'article 1599 du code civil, la vente de la chose d'autrui est nulle et peut être prononcée par le juge en l'absence du tiers acquéreur dans le cas où il est établi que la fraude alléguée a consisté à vendre la chose d'autrui à une entité dépourvue d'existence juridique ; qu'en l'espèce, Monsieur X... a fait valoir que la cession de ses parts sociales par Monsieur Y... à la Sté STONEAGE était nulle, pour porter sur des actions que le cédant ne détenait pas et qui était la propriété de Monsieur X..., l'appel en la cause de la Sté STONEAGE ne pouvant être opéré, à défaut d'existence juridique de cette société, ce qui était confirmé par les autorités marocaines; que dès lors l'examen du bien fondé de cette action supposait d'examiner d'une part, la question de l'existence juridique de l'acquéreur / cédant apparent, son appel en la cause ne s'imposant pas si son inexistence était acquise, et d'autre part, si Monsieur Y..., cédant, avait la qualité de propriétaire des actions qu'il avait cédées à un tiers et si Monsieur X... détenait, à la date de la cession, les actions, objet de la cession réalisée par son associé ; qu'en déclarant irrecevable la demande aux fins de voir prononcer la nullité de la cession, par Monsieur Y..., des parts sociales appartenant à Monsieur X..., et leur acquisition ultérieure, à défaut d'appel en la cause de la Sté STONEAGE, la cour d'appel a violé la disposition susvisée ensemble l'article 14 du code de procédure civile ;


3°) ALORS QUE, en tout état de cause, dans ses conclusions, Monsieur X... a fait valoir que la signature du protocole d'accord du 12 février 2010 ne pouvait se concevoir qu'à la condition qu'il ait cru alors avoir la qualité d'associé de la SCI SAINT ANDRE et en détenir la moitié des parts sociales, ce dont l'aurait privé l'acte par lequel Monsieur Y... avait acquis de la Sté STONEAGE, à qui il les avait cédées antérieurement, la totalité des parts sociales de la SCI SAINT ANDRE et il soutenait que la manoeuvre dolosive opérée par Monsieur Y... avait eu pour objet de le faire renoncer à toute participation au capital de la SCI SAINT ANDRE pour confirmer l'acte frauduleux d'acquisition de ses parts, sans son accord, par Monsieur Y... qui, à la date du protocole, l'avait déjà dépossédé de ses actions ; qu'en considérant que, faute pour Monsieur X... de justifier de ce que la manoeuvre commise l'aurait déterminé à signer la protocole et de ce que celui-ci lui porterait préjudice, Monsieur X... n'aurait pas caractérisé le dol, pourtant constitué par le fait même de lui avoir dissimulé les cessions par lesquelles Monsieur Y... l'avait spolié de la propriété des parts sociales lui appartenant, la cour d'appel qui n'a pas recherché, comme elle y était invitée, si le dol quant à l'objet même du protocole et à la qualité subsistante d'associé de la SCI SAINT ANDRE de Monsieur X... ne devait pas entraîner la nullité du protocole d'accord a, en statuant ainsi, privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du code civil.