Cour de Cassation · civ3 — 16 juin 2016

CIV.3

 CGA



 COUR DE CASSATION
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 Audience publique du 16 juin 2016




 Rejet


 M. JARDEL, conseiller doyen faisant fonction de président



 Arrêt n° 726 F-D

 Pourvoi n° E 15-20.373







 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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 AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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 LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :

 Statuant sur le pourvoi formé par la société Nord Europe Lease, dont le siège est [...] ,

 contre l'arrêt rendu le 23 avril 2015 par la cour d'appel de Rouen (chambre civile et commerciale), dans le litige l'opposant :

 1°/ à la société Cepinvest, société à responsabilité limitée, dont le siège est [...] , anciennement [...] ,

 2°/ à la société Cepic, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] , anciennement [...] ,

 défenderesses à la cassation ;

 La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

 Vu la communication faite au procureur général ;

 LA COUR, en l'audience publique du 18 mai 2016, où étaient présents : M. Jardel, conseiller doyen faisant fonction de président, M. Pronier, conseiller rapporteur, M. Nivôse, conseiller, M. Dupont, greffier de chambre ;

 Sur le rapport de M. Pronier, conseiller, les observations de la SCP Delaporte et Briard, avocat de la société Nord Europe Lease, de la SCP Célice, Blancpain, Soltner et Texidor, avocat de la société Cepinvest, de la société Cepic, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

 Sur le moyen unique, ci-après annexé :

 Attendu, selon l'arrêt attaqué (Rouen, 23 avril 2015), que, souhaitant réaliser un investissement portant sur l'acquisition d'un terrain et la construction d'un immeuble à usage d'ateliers et de bureaux destinés à l'implantation de sa nouvelle usine, la société Cepic a contacté la société Batiroc Normandie, aux droits de laquelle vient la société Nord Europe lease, afin d'étudier un financement par crédit-bail immobilier ; que, le 11 octobre 2012, la société Batiroc Normandie a adressé à la société Cepic une proposition de financement, qui l'a retournée signée, pour le compte de la société Cepinvest créée pour les besoins du projet immobilier, le 15 octobre 2012 avec un chèque de 11 302,20 euros correspondant aux frais d'études et de montage mentionnés dans la proposition ; que, le 11 janvier 2013, la société Batiroc Normandie a envoyé un accord de financement, dont les modalités étaient différentes, qui n'a pas été accepté par la société Cepic ; que la société Cepic a demandé la restitution de la somme de 11 302,20 euros ; que, la société Batiroc Normandie lui ayant adressé un chèque de 4 036,50 euros correspondant à la quote-part Finamur en indiquant conserver la différence de 7 265,70 euros, la société Cepinvest l'a assignée en remboursement de cette somme ;

 Attendu que la société Nord Europe lease fait grief à l'arrêt d'accueillir cette demande ;

 Mais attendu qu'ayant relevé que la société Cepic avait donné son accord, le 15 octobre 2012, à la proposition commerciale de la société Batiroc Normandie prévoyant un financement de 2 700 000 euros et que la lettre de la société Batiroc en date du 11 janvier 2013, notifiant un accord de financement de crédit-bail immobilier, réduisait le montant du financement à 2 400 000 euros et imposait un apport de 300 000 euros, qui ne figurait pas dans la proposition initiale, la cour d'appel, qui, sans être tenue de procéder à des recherches que ces constatations rendaient inopérantes, a pu retenir, sans dénaturation, que, compte tenu des modifications unilatérales émanant de la seule société Batiroc à l'accord précontractuel, la société Cepic était en droit de ne pas donner suite sans devoir être tenue des frais d'étude et de montage qui ne s'entendaient qu'en cas de désistement du candidat au financement initialement convenu, a légalement justifié sa décision ;

 PAR CES MOTIFS :

 REJETTE le pourvoi ;

 Condamne la société Nord Europe lease aux dépens ;

 Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de la société Nord Europe lease et la condamne à payer aux sociétés Cepinvest et Cepic la somme globale de 3 000 euros ;

 Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du seize juin deux mille seize.


 MOYEN ANNEXE au présent arrêt

 Moyen produit par la SCP Delaporte et Briard, avocat aux Conseils, pour la société Nord Europe Lease

 Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir condamné la société Nord Europe Lease, venant aux droits de la société Batiroc Normandie, à rembourser à la société Cepinvest la somme de 7.265,70 € TTC avec intérêts au taux légal à compter du 12 avril 2013 et capitalisation des intérêts ;

 Aux motifs que « l'article 1134 du code civil dispose que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel ou pour les causes que la loi autorise. Elles doivent être exécutées de bonne foi ; qu'en l'espèce, il est constant que la société Cepic a donné son accord à la proposition commerciale de la société Batiroc Normandie le 15/10/2012 en apposant la formule bon pour accord sur la proposition à taux fixe ; que cette proposition stipule au § frais d'étude et de montage : 9.450 € HT (6.075 € HT pour Batiroc Normandie et 3.375 € HT pour Finamur) payables à l'acceptation de la présente proposition commerciale ; ces frais resteront définitivement acquis au pool Batiroc Normandie Finamur même dans l'hypothèse où pour quelque raison que ce soit, l'opération de crédit-bail immobilier ne serait pas réalisée ; que cette proposition prévoyait un financement de 2.700.000 € HT ; qu'or le courrier de la société Batiroc en date du 11/01/2013 notifiant à l'appelante un accord de financement de crédit-bail immobilier a réduit le montant du financement à 2.400.000 € HT et imposait au § conditions particulières un apport en compte courant d'associés de 300.000 € qui ne figurait pas dans la proposition initiale ; qu'il apparaît que la seconde proposition est beaucoup plus complète en ce qu'elle comporte des rubriques relatives aux travaux, aux assurances et aux garanties ; que compte tenu de ces modifications unilatérales émanant de la seule société Batiroc à l'accord précontractuel, la société Cepic était en droit de ne pas donner suite sans devoir être tenue des frais d'étude et de montage qui ne s'entendent qu'en cas de désistement du candidat au financement initialement convenu ; que c'est pourquoi il convient de réformer le jugement entrepris et de condamner la société Nord Europe Lease à rembourser à la société Cepinvest la somme de 7.365,70 € TTC avec intérêts au taux légal à compter du 12/04/2013, date de la mise en demeure, et capitalisation des intérêts échus par année entière conformément aux dispositions de l'article 1154 du code civil » (arrêt, p. 5 et 6) :

 Alors, d'une part, que la proposition de financement en crédit-bail immobilier de la société Batiroc Normandie du 11 octobre 2012, acceptée par la société Cepic le 15 octobre 2012, indiquait expressément être faite sur la base d'un montant « prévisionnel » de l'investissement souhaité par la société Cepic, lequel était alors « évalué » à la somme de 2.700.000 euros H.T. ; que la proposition stipulait en outre être faite « sous réserve de l'accord » des comités d'engagements de la société Batiroc Normandie, qui devaient se prononcer « sur la base de la présentation d'un dossier complet » du programme d'investissement de la société Cepic ; que dès lors, en jugeant que la société Batiroc Normandie avait procédé à des « modifications unilatérales » de cet accord précontractuel en notifiant le 11 janvier 2013 à la société Cepic une offre ferme de financement de son programme d'investissement réévalué, après examen du dossier complet qu'elle avait reçu, à la somme de 2.400.000 euros H.T., avec la prévision nouvelle d'un apport en compte courant d'associés de 300.000 euros, ce dont il résulte que la société Batiroc Normandie aurait été tenue de façon ferme et définitive par les évaluations prévisionnelles qui figuraient dans l'accord précontractuel, la cour d'appel a dénaturé l'accord du 15 octobre 2012, en violation de l'article 1134 du Code civil ;

 Alors, d'autre part, que la société Nord Europe Lease, qui vient aux droits de la société Batiroc Normandie, rappelait dans ses conclusions qu'à réception de l'offre ferme et complète de financement du 11 janvier 2013, la société Cepic ne s'était pas étonnée que les conditions de cette offre diffèrent en partie de celles qui figuraient dans l'accord précontractuel du 15 octobre 2012 ; qu'elle rappelait aussi qu'à l'occasion de plusieurs messages électroniques échangés postérieurement à la réception de cette offre, la société Cepic avait demandé des précisions sur les modalités de la proposition, sur les conditions de l'option d'achat anticipée ainsi que sur la nouvelle condition d'apport en compte courant de 300.000 euros, sans jamais se prévaloir des termes de l'accord précontractuel pour contester ceux de cette offre de contrat définitif ; que dès lors, en ne recherchant pas, comme elle y était invitée, s'il ne résultait pas de cette attitude de la société Cepic que l'accord précontractuel du 15 octobre 2012 avait pour seul objet de fixer le cadre de la proposition de financement qui devait lui être adressée après examen précis de son programme d'investissement, sans que la société Batiroc Normandie soit liée par les conditions qui y étaient mentionnées à titre prévisionnel, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil ;

 Alors, de troisième part, que la clause qui fixe la rémunération du travail de constitution d'un dossier de financement n'est pas une clause de dédit ; que la clause de l'accord précontractuel du 15 octobre 2012 intitulée « Frais d'étude et de montage » stipulait expressément que les frais d'étude du dossier et de montage du plan de financement devaient rester « définitivement acquis au pool Batiroc Normandie – Finamur, même dans l'hypothèse où, pour quelque raison que ce soit, l'opération de crédit-bail immobilier ne serait pas réalisée » ; que dès lors, en jugeant que la société Cepic pouvait refuser le plan de financement qui lui avait été adressé à l'issue de l'examen complet de son programme d'investissement sans être tenue de payer les frais d'étude et de montage de ce plan, lesquels ne s'entendraient qu'en cas de désistement du candidat au financement initialement convenu, la cour d'appel, qui a subordonné le paiement des frais d'étude et de montage du plan de financement à une condition que la clause ne prévoyait pas, en a dénaturé les termes clairs et précis en violation de l'article 1134 du Code civil ;

 Alors, de quatrième part, que la société Nord Europe Lease, venant aux droits de la société Batiroc Normandie, faisait expressément valoir que le paiement de frais d'étude et de montage prévu à l'accord précontractuel du 15 octobre 2012 était la contrepartie des prestations, réalisées par la société Batiroc Normandie, d'étude du dossier d'investissement de la société Cepic et de préparation d'un plan de financement ; que dès lors, en jugeant que la société Cepic pouvait refuser le plan de financement qui lui avait été adressé à l'issue de l'examen complet de son programme d'investissement sans être tenue de payer les frais d'étude et de montage de ce plan, sans rechercher, ainsi qu'elle y était invitée, si ces frais n'étaient pas la contrepartie du travail réalisé par la société Batiroc Normandie pour parvenir à la proposition ferme de financement qu'elle lui avait adressée, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil ;