Cour de cassation · Chambre sociale — 19 mai 2016

SOC.

MF

COUR DE CASSATION
______________________

Audience publique du 19 mai 2016

Rejet non spécialement motivé

M. LACABARATS, conseiller le plus ancien faisant fonction de président

Décision n° 10436 F

Pourvois n° V 15-13.510
à Y 15-13.513
A 15-13.515
à D 15-13.518
G 15-13.522
à R 15-13.529
T 15-13.531 JONCTION
à E 15-13.542
H 15-13.544
à J 15-13.592
N 15-13.618
à W 15-13.649
Y 15-13.651
à V 15-13.694

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE SOCIALE, a rendu la décision suivante :

Statuant sur les pourvois n° V 15-13.510 à Y 15-13.513, A 15-13.515 à D 15-13.518, G 15-13.522 à R 15-13.529, T 15-13.531 à E 15-13.542, H 15-13.544 à J 15-13.592, N 15-13.618 à W 15-13.649, Y 15-13.651 à V 15-13.694 formés par la société Courtimmo Holding, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 145],

contre les arrêts rendus le 19 décembre 2014 par la cour d'appel de Douai (chambre sociale), dans les litiges l'opposant :

1°/ à M. [CY] [T], domicilié [Adresse 21],

2°/ à M. [QM] [T], domicilié [Adresse 75],

tous deux pris en qualité d'ayants droit de [FJ] [T],

3°/ à M. [T] [D], domicilié [Adresse 74],

4°/ à M. [CY] [V], domicilié [Adresse 22],

5°/ à M. [OO] [A], domicilié [Adresse 110],

6°/ à M. [CA] [G], domicilié [Adresse 90],

7°/ à M. [CV] [J], domicilié [Adresse 81],

8°/ à Mme [WW] [DR], veuve [M], domiciliée [Adresse 140],

9°/ à M. [SC] [M], domicilié [Adresse 38],

10°/ à M. [ZJ] [M], domicilié [Adresse 2],

11°/ à M. [KP] [M], domicilié [Adresse 43],

tous quatre pris en leur qualité d'ayants droit de [GG] [M],

12°/ à M. [VE] [P], domicilié [Adresse 8],

13°/ à M. [CC] [P], domicilié [Adresse 108],

14°/ à Mme [WW] [I], domiciliée [Adresse 9],

15°/ à M. [N] [GI], domicilié [Adresse 144],

16°/ à M. [HW] [S], domicilié [Adresse 121],

17°/ à M. [CC] [O], domicilié [Adresse 86],

18°/ à M. [GI] [Y], domicilié [Adresse 128],

19°/ à M. [CC] [L], domicilié [Adresse 135],

20°/ à M. [CY] [O], domicilié [Adresse 119],

21°/ à M. [C] [RB], domicilié [Adresse 50],

22°/ à M. [HW] [R], domicilié [Adresse 24],

23°/ à M. [IX] [R], domicilié [Adresse 56],

24°/ à M. [LZ] [R], domicilié [Adresse 70],

25°/ à M. [NR] [K], domicilié [Adresse 106],

26°/ à Mme [DW] [E], domiciliée [Adresse 131],

27°/ à M. [TS] [SR], domicilié [Adresse 28],

28°/ à M. [MF] [SR], domicilié [Adresse 53],

29°/ à M. [GI] [HY], domicilié [Adresse 27],

30°/ à M. [C] [FL], domicilié [Adresse 58],

31°/ à M. [VE] [FL], domicilié [Adresse 65],

32°/ à M. [HW] [MY], domicilié [Adresse 134],

33°/ à M. [YQ] [UL], domicilié [Adresse 42],

34°/ à M. [OM] [WD], domicilié [Adresse 100],

35°/ à M. [N] [WY], domicilié [Adresse 89],

36°/ à M. [NV] [SR], domicilié [Adresse 116],

37°/ à M. [CC] [TQ], domicilié [Adresse 7],

38°/ à M. [WW] [ZL], domicilié [Adresse 29],

39°/ à Mme [NV] [N], domiciliée [Adresse 73],

40°/ à M. [CC] [OQ], domicilié [Adresse 37],

41°/ à M. [HW] [OQ], domicilié [Adresse 122],

42°/ à M. [C] [MD], domicilié [Adresse 1],

43°/ à M. [PN] [RD], domicilié [Adresse 105],

44°/ à M. [VE] [KL], domicilié [Adresse 48],

45°/ à M. [RB] [QI], domicilié [Adresse 66],

46°/ à M. [VK] [JQ], domicilié [Adresse 41],

47°/ à M. [CV] [HD], domicilié [Adresse 80],

48°/ à M. [QM] [XV], domicilié [Adresse 7],

49°/ à M. [H] [AV], domicilié [Adresse 85],

50°/ à M. [VI] [SV], domicilié [Adresse 141],

51°/ à M. [CV] [QI], domicilié [Adresse 10],

52°/ à M. [CA] [IT], domicilié [Adresse 138],

53°/ à M. [QM] [IT], domicilié [Adresse 146],

54°/ à M. [EN] [LI], domicilié [Adresse 73],

55°/ à Mme [CC] [RY], épouse [IC], domiciliée [Adresse 148],

56°/ à M. [DA] [CO], domicilié [Adresse 127],

57°/ à M. [CY] [ZN], domicilié [Adresse 36],

58°/ à M. [GI] [XA], domicilié [Adresse 109],

59°/ à M. [HB] [XA], domicilié [Adresse 16],

60°/ à M. [IX] [CM], domicilié [Adresse 130],

61°/ à M. [CY] [UN], domicilié [Adresse 76],

62°/ à M. [RF] [UN], domicilié [Adresse 64],

63°/ à M. [N] [UN], domicilié [Adresse 119],

64°/ à M. [GI] [IV], domicilié [Adresse 94],

65°/ à M. [GI] [GI], domicilié [Adresse 72],

66°/ à M. [N] [QG], domicilié [Adresse 3],

67°/ à M. [W] [DV], domicilié [Adresse 20],

68°/ à M. [GI] [VG], domicilié [Adresse 12],

69°/ à M. [XR] [VG], domicilié [Adresse 133],

70°/ à M. [GI] [YS], domicilié [Adresse 120],

71°/ à M. [CC] [T], domicilié [Adresse 111],

72°/ à M. [Z] [EO], domicilié [Adresse 64],

73°/ à M. [VE] [WF], domicilié [Adresse 55],

74°/ à M. [N] [JO], domicilié [Adresse 34],

75°/ à M. [CA] [MB], domicilié [Adresse 5],

76°/ à Mme [UJ] [ER], domiciliée [Adresse 115],

77°/ à Mme [ST] [SR], épouse [OS], domiciliée [Adresse 132],

78°/ à M. [HW] [BT], domicilié [Adresse 17],

79°/ à M. [OM] [SV], domicilié [Adresse 23],

80°/ à M. [FJ] [UN], domicilié [Adresse 4],

81°/ à M. [N] [ER], domicilié [Adresse 126],

82°/ à M. [CC] [SA], domicilié [Adresse 104],

83°/ à M. [C] [NA], domicilié [Adresse 102],

84°/ à M. [T] [IA], domicilié [Adresse 142],

85°/ à M. [N] [FN], domicilié [Adresse 78],

86°/ à M. [WW] [XT], domicilié [Adresse 44],

87°/ à M. [C] [KJ], domicilié [Adresse 31],

88°/ à M. [WW] [JS], domicilié [Adresse 67],

89°/ à M. [T] [WB], domicilié [Adresse 137],

90°/ à M. [CY] [PJ], domicilié [Adresse 93],

91°/ à M. [IX] [BJ], domicilié [Adresse 150],

92°/ à M. [IX] [YO], domicilié [Adresse 125],

93°/ à M. [CV] [AB], domicilié [Adresse 40],

94°/ à M. [CY] [SR], domicilié [Adresse 63],

95°/ à M. [N] [SX], domicilié [Adresse 149],

96°/ à M. [OM] [HF], domicilié [Adresse 82],

97°/ à M. [KN] [DR], domicilié [Adresse 11],

98°/ à M. [GI] [MW], domicilié [Adresse 15],

99°/ à Mme [IC] [MW], domiciliée [Adresse 114],

100°/ à M. [TM] [HF], domicilié [Adresse 98],

101°/ à M. [CY] [NX], domicilié [Adresse 51],

102°/ à M. [GI] [NX], domicilié [Adresse 147],

103°/ à M. [LZ] [NX], domicilié [Adresse 30],

104°/ à M. [CV] [PJ], domicilié [Adresse 13],

105°/ à M. [DA] [IR], domicilié [Adresse 129],

106°/ à M. [N] [LK], domicilié [Adresse 117],

107°/ à M. [GI] [RW], domicilié [Adresse 124],

108°/ à M. [RF] [WW], domicilié [Adresse 1],

109°/ à M. [N] [WW], domicilié [Adresse 32],

110°/ à M. [CY] [WW], domicilié [Adresse 79],

111°/ à M. [HW] [GE], domicilié [Adresse 26],

112°/ à M. [CY] [UP], domicilié [Adresse 107],

113°/ à M. [FJ] [BJ], domicilié [Adresse 139],

114°/ à M. [RF] [FI], domicilié [Adresse 60],

115°/ à M. [OM] [NC], domicilié [Adresse 52],

116°/ à M. [GI] [SR], domicilié [Adresse 71],

117°/ à M. [TO] [XX], domicilié [Adresse 21],

118°/ à M. [MF] [XR], domicilié [Adresse 97],

119°/ à M. [SC] [XR], domicilié [Adresse 95],

120°/ à M. [OM] [QK], domicilié [Adresse 143],

121°/ à M. [PL] [EM], domicilié [Adresse 68],

122°/ à M. [RF] [GZ], domicilié [Adresse 101],

123°/ à M. [IX] [GK], domicilié [Adresse 39],

124°/ à M. [HB] [TU], domicilié [Adresse 96],

125°/ à Mme [B] [U], épouse [JM], domiciliée [Adresse 33],

126°/ à M. [TO] [ZP], domicilié [Adresse 103],

127°/ à M. [CV] [ZP], domicilié [Adresse 84],

128°/ à M. [VE] [VZ], domicilié [Adresse 110],

129°/ à M. [IX] [YM], domicilié [Adresse 99],

130°/ à Mme [F] [NT], épouse [PP], domiciliée [Adresse 49],

131°/ à M. [DA] [QE], domicilié [Adresse 54],

132°/ à M. [VE] [CC], domicilié [Adresse 83],

133°/ à Mme [MH] [GI], épouse [LE], domiciliée [Adresse 91],

134°/ à M. [ST] [GI], domicilié [Adresse 57],

135°/ à M. [T] [FP], domicilié [Adresse 62],

136°/ à M. [XR] [FP], domicilié [Adresse 18],

137°/ à M. [DA] [CR], domicilié [Adresse 69],

138°/ à Mme [ES] [DC], domiciliée [Adresse 136],

139°/ à M. [CA] [MU], domicilié [Adresse 113],

140°/ à M. [CV] [MU], domicilié [Adresse 59],

141°/ à M. [GI] [YU], domicilié [Adresse 123],

142°/ à M. [WW] [WH], domicilié [Adresse 19],

143°/ à Mme [T] [WH], domiciliée [Adresse 88],

144°/ à Mme [Q] [WH], épouse [JU], domiciliée [Adresse 61],

tous trois pris en leur qualité d'ayants droit de [PL] [WH] née [X],

145°/ à M. [WW] [WH], domicilié [Adresse 19],

146°/ à M. [CA] [RH], domicilié [Adresse 112],

147°/ à Mme [UJ] [OU], domiciliée [Adresse 14],

148°/ à M. [NV] [HU], domicilié [Adresse 77],

149°/ à M. [LG] [QZ], domicilié [Adresse 87],

150°/ à M. [WW] [QZ], domicilié [Adresse 45],

151°/ à Mme [CV] [KH], domiciliée [Adresse 47],

152°/ à M. [DA] [DY], domicilié [Adresse 42],

153°/ à M. [N] [HH], domicilié [Adresse 35],

154°/ à M. [HW] [BA], domicilié [Adresse 46],

155°/ à M. [HB] [XZ], domicilié [Adresse 6],

156°/ à M. [ST] [VM], domicilié [Adresse 92],

157°/ à M. [NV] [SZ], domicilié [Adresse 25],

158°/ à Mme [CF] [SZ], domiciliée [Adresse 25],

159°/ à M. [GI] [XC], domicilié [Adresse 118],

défendeurs à la cassation ;

Vu la communication faite au procureur général ;

LA COUR, en l'audience publique du 5 avril 2016, où étaient présents : M. Lacabarats, conseiller le plus ancien faisant fonction de président, Mme Geerssen, conseiller rapporteur, Mme Basset, conseiller, Mme Hotte, greffier de chambre ;

Vu les observations écrites de la SCP Gatineau et Fattaccini, avocat de la société Courtimmo Holding, de Me Blondel, avocat de MM. [CY] et [QM] [T] et de cent cinquante-sept autres parties défenderesses ;

Sur le rapport de Mme Geerssen, conseiller, l'avis de M. Petitprez, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Vu leur connexité, joint les pourvois n° V 15-13.510 à Y 15-13.513, A 15-13.515 à D 15-13.518, G 15-13.522 à R 15-13.529, T 15-13.531 à E 15-13.542, H 15-13.544 à J 15-13.592, N 15-13.618 à W 15-13.649, Y 15-13.651 à V 15-13.694 ;

Vu l'article 1014 du code de procédure civile ;

Attendu que le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;

Qu'il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée ;

REJETTE les pourvois ;

Condamne la société Courtimmo Holding aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, la condamne à payer la somme globale de 3 000 euros aux défendeurs aux pourvois ;

Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre sociale, et prononcé par le président en son audience publique du dix-neuf mai deux mille seize.MOYEN ANNEXE à la présente décision

Moyen produit aux pourvois n° V 15-13.510 à Y 15-13.513, A 15-13.515 à D 15-13.518, G 15-13.522 à R 15-13.529, T 15-13.531 à E 15-13.542, H 15-13.544 à J 15-13.592, N 15-13.618 à W 15-13.649, Y 15-13.651 à V 15-13.694 par la SCP Gatineau et Fattaccini, avocat aux Conseils, pour la société Courtimmo Holding.

IL EST FAIT GRIEF aux arrêts attaqués d'AVOIR déclaré l'action des salariés recevable et condamné la société Courtimmo holding à payer à chaque salarié des dommages et intérêts en réparation du préjudice d'anxiété et une somme au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

AUX MOTIFS PROPRES QU'aux termes des dispositions de l'article [1]22 du code de procédure civile, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande pour défaut du droit d'agir, tel le défaut d'intérêt, sans examen au fond du litige. Pour contester l'intérêt du salarié à agir contre elle la SAS Courtimmo Holding, anciennement dénommée "Courtaulds Fibres", expose que sa responsabilité d'employeur ne peut se trouver engagée envers lui à raison d'un manquement à l'obligation de sécurité qui s'attache à son contrat de travail ; au soutien de cette prétention elle fait valoir que la branche d'activité "fabrication de fibres textiles" dans laquelle s'exerçait le contrat de travail, sur le fondement duquel est mise en cause sa responsabilité, a été transférée à la société Courtaulds Participations par le traité de cession signé entre les deux sociétés le 31 décembre 1996 et ne se trouvait donc plus dans son patrimoine à compter de cette date ; elle prétend en apporter la démonstration par le fait que dans le cadre de ce traité ont été cédés tous les biens qui s'attachent à cette branche d'activité et, conséquemment, tous les éléments substantiels, matériels, techniques et conceptuels qui en permettent le développement. Le salarié prétend quant à lui que la branche d'activité dans laquelle s'exerçait son contrat de travail est restée dans le patrimoine de la société Courtaulds fibres devenue la SAS Courtimmo holding; il invoque, notamment, les termes du traité de cession du 31 décembre 1996 et le comportement adopté par la SAS Courtimmo holding dans le cadre des instances ouvertes par d'autres salariés devant le tribunal des affaires de sécurité sociale tendant à la mise en cause de l'employeur sur le fondement de la faute inexcusable. La cour relève qu'il est constant que c'est dans le cadre de l'activité de fabrication de fibres textiles synthétiques sur le site de [Localité 4] que s'exécutait le contrat de travail, soutien contractuel de l'action indemnitaire du salarié. Or, si le principe de transmission universelle du patrimoine commande, en cas d'apport partiel d'actif, que l'ensemble du patrimoine, actif et passif, attaché à la branche d'activité faisant l'objet de l'apport, soit transmis quand bien même certaines dettes auraient été omises par la convention d'apport, les obligations, liées aux contrats de travail des salariés que la société Courtaulds fibres employait avant l'arrêt de son activité de fabrication de fibres textiles en 1991, ne se sont trouvées transmises à la société Courtaulds participations que si cette branche d'activité ou les moyens techniques, matériels et conceptuels qui en permettent l'exploitation lui ont été cédée. À cet égard, la clause 2 du traité de cession du 31 décembre 1996 précise, de façon dépourvue de toute ambiguïté, que la société Courtaulds fibres apporte à la société Courtaulds participations son activité de représentant fiscal et de négoce de fibres, de films plastiques et d'emballages; si dans la clause 5.1. c il est mentionné que sont transmis les tours de mains, connaissances techniques et tout savoir-faire appartenant à la société Courtaulds fibres ainsi que les installations techniques, le matériel, l'outillage et les stocks, éléments dont se prévaut la SAS Courtimmo holding pour prétendre que la branche d'activité fabrication de fibres, a alors, été transmise et est sortie de son patrimoine, la clause indique expressément que ces apports sont limités aux établissements secondaires de [Localité 5], [Localité 1] et [Localité 6] à l'exclusion de l'établissement de [Localité 4] ; la clause 5.4 du traité exclut d'ailleurs de l'apport tous les passifs et obligations se rapportant aux activités poursuivies par la société Courtaulds fibres sur le site de [Localité 3]. La portée du traité d'apport de 1996 ainsi définie et ses limites, se trouvent confirmées par les éléments tirés de l'attitude procédurale de la SAS Courtimmo holding dans le cadre des instances ouvertes contre elle devant le tribunal des affaires de sécurité sociale de [Localité 2], et par le fait que la SAS Courtimmo holding n'a pas appelé en cause la société à laquelle elle dit avoir cédé ses obligations ; l'explication apportée par la SAS Courtimmo Holding selon laquelle la société Courtaulds participations assumait officieusement la charge financière liée à ces condamnations, au demeurant non démontrée, n'est pas de nature à faire preuve contre les clauses de la convention d'apport, claires et précises quant au périmètre des activités cédées. À la faveur de ces considérations et des motifs, plus amples et non contraires des premiers juges, expressément adoptés, le jugement sera confirmé en ce qu'il a rejeté la fin de non-recevoir opposée par la SAS Courtimmo holding au soutien de sa demande de mise hors de cause. ;

AUX MOTIFS ADOPTES (s'agissant des 37 salariés concernés par les jugements du 4 janvier 2013) QUE 1) sur l'intérêt à agir à l'encontre de la société Courtimmo holding SAS : Il faut au préalable rechercher dans quel patrimoine se trouve l'éventuelle créance indemnitaire des anciens salariés de la SARL Courtaulds en raison d'une violation par l'employeur de son obligation de sécurité de résultat. La SARL Courtaulds a été créée le 8 juillet 1959 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro SIREN 601 750 177. Au terme d'une assemblée Générale des actionnaires du 31 juillet 1989, la dénomination sociale de la société est devenue Courtaulds fibres SA. Au terme d'une assemblée générale du 31 décembre 1996, la dénomination sociale de la société a été modifiée en "Courtimmo holding" (3ème résolution votée). Ces différentes sociétés présentent le même numéro SIREN. Dans ces conditions, les sociétés SARL Courtaulds, Courtaulds fibres SA, et Courtimmo holding constituent une même société ayant changé de dénomination sociale. Il convient d'apprécier si la créance indemnitaire née dans le patrimoine de ces sociétés a pu être cédée à une autre société, notamment à la société Courtaulds participations dans le cadre de l'apport partiel d'actif signé le 31 décembre 1996. Il ressort du contrat signé entre les parties que la société Courtaulds fibres a apporté son activité de représentant fiscal et de négoce de fibres, de films plastiques et d'emballages à la société Courtaulds participations (article 2). L'activité de fabrication - qui avait cessé sur le site de [Localité 3] - n'a pas été mentionnée. Les clauses contractuelles prévoient des éléments de passif et d'actif dont la transmission a été expressément prévue et dont la transmission est expressément exclue de l'apport. La transmission des éléments d'actif suivants est expressément prévue : "l'ensemble du fonds de commerce de fibres, de films plastiques et d'emballages que la société Courtaulds fibres exploite dans ses établissements secondaires (...)". La transmission d'un certain nombre d'éléments du passif est expressément chiffrée pour un montant total de 7 700 200 euros. La clause suivante prévoit une transmission des passifs chiffrés précédemment, mais également des engagements hors bilan rappelés en annexe 7 et tous passifs existant au jour de la réalisation de l'apport partiel d'actif et relatif à la branche d'activité apportée. L'annexe n° 7 n'a pas été versée aux débats. Cette clause prévoit une application pour la branche d'activité apportée. Or l'article 2 prévoit un apport de l'activité de négoce de fibre, peu importe à ce titre que l'activité de fabrication ait précédemment cessé. Cette clause est à rapprocher des dispositions de l'article 5A qui exclut de l'apport "l'ensemble des obligations et des passifs relatifs à toutes activités autres que la branche d'activité apportée et notamment tous passifs et obligations se rapportant aux activités poursuivies par la société Courtaulds fibres sur le site de [Localité 3], y compris tous passifs ou obligations de remise en état de l'ancien site de fabrication exploité jusqu'en 1990 sur [Localité 4] (. . .)". De ces dispositions, il ressort que tout passif lié à une activité non expressément cédée (gestion d'un parc immobilier ou fabrication de textile) doit être écartée. De l'interprétation de ces dispositions, il ressort que l'indemnité résultant de la violation par l'employeur de son obligation de sécurité de résultat est restée dans le patrimoine de la société Courtaulds fibres SA devenue Courtimmo holding SAS. Si la société Courtimmo holding SAS insiste sur la reprise des contrats de travail par la société Accordis, cette preuve n'est pas rapportée, étant précisé que la société Courtimmo holding SAS n'a jamais invoqué ce défaut d'intérêt à agir dans les différentes procédures initiées à son encontre, notamment devant le tribunal aux Affaires de Sécurité sociale de [Localité 2]. L'appréciation qu'a pu faire l'administration en dehors de tout cadre judiciaire ne lie pas la présente juridiction et n'apparaît pas suffisamment probante au regard des différents éléments exposés ;

AUX MOTIFS ADOPTES (s'agissant des 117 salariés concernés par les jugements du 13 mars 2013) QUE sur l'intérêt à agir à l'encontre de la société Courtimmo holding SAS : Il faut au préalable rechercher dans quel patrimoine se trouve l'éventuelle créance indemnitaire des anciens salariés de la SARL Courtaulds en raison d'une violation par l'employeur de son obligation de sécurité de résultat. La SARL Courtaulds a été créée le 8 juillet 1959 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro SIREN 601 750 177. Au terme d'une assemblée Générale des actionnaires du 31 juillet 1989, la dénomination sociale de la société est devenue Courtaulds fibres SA. Au terme d'une assemblée générale du 31 décembre 1996, la dénomination sociale de la société a été modifiée en "Courtimmo holding" (3ème résolution votée). Ces différentes sociétés présentent le même numéro SIREN. Dans ces conditions, les sociétés SARL Courtaulds, Courtaulds fibres SA, et Courtimmo holding constituent une même société ayant changé de dénomination sociale. Il convient d'apprécier si la créance indemnitaire née dans le patrimoine de ces sociétés a pu être cédée à une autre société, notamment à la société Courtimmo SA le 30 mars 1991 ou à la société Courtaulds participations dans le cadre de l'apport partiel d'actif signé le 31 décembre 1996. a) sur l'apport de la société Courtaulds fibres SA à la société Courtimmo SA le 30 mars 1991 : Il ressort de ce traité que seuls des éléments d'actif ont été cédés, de sorte que la créance indemnitaire n'a pas pu être cédée dans le cadre de ce contrat. b) sur le traité d'apport partiel d'actif du 31 décembre 1996 : En application de l'article 1156 du code civil, " on doit dans les conventions rechercher quelle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes". En application de l'article 1161 du code civil, "toutes les clauses des conventions s'interprètent les unes par les autres, en donnant à chacune le sens qui résulte de l'acte entier". Il ressort du contrat signé entre les parties que la société Courtaulds fibres a apporté son activité de représentant fiscal et de négoce de fibres, de films plastiques et d'emballages à la société Courtaulds participations (article 2). L'activité de fabrication, - qui avait cessé sur le site de [Localité 3]/[Localité 4] - n'a pas été mentionnée. Les clauses contractuelles stipulent des éléments de passif et d'actif dont la transmission a été expressément prévue et dont la transmission est expressément exclue de l'apport. La transmission des éléments d'actif suivants est stipulée: " l'ensemble du fonds de commerce de fibres, de films plastiques et d'emballages que la société Courtaulds fibres exploite dans ses établissements secondaires (...)". La transmission d'un passif de 7 700 200 euros a été stipulée dans le traité d'apport partiel. En plus de ce passif chiffré, le traité d'apport partiel d'actif prévoit la cession d'engagements hors bilan "rappelés en annexe 7" et tous passifs existant au jour de la réalisation de l'apport partiel d'actif et relatif à la branche d'activité apportée. L'annexe n° 7 n'a pas été versée aux débats. Cependant, l'article 2 du contrat est restrictif dans sa formulation, dans la mesure où il limite la cession à l'activité de négoce de fibre, peu importe à ce titre que l'activité de fabrication ait précédemment cessé. Interprétée littéralement, cette clause doit donc être considérée comme excluant du périmètre de la cession l'activité de fabrication. Au surplus, cette clause est à rapprocher des dispositions de l'article 5.4 qui exclut de l'apport "l'ensemble des obligations et des passifs relatifs à toutes activités autres que la branche d'activité apportée et notamment tous passifs et obligations se rapportant aux activités poursuivies par la société Courtaulds fibres sur le site de [Localité 3], y compris tous passifs ou obligations de remise en état de l'ancien site de fabrication exploité jusqu'en 1990 sur [Localité 4] (...)". Or la créance indemnitaire des salariés trouve son origine dans leur exposition à l'amiante sur le site de [Localité 4]. De l'interprétation de ces dispositions contractuelles, il ressort que l'indemnité résultant de la violation par l'employeur de son obligation de sécurité de résultat est restée dans le patrimoine de la société Courtaulds fibres SA devenue Courtimmo holding SAS. L'intention commune des parties est éclairée par les dispositions du contrat mais également l'application qui en est faite par les parties. Si la société Courtimmo holding SAS insiste sur la reprise des contrats de travail par la société Courtaulds participations devenue Accordis, elle ne rapporte pas la preuve de ses allégations. Au contraire, la société Courtimmo holding SAS a été plusieurs fois condamnée par le Tribunal aux Affaires de la Sécurité sociale de [Localité 2] à indemniser les salariés, dans la mesure où ils ont été exposés à l'amiante par la faute grave de cette société et souffrent d'une maladie professionnelle. Or la société défenderesse n'a jamais invoqué ce défaut d'intérêt à agir dans ces différentes procédures aussi bien devant le tribunal de grande instance que devant la cour d'appel. Les explications suivants lesquelles le repreneur réel, (la société Courtaulds participations devenue Accordis), aurait payé les conséquences de cette condamnation - de sorte que la société n'aurait pas jugé utile de contester sa responsabilité - ne sont pas convaincantes. Aucun document contractuel n'a été signé entre les parties et aucune pièce n'est produite à l'appui de cette affirmation. Enfin la société Courtimmo holding SAS n'a pas jugé utile d'appeler à la cause cette société. L'application de la convention éclaire le tribunal sur l'intention commune des parties. Enfin, l'appréciation qu'a pu faire l'administration en dehors de tout cadre judiciaire ne lie pas la présente juridiction et n'apparaît pas suffisamment probante ;

1. ALORS QUE sauf dérogation expresse prévue par les parties dans le traité d'apport, l'apport partiel d'actif emporte, lorsqu'il est placé sous le régime des scissions, transmission universelle de la société apporteuse à la société bénéficiaire de tous les biens, droits et obligations dépendant de la branche d'activité qui fait l'objet de l'apport ; que c'est la nature des biens transmis qui détermine, au-delà des termes du traité, les contours de la ou des branche(s) d'activité cédée(s) ; qu'en l'espèce, l'exposante soulignait notamment que les tours de mains, connaissances techniques, le savoir-faire ainsi que les installations techniques, le matériel et l'outillage ne pouvaient servir qu'à une activité de fabrication et non à une activité de négoce et qu'ainsi, en dépit des termes du traité faisant exclusivement mention du négoce, le traité organisait en réalité l'apport des éléments essentiels permettant l'exploitation de l'activité de fabrication, ce qui entraînait le transfert du passif afférent (conclusions d'appel contre M. [V] et 115 salariés, p. 16-17) ; qu'en se bornant, pour dire que l'apport n'aurait concerné que l'activité de représentant fiscal, négoce de fibres, de films plastiques et d'emballages à l'exclusion de celle de fabrication de fibres textiles, à énoncer que la clause 2 du traité de cession du 31 décembre 1996 précise, de façon dépourvue de toute ambiguïté, que la société Courtaulds fibres apporte à la société Courtaulds participations son activité de représentant fiscal et de négoce de fibres, de films plastiques et d'emballages et que si la clause 5.1.c mentionne que sont transmis les tours de mains, connaissances techniques et tout savoir-faire appartenant à la société Courtaulds fibres ainsi que les installations techniques, le matériel, l'outillage et les stocks, elle indique expressément que ces apports sont limités aux établissements secondaires de [Localité 5], [Localité 1] et [Localité 6]à l'exclusion de l'établissement de [Localité 4], sans rechercher si les éléments litigieux n'étaient pas absolument inutiles s'agissant d'une simple activité de négoce, et s'ils ne se rattachaient donc pas en réalité à l'activité de fabrication, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles L. 236-3, L. 236-20 et L. 236-22 du code de commerce ;

2. ALORS QU'il est fait interdiction au juge de dénaturer les documents soumis à son examen ; qu'en l'espèce, l'article 5.1 du traité d'apport partiel d'actif du 31 décembre 1996 mentionne, parmi les immobilisations corporelles dont la transmission est prévue de la société Courtaulds fibres à la société Courtaulds participations, les installations techniques, le matériel et l'outillage et les stocks, sans préciser que ces apports sont limités aux établissements secondaires de [Localité 5], [Localité 1] et [Localité 6] à l'exclusion de l'établissement de [Localité 4] ; qu'en affirmant le contraire, la cour d'appel a dénaturé cette clause et méconnu le principe susvisé, ensemble l'article 1134 du code civil ;

3. ALORS QUE l'exposante soulignait, preuve à l'appui, que la société Courtaulds participations, devenue Acordis, avait bien repris l'activité de fabrication de fibres textiles après l'apport partiel d'actifs et en particulier la fibre Courtelle, créée et inventée par la société Courtaulds fibres et dont elle avait repris le brevet, ce qui confirmait la réelle portée du traité (conclusions d'appel contre M. [V] et 115 salariés, p. 17 ; prod. 8) ; qu'en s'abstenant de s'expliquer sur ce point, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles L. 236-3, L. 236-20 et L. 236-22 du code de commerce ;

4. ALORS QU'il est fait interdiction au juge de dénaturer les documents soumis à son examen ; qu'en l'espèce, l'article 5.4 du traité d'apport partiel d'actif qui exclut du passif apporté « tous passifs et obligations se rapportant aux activités poursuivies par la société Courtaulds fibres sur le site de [Localité 3], désormais propriété de la société Courtimmo, y compris tous passifs ou obligations de remise en état de l'ancien site de fabrication exploité jusqu'en 1990 à [Localité 4] au regard des lois et règlements d'urbanisme, d'environnement, de sécurité et des installations classées et de l'arrêté préfectoral du 1er avril 1996 ou de tous arrêtés ultérieurs », n'exclut le passif se rapportant au site de [Localité 4] que s'agissant de la responsabilité du fait d'éventuels problèmes environnementaux attachés à des installations classées ; qu'en affirmant que cet article excluait de l'apport tous les passifs et obligations se rapportant aux activités poursuivies par la société Courtaulds fibres sur le site de Calais, la cour d'appel l'a dénaturé, violant le principe susvisé, ensemble l'article 1134 du code civil ;

5. ALORS QU'en retenant à l'appui de sa décision que la société Courtimmo holding n'avait pas appelé en la cause la société Courtaulds participations devenue Acordis et n'avait jamais invoqué la fin de non-recevoir tirée du traité d'apport partiel d'actif dans les instances relatives à l'indemnisation des salariés ayant souffert de maladies professionnelles, la cour d'appel a statué par des motifs inopérants et privé sa décision de base légale au regard des articles L. 236-3, L. 236-20 et L. 236-22 du code de commerce ;

6. ALORS en toute hypothèse QUE les juges ne peuvent accueillir ou rejeter les demandes dont ils sont saisis sans examiner et analyser tous les éléments de preuve qui leur sont fournis par les parties au soutien de leurs prétentions ; qu'en l'espèce, l'exposante invoquait (conclusions d'appel contre M. [V] et 115 salariés, p. 25) et produisait une attestation de son commissaire aux comptes et une attestation de sa compagnie d'assurance dont il résultait que ni elle, ni sa compagnie d'assurances n'avaient jamais réglé d'indemnité au titre de la faute inexcusable liée au risque amiante ; qu'en affirmant que l'explication apportée par la société Courtimmo Holding selon laquelle la société Courtaulds participations assumait officieusement la charge financière liée à ces condamnations n'était pas démontrée, sans viser ni examiner ces pièces, la cour d'appel a méconnu les exigences de l'article 455 du code de procédure civile.