Cour de Cassation · civ3 — 6 juillet 2017

CIV.3
 
 MF
 
 
 
 COUR DE CASSATION
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 Audience publique du 6 juillet 2017
 
 
 
 
 Rejet non spécialement motivé
 
 
 M. CHAUVIN, président
 
 
 
 Décision n° 10267 F
 
 Pourvoi n° N 16-21.120
 
 
 
 
 
 
 
 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E 
 
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 AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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 LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu la décision suivante :
 
 Vu le pourvoi formé par :
 
 1°/ la société Sogedima, société à responsabilité limitée, dont le siège est [...],
 
 2°/ M. Alain X..., domicilié [...],
 
 contre l'arrêt rendu le 24 mai 2016 par la cour d'appel de Versailles (12e chambre), dans le litige les opposant à la société Vendôme Athène, société civile immobilière, dont le siège est [...],
 
 défenderesse à la cassation ;
 
 Vu la communication faite au procureur général ;
 
 LA COUR, en l'audience publique du 7 juin 2017, où étaient présents : M. Chauvin, président, Mme Y..., conseiller référendaire rapporteur, Mme Masson-Daum, conseiller doyen, Mme Besse, greffier de chambre ;
 
 Vu les observations écrites de la SCP François-Henri Briard, avocat de la société Sogedima et de M. X..., de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société Vendôme Athène ;
 
 Sur le rapport de Mme Y..., conseiller référendaire, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
 
 Vu l'article 1014 du code de procédure civile ;
 
 Attendu que le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;
 
 Qu'il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée ;
 
 REJETTE le pourvoi ;
 
 Condamne la société Sogedima et M. X... aux dépens ;
 
 Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de la société Sogedima et de M. X... ; les condamne à payer à la société Vendôme Athène la somme globale de 3 000 euros ; 
 
 Ainsi décidé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du six juillet deux mille dix-sept. MOYEN ANNEXE à la présente décision
 
 Moyen produit par la SCP François-Henri Briard, avocat aux Conseils, pour la société Sogedima et M. X....
 
 Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir déclaré irrecevable l'action exercée par M. X... ;
 
 Aux motifs qu' « il est constant que le gérant de la société SOGEDIMA a signé, le 27 juin 2012, une promesse de cession de droit au bail avec celui de la société STONE, relativement au bail que la société SOGEDIMA détenait de la SCI VENDÔME-ATHÈNES pour un local commercial sis au sein du centre commercial ARTDE VIVRE à ERAGNY (95), selon acte du 16 mars 2007, promesse dans laquelle est stipulé en préalable que dans la mesure où l'associé unique de la société SOGEDIMA, Monsieur Alain X... fait valoir ses droits à la retraite, le bail peut faire l'objet d'une déspécialisation plénière, conformément à l'article L.145-51 alinéa 3 du code de commerce ; que la SCI VENDÔME-ATHÈNES oppose à Alain X... une fin de non-recevoir tirée de son absence de qualité à agir, celui-ci ne prouvant pas qu'il était l'associé unique de la société SOGEDIMA lors de la signature de cette promesse de cession et de sa dénonciation au bailleur ; qu'Alain X... ne répond pas sur ce point particulier, déjà soulevé en première instance et que le tribunal a écarté en considération du fait que le décès de Jacqueline X..., épouse et seule autre associée de la Société SOGEDIMA, le 23 novembre 2006, avait eu pour conséquence de faire devenir Alain X... unique associé ; qu'il résulte des pièces versées aux. débats que : un. acte de cession de parts de la société SOGEDIMA est intervenu le 10 septembre 1992 entre Alain X..., né le [...] [...] alors associé unique et gérant, et Madame Dominique Z..., née le [...] [...], laquelle est devenue titulaire de 450 des 500 parts de la société, Alain X... en conservant les 50 parts restantes ; qu'un nouvel acte de cession de parts est intervenu entre Alain CH.ASSELOUP et Dominique X..., le 26 février 1996, au terme duquel Alain X... s'est vu rétrocéder 400 parts, de sorte qu'il détenait, en dernier lieu 450 parts de la société SOGEDIMA et Dominique X... les 50 parts restantes ; que selon procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société SOGEDIMA du 28 février 1996, Alain X... a démissionné de ses fonctions de gérant et y a été remplacé par Laurent X..., né le [...] ; que le livret de famille produit indique que Jacqueline Andrée X... est née le [...] [...] et décédée à Saint Ouen l'Aumône le [...], son acte de décès précisant qu'elle est divorcée de Marcel Albert Z... ; que ce même livret de famille mentionne quelle a pour enfant Alain X..., né le [...] [...] ; qu'il en résulte, d'une part, qu'Alain X... est le fils de Jacqueline X... et non son époux, que, d'autre part, le prénom Dominique est le prénom d'usage de Jacqueline X..., divorcée Z... que, de troisième part, à la date de la cession du droit au bail, le 27 juin 2012, Alain X... n'était plus gérant de la société SOGEDIMA depuis 1996 et que, de quatrième part, il ne justifie pas, faute de la production d'un acte de dévolution successorale, qu'il en était l'associé unique pour avoir succédé à sa mère, décédée [...], dans les 50 parts que celle-ci détenait de la société, les formalités déclaratives d'impôt sur les sociétés produites étant sans valeur probante à cet égard ; qu'ainsi, à la date de la cession du droit au bail, Alain X... ne justifie avoir réuni en son nom aucune des qualités de gérant majoritaire ou d'associé unique de la société SOGEDIMA, lui ayant permis de se prévaloir des dispositions de l'article L.145-51 du code de commerce en faisant valoir ses droits à la retraite ; que son action sera donc jugée irrecevable, le jugement étant réformé en ce sens » ;
 
 1°) alors, d'une part, que l'associé unique d'une société à responsabilité limitée peut, dans certaines conditions, céder son droit au bail après avoir fait valoir ses droits à la retraite ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a relevé que la société Sogedima était composée de 500 parts, dont 450 appartenaient à M. Alain X... et 50 étaient détenues par sa mère Mme Jacqueline X... ; que les juges du fond ont ensuite relevé que cette dernière était décédée ; qu'en sa qualité de fils unique et seul héritier, M. Alain X... a donc hérité des 50 parts détenues par sa mère dans la société Sogedima ; qu'il était ainsi devenu l'associé unique de cette société dès l'année 2006 ; qu'en jugeant néanmoins que M. Alain X... n'avait pas démontré être l'associé unique de la société Sogedima, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences de ses propres constatations et a violé l'article L. 145-51 du code de commerce ;
 
 2°) alors, d'autre part, que les juges du fond ne peuvent dénaturer les éléments clairs et précis qui leur sont soumis ; qu'en l'espèce, pour établir qu'il était seul associé de la société Sogedima, M. X... avait produit, devant la cour d'appel, une attestation de M. Laurent X..., gérant de la société Sogedima ; qu'il indiquait expressément que M. Alain X... était l'unique associé de cette société depuis le décès de Mme Jacqueline X... ; qu'en jugeant néanmoins que l'exposant ne justifiait pas avoir réuni entre ses mains, à la date de la cession du droit au bail, la qualité d'associé unique de la société Sogedima, la cour d'appel a dénaturé l'attestation qui lui était soumise, violant ainsi l'article 1134 du code civil dans sa version alors applicable ;
 
 3°) alors, enfin, que les juges du fond ne peuvent dénaturer les éléments clairs et précis qui leur sont soumis ; qu'en l'espèce, les exposants avaient produit la déclaration d'impôt sur les sociétés de la société Sogedima au titre de l'exercice de 2012 ; que celle-ci, rédigée par un expert comptable, laissait apparaître que M. Alain X... était le seul associé de la société Sogedima ; qu'en jugeant pourtant qu'il ne justifiait pas avoir réuni entre ses mains, à la date de la cession du droit au bail, la qualité d'associé unique de la société Sogedima, la cour d'appel a dénaturé ce document clair et précis, violant encore l'article 1134 du code civil dans sa version alors applicable.