Cour de Cassation · civ1 — 28 mars 2018

CIV. 1

CM



COUR DE CASSATION
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Audience publique du 28 mars 2018




Rejet non spécialement motivé


Mme BATUT, président



Décision n° 10224 F

Pourvoi n° P 17-13.259







R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu la décision suivante :

Vu le pourvoi formé par la société Axelle expertise, société à responsabilité limitée, dont le siège est [...]                                                            , anciennement dénommée société GD conseils

contre l'arrêt rendu le 15 décembre 2016 par la cour d'appel d'Amiens (chambre économique), dans le litige l'opposant à M. Gérard X..., domicilié [...]                                              ,

défendeur à la cassation ;

Vu la communication faite au procureur général ;



LA COUR, en l'audience publique du 27 février 2018, où étaient présentes : Mme Batut, président, Mme Y..., conseiller rapporteur, Mme Wallon, conseiller doyen, Mme Pecquenard, greffier de chambre ;

Vu les observations écrites de la SCP Ortscheidt, avocat de la société Axelle expertise, de la SCP Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de M. X... ;

Sur le rapport de Mme Y..., conseiller, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Vu l'article 1014 du code de procédure civile ;

Attendu que le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;

Qu'il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée ;

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société Axelle expertise aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer à M. X... la somme de 3 000 euros ;

Ainsi décidé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-huit mars deux mille dix-huit. MOYEN ANNEXE à la présente décision

Moyen produit par la SCP Ortscheidt, avocat aux Conseils, pour la société Axelle expertise

Il est fait grief à l'arrêt confirmatif attaqué d'avoir condamné la société Axelle Expertise , anciennement dénommée GD Conseils, à payer à M. Gérard X... la somme de 24.684 euros avec intérêts au taux légal à compter du 4 novembre 2013, déboutée de ses demandes tendant à voir condamné M. Gérard X... à lui payer les sommes de 115.226 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice consécutif au détournement de clientèle et de 16.787, 14 euros au titre des charges sociales de M. Gérard X... de 2010 à 2012 ;

AUX MOTIFS PROPRES QUE Sur l'engagement de remboursement du compte-courant et les effets de l'avenant du 29 mai 2013 : L'article 6 susvisé de la convention de cession de parts stipule que le remboursement du compte-courant sera effectué selon les modalités suivantes : - à hauteur de 80% le jour de la réalisation de la cession des parts sociales ; - le solde étant réglé à concurrence de 50% lors du départ de la société de Monsieur Gérard X... et à concurrence de 50%, un an après son départ, après réajustement du prix de cession des parts sociales comme stipulé à l'article 1. Il est précisé, à l'article 6, que le solde dudit compte s'élève à ce jour (le 30 juin 2010) à la somme de 139.595,66 € et qu'est intervenu un règlement à hauteur de 80% soit 111.677 €. Après réajustement du montant du compte-courant à 123.424 € et de la somme versée à 98.740 €, il restait donc dû à Monsieur Gérard X... la somme de 24.684 € au titre du remboursement de son compte-courant. L'acte intitulé « Arrêté de prix définitif » signé le 29 mai 2013 entre les cédants et les cessionnaires stipule que les parties ont arrêté, d'un commun accord, le prix définitif des 400 parts sociales composant le capital de la SARL GD Conseils, devenue la SARL Axelle Expertise   , à la somme de 90.541 €. Les parties constatent un trop perçu par les cessionnaires de 60.000 €, compte du versement d'un acompte de 150.541 €, que ces derniers restituent le jour même de la signature de cet acte. Cette convention du 29 mai 2013 ne contient aucune stipulation relative au remboursement du compte-courant de Monsieur Gérard X.... Le 29 mai 2013, Monsieur Gérard X... et son épouse, Monsieur Etienne A... agissant tant en qualité de président de la SAS Axelle qu'en qualité de gérant de la SARL GD Conseils et que pour lui-même, ont également signé un avenant à l'arrêté définitif des parts sociales de la société GD Conseils valant transaction stipulant : - les modalités de reprise d'une partie de la clientèle par Monsieur Gérard X... ; - l'engagement pris par celui-ci de s'interdire de présenter ou de mettre en relation des clients du cabinet GD Conseils avec le cabinet Caugant ou toute autre personne qu'il pourrait se substituer et de démarcher, traiter, directement ou indirectement , la clientèle du cabinet GD Conseils ne figurant pas en annexes du présent protocole ; - la renonciation par Monsieur Étienne A..., tant en son compte personnel que pour celui de la société Axelle, à engager toute action directe ou indirecte à l'encontre de Monsieur et Madame Gérard X.... L'article 4 de l'avenant, intitulé « Transaction », stipule que le présent accord vaut transaction au sens des articles 2044 et suivants du code civil et règle entre les parties, définitivement et sans réserves, tout litige né ou à naître relatif à l'exécution de la cession de parts sociales conclue entre les parties en date du 30 juin 2010 et de la clientèle exploitée par la SARL GD Conseils. Les parties reconnaissent le caractère définitif et irrévocable du présent accord et s'interdisent expressément de remettre en cause l'une quelconque de ses dispositions pour quelque cause que ce soit, fût-ce pour une erreur de fait ou de droit, ou une erreur de calcul. D'un commun accord entre les parties, la présente transaction est soumise expressément aux dispositions contenues dans le titre 15ème du code civil et en particulier à l'article 2052 aux termes desquels les transactions ont, entre les parties, autorité de la chose jugée en dernier ressort et ne peuvent être révoquées pour cause d'erreur de droit et pour cause de lésion. Il est spécifié à l'article 1 de l'avenant, que la détermination du prix des titres de la SARL GD Conseils à hauteur de 90.541 € a pour contrepartie et à titre de concession réciproque l'autorisation pour Monsieur Gérard X... de reprendre son activité d'expert-comptable, d'être inscrit auprès du Conseil Régional de l'Ordre des Experts-comptables de Picardie et de pouvoir reprendre contact avec la clientèle listée de manière exhaustive et limitative et annexée aux présentes. Il résulte clairement et sans ambiguïté de la lecture de cet avenant que celui-ci ne contient aucune disposition relative à la question du remboursement du compte-courant de Monsieur Gérard X... et qu'il n'a donc pu avoir pour effet une renonciation de ce dernier à solliciter le paiement des sommes lui restant dues au titre du solde de son compte-courant. La SARL Axelle Expertise a versé aux débats des échanges de courriels intervenus le 7 mars 2013, le 18 mars 2013 et le 22 mars entre Monsieur Étienne A... et Monsieur Gérard X.... Il en résulte que Monsieur Étienne A... demandait de rédiger le protocole sur la base d'un règlement net de 189.281 €, déduction faite du trop-perçu de 60.000 €, incluant le montant du compte-courant, 123.424 € et le prix des parts 65.857 €. Dans le courriel du 22 mars 2013, Monsieur Gérard X... lui répondait être d'accord sur son calcul. Il demeure, ainsi que déjà vu, que l'accord du 29 mai 2013, signé entre les parties, n'a pas été rédigé sur une base incluant le montant du compte-courant et, en conséquence, son abandon total ou partiel par Monsieur Gérard X.... Par ailleurs, le calcul du trop-perçu de 60.000 € mentionné dans les échanges de courriels ne pouvait inclure le montant du compte courant puisqu'il résulte clairement de l'acte de cession de parts et de l'arrêté définitif du prix de cession des parts que ce trop perçu correspondait à la différence entre l'acompte de 150.541 € versé par les cessionnaires et le prix définitif de 90.541 €. Il convient, en conséquence, de confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a condamné la SARL GD Conseils, devenue la SARL Axelle Expertise , à payer à Monsieur Gérard X... la somme de 24.684 € avec intérêts au taux légal à compter du 4 novembre 2013, date de la mise en demeure de payer ; Sur la demande en paiement reconventionnelle de la SARL Axelle Expertise :

Ainsi que déjà exposé, il ressort clairement des stipulations de l'article 1 de l'avenant du 29 mai 2013 que la fixation du prix de cession des parts à 90.541€, soit une somme sensiblement inférieure à celle initialement envisagée dans la convention de cession de parts, 190.759€, a été la contrepartie de l'autorisation donnée à Monsieur Gérard X... de poursuivre son activité d'expert-comptable en étant inscrit au Conseil Régional de l'Ordre des Experts-comptables de Picardie et reprendre contact avec une clientèle limitativement énumérée en annexe au dit avenant. Il n'existe donc aucun lien entre cette autorisation donnée à Monsieur Gérard X... et un abandon de son compte-courant dont à aucun moment il n'est fait état dans l'avenant pas plus que dans l'acte contenant l'arrêté définitif du prix de cession. La condamnation de la SARL Axelle Expertise à rembourser le solde du compte-courant de Monsieur Gérard X... ne remet donc pas en cause les engagements pris par les parties dans le cadre de l'avenant du 29 mai 2013. Le jugement entrepris sera confirmé en ce qu'il a débouté la SARL GD Conseils, devenue Axelle Expertise de sa demande en paiement de la somme de 115.226€ au titre d'un prétendu détournement de clientèle et de la somme de 16.787, 14€, au titre des charges sociales de Monsieur Gérard X... pour la période 2010 à 2012 et en conséquence, de sa demande de compensation entre les créances réciproques des parties et de paiement, après compensation, de la somme de 107.329,14 € ;

AUX MOTIFS PRESUMES ADOPTES QU'il n'est pas contesté que l'acte de cession de parts sociales dispose expressément que : « Les cessionnaires (B... A...                    ) conviennent et se portent forts du remboursement par la société de la totalité du compte courant de Monsieur X... lors de son départ en qualité d'associé et de salarié de la société... » ; la société GD Conseils, ne saurait soutenir qu'il n'existait pas de compte courant ; il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention ; en l'espèce, la société GD Conseils ne rapporte pas la preuve dont la charge lui incombe, qu'il est fait référence du compte courant querellé dans la transaction du 29 mai 2013 ; dans ces circonstances il convient de dire Monsieur Gérard X... recevable et bien fondé en sa demande et de condamner la société GD Conseils à lui payer la somme de 24.684 € avec intérêts au taux légal à compter du 4 novembre 2013 ;




1°) ALORS QUE les transactions ont, entre les parties, l'autorité de la chose jugée en dernier ressort ; qu'en faisant droit à la demande de M. X..., fondée sur l'article 6 du contrat de cession de parts sociales du 30 juin 2010, après avoir constaté que par transaction du 29 mai 2013, les parties avaient réglé définitivement et sans réserve tout litige né ou à naître relatif à l'exécution de la cession de parts sociales du 30 juin 2010, la cour d'appel a violé l'article 2052 du code civil, dans sa version applicable au litige ;

2°) ALORS QUE le juge a l'obligation de ne pas dénaturer les documents de la cause ; que l'avenant à l'arrêté définitif du prix des parts sociales de la société GD Conseil valant transaction stipule expressément que « le présent accord vaut transaction au sens des articles 2044 et suivants du code civil et règle entre les parties, définitivement et sans réserves, tout litige né ou à naître relatif à l'exécution de la cession de parts sociales conclue entre les parties en date du 30 juin 2010 et de la clientèle exploitée par la société GD Conseils » ; qu'en considérant que cet avenant valant transaction n'aurait pu avoir pour effet une renonciation de M. X... à solliciter le paiement de sommes qui lui auraient été dues en application de l'article 6 du contrat de cession de parts sociales du 30 juin 2010, la cour d'appel a dénaturé l'avenant valant transaction, en violation de l'article 1103 du code civil.