Cour de Cassation · civ1 — 24 mai 2018

CIV. 1

MY1



COUR DE CASSATION
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Audience publique du 24 mai 2018




Rejet non spécialement motivé


Mme BATUT, président



Décision n° 10330 F

Pourvoi n° T 17-18.691







R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu la décision suivante :

Vu le pourvoi formé par :

1°/ la société Innova, société à responsabilité limitée, dont le siège est [...] , représentée par Mme Nathalie X..., agissant en qualité d'administrateur,

2°/ la société Z... et X..., société d'exercice libéral par actions simplifiée, dont le siège est [...] , agissant en qualité d'administrateur judiciaire de la société Innova,

3°/ Mme Evelyne A... , domiciliée [...] , agissant en qualité de mandataire judiciaire de la société Innova,


contre l'arrêt rendu le 29 mars 2017 par la cour d'appel de Colmar (1re chambre civile, section A), dans le litige les opposant :

1°/ à la société Financière K, société à responsabilité limitée, dont le siège est [...] ,

2°/ à M. Laurent Y..., domicilié [...] ,

3°/ à la société Burstin investissements, société à responsabilité limitée, dont le siège est [...] ,

4°/ à la société F Développement, société à responsabilité limitée, dont le siège est [...] ,

défendeurs à la cassation ;

Vu la communication faite au procureur général ;

LA COUR, en l'audience publique du 10 avril 2018, où étaient présents : Mme Batut, président, M. Hascher, conseiller rapporteur, Mme Wallon, conseiller doyen, Mme Pecquenard, greffier de chambre ;

Vu les observations écrites de la SCP Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de la société Innova, de la société Z... et X...,ès qualités, de Mme A... , ès qualités, de la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat des sociétés Financière K, Burstin investissements, F Développement et de M. Y... ;

Sur le rapport de M. Hascher, conseiller, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Vu l'article 1014 du code de procédure civile ;

Attendu que le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;

Qu'il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée ;

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société Innova, la société Z... et X..., ès qualités, et Mme A... , ès qualités, aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette leur demande et les condamne à payer aux sociétés Financière K, Burstin investissements et F Développement, et à M. Y... la somme globale de 3 000 euros ;

Ainsi décidé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-quatre mai deux mille dix-huit. MOYEN ANNEXE à la présente décision

Moyen produit par la SCP Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat aux Conseils, pour la société Innova, la société Z... et X..., ès qualités, et Mme A... , ès qualités.

IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué, qui n'a prononcé l'annulation de la sentence arbitrale du 12 février 2115 qu'en ce qu'elle avait décidé d'admettre la demande formée par M. Y... à l'encontre de la société Innova, d'AVOIR débouté la société Innova de sa demande en annulation du surplus de la sentence arbitrale,

AUX MOTIFS QUE « la société Innova a soutenu que le tribunal arbitral n'avait pas respecté la mission qui lui avait été dévolue ; que la société Innova ne démontre pas en quoi le tribunal arbitral n'a pas respecté sa mission dès lors qu'elle n'a jamais répondu aux demandes de levée d'option formulée par la société Financière K puis par la société Burstin Investissements et la société Bens Développement, que le tribunal arbitral a fixé les condamnations principale et subsidiaire, la condamnation en paiement étant le corollaire attaché au refus d'exécuter une obligation de faire de la société Innova notamment lorsqu'elle s'est abstenue de répondre aux demandes d'exécution contenue dans les différents courriers qui [lui] ont été notifiés ; qu'aucun élément du dossier ne démontre par ailleurs que la société Innova a protesté contre la proposition de rachat et contre la valeur des parts sociales ou les demandes indemnitaires formulées par les parties à l'arbitrage ; que la lecture de la sentence arbitrale établit par ailleurs qu'elle a pris acte de l'ensemble des demandes présentées par les parties et qu'elle a dans sa décision donné une réponse à toutes les prétentions ; que la cour ne pourra retenir ce moyen comme justifiant l'annulation de la sentence arbitrale » ;

ET QUE « la société Innova a soutenu que la sentence arbitrale n'était pas motivée ; qu'il convient de rappeler qu'il avait été demandé au tribunal arbitral de statuer en amiable compositeur ; que la référence à l'équité traduit l'exigence générale de motivation des sentences arbitrales et celle du respect, par l'arbitre, des termes mêmes de la mission qui lui a été conférée ; que la Cour de cassation juge que le recours à l'amiable composition implique que l'équité, pour avoir été convenue entre les parties, se donne à voir dès l'abord de la sentence prononcée ; qu'en l'espèce, la sentence arbitrale contient plusieurs références à l'équité, et le tribunal arbitral explique en page 8 in fine, sa conception de l'amiable composition ; qu'en aucun cas, la cour doit apprécier l'opportunité au fond, de la solution consacrée par l'amiable compositeur dans le cadre d'un recours en annulation ; que le moyen du défaut de motivation de la sentence ne pourra être admis par la cour » ;

1°) ALORS QUE le juge a l'obligation de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis ; que l'énonciation, page 8 in fine selon laquelle « en amiable composition, réserver la part du lion à une personne n'est pas équitable », figure dans la sentence au titre d'un rappel des moyens de la société Innova qui précède immédiatement la motivation de la sentence débutant page 9, § 1er ; qu'en retenant que « le tribunal arbitral explique en page 8 in fine sa conception de l'amiable composition », de sorte qu'elle a attribué au tribunal arbitral une conception de l'amiable composition que celui-ci n'avait pas énoncée, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de la sentence en violation du principe susvisé ;

2°) ALORS QUE le tribunal arbitral, auquel les parties ont conféré la mission de statuer comme amiable compositeur, doit respecter les termes de sa mission en se prononçant en fonction de considérations d'équité ; qu'en se bornant à relever que « la sentence arbitrale contient plusieurs références à l'équité » sans préciser lesquelles et en quoi la référence de pure forme du tribunal arbitral à sa mission d'amiable compositeur donnaient à voir qu'il s'y était conformé, la cour d'appel s'est prononcée par des motifs impropres à établir que le tribunal arbitral avait pris en compte des considérations d'équité pour statuer comme il l'a fait et a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1492,3°, du code de procédure civile ;

3°) ALORS QU'encourt l'annulation la sentence par laquelle le tribunal a statué sans se conformer à sa mission ; qu'il résulte tant des conclusions de la société Financière K (p. 2, 2e § des motifs et p. 16, 3e, 6e et 7e § du dispositif) et des sociétés Burstin Investissements et F Développements (p. 4, § 1 et 2 des motifs et p. 10, § 3 du dispositif) que des commémoratifs de la sentence (p. 4, § 8 pour la société Financière K, p. 6, antépén. et dernier § pour les sociétés Burstin Investissements et F Développements), que le tribunal arbitral était saisi de trois demandes différentes de condamnation de la société Innova à payer la somme de 210 000 euros au titre du rachat de l'intégralité des 2 000 parts sociales détenues par chacun des trois associés dits minoritaires, de sorte qu'en jugeant que la société Innova avait l'obligation de racheter les 200 parts sociales de la société Financière K pour un montant de 160 000 euros, les 200 parts de la société Burstin Investissements pour un montant de 120 000 euros et les 200 parts de la société F Développements pour un montant de 120 000 euros, le tribunal arbitral a méconnu son office ; qu'en déboutant néanmoins la société Innova de sa demande d'annulation de la sentence, la cour d'appel a violé l'article 1492,3°, du code de procédure civile ;

4°) ALORS QUE le juge a l'obligation de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis ; que le pacte d'associés du 5 août 2011 énonce que le « capital social » de la société Financière 2B, objet de l'accord, est de « € 800 000 réparti en 8 000 parts sociales de € 100 chacune ; entièrement libéré et réparti par part égale entre les associés signataires des présentes » ; qu'en retenant, dans ses commémoratifs, que « les associés de la Financière 2B ont été répartis en deux groupes désignés avec d'un côté l'associé majoritaire (la société Innova) et de l'autre, les associés minoritaires composés des sociétés Burstin Investissement, F Développement et Financière K détenant chacune 200 (et non 2000 parts = erreur matérielle) parts sociales », quand il résulte des termes clairs et précis du pacte d'associés que le capital social, composé de 8 000 parts, est réparti à égalité entre chacun des associés, de sorte que chacun en détient 2 000 parts, la cour d'appel l'a dénaturé en violation du principe susvisé ;

5°) ALORS QUE le juge ne peut statuer sur le fond, dans les limites de la mission de l'arbitre, que lorsqu'il annule la sentence arbitrale ; qu'en qualifiant d'erreur matérielle la mention de la répartition entre chacun des quatre associés de la société Financière 2B d'une quotité de 2 000 parts sociales pour la remplacer par une quotité de 200 parts sociales détenue par chacun des associés afin de donner une cohérence à la sentence jugeant que la société Innova avait l'obligation de racheter les 200 parts sociales détenues par chacun des trois associés dits minoritaires, la cour d'appel, qui n'a pas préalablement annulé la sentence de ce chef, a méconnu son office en violation de l'article 1493 du code de procédure civile.