Cour de Cassation · civ1 — 10 octobre 2018

CIV. 1

IK



COUR DE CASSATION
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Audience publique du 10 octobre 2018




Rejet non spécialement motivé


Mme BATUT, président



Décision n° 10596 F

Pourvoi n° K 17-26.343







R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu la décision suivante :

Vu le pourvoi formé par M. Christophe X..., domicilié [...] (Maroc),

contre l'arrêt rendu le 21 juin 2017 par la cour d'appel de Besançon (1re chambre civile et commerciale), dans le litige l'opposant :

1°/ à M. Michel Y..., domicilié [...] ,

2°/ à la société Améthyste, société civile immobilière, dont le siège est [...] ,

3°/ à la société Fidal, société d'exercice libéral à forme anonyme, dont le siège est [...] ,

défendeurs à la cassation ;

Vu la communication faite au procureur général ;

LA COUR, en l'audience publique du 11 septembre 2018, où étaient présentes : Mme Batut, président, Mme Z..., conseiller rapporteur, Mme Kamara, conseiller doyen, Mme Randouin, greffier de chambre ;

Vu les observations écrites de la SARL Cabinet Briard, avocat de M. X..., de la SCP Baraduc, Duhamel et Rameix, avocat de la société Fidal, de la SCP Gatineau et Fattaccini, avocat de M. Y... et de la société Améthyste ;

Sur le rapport de Mme Z..., conseiller, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Vu l'article 1014 du code de procédure civile ;

Attendu que les moyens de cassation annexés, qui sont invoqués à l'encontre de la décision attaquée, ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;

Qu'il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée ;

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. X... aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;

Ainsi décidé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du dix octobre deux mille dix-huit. MOYENS ANNEXES à la présente décision

Moyens produits par la SARL Cabinet Briard, avocat aux Conseils, pour M. X...

PREMIER MOYEN DE CASSATION

Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir débouté M. X... de sa demande tendant à ce que M. Y..., la société Améthyste SCI et la société Fidal SELAS soient condamnés in solidum à lui payer la somme de 143 833 euros avec intérêt au taux légal à compter du 5 septembre 2013 ;

Aux motifs que « l'acte de cession de parts sociales du 12 novembre 2010 par lequel M. Christophe X... a cédé à M. Michel Y... et à la société Améthyste, chacun 500 parts de la société B2C précisait : "Les cessionnaires auront la pleine propriété et la jouissance des parts sociales cédées à compter de ce jour", le rédacteur ayant, en outre, pris soin d'ajouter : "en conséquence, les revenus éventuellement attribués aux parts cédées, de même que tous les droits y attachés, bénéficieront aux acquéreurs à compter de ce jour" ; que ladite cession n'interdisait donc nullement la répartition de dividendes et M. Christophe X..., qui est un homme d'affaires avisé – pour être décrit dans ses propres conclusions comme "un professionnel notoirement connu du monde du transport" – n'a pu se méprendre sur la portée de cet acte qu'il a ainsi régularisé, lequel est parfaitement clair et ne souffre de ce fait aucune interprétation ; qu'aux termes de la promesse unilatérale de cession de parts sociales passée entre les mêmes parties le 12 novembre 2010, M. Michel Y... et la société Améthyste, représentée par M. Jean-Claude A..., s'engageaient l'un et l'autre à céder, chacun, à M. Christophe X... 500 parts de la société B2C ; qu' il y était précisé : "cette même promesse sera valable de ce jour jusqu'au 31 décembre 2012 à vingt-quatre heures, date à laquelle devra intervenir, au plus tard, une levée d'option par son bénéficiaire sur les 1 000 parts objet de la présente promesse, faute de quoi elle serait caduque et de nul effet, sans ouvrir droit à aucune indemnité de part, ni d'autre" ; que la promesse de cession précisait que ladite levée d'option ne pourrait intervenir que lorsque M. Christophe X... aurait remboursé intégralement le prêt de 160 000 euros à lui consenti par MM. Michel Y... et Jean-Claude A..., sans qu'aucun des actes signés par M. X... le 12 novembre 2010 n'évoque, cependant, une remise des parts sociales à titre de garantie ; qu'or, M. Christophe X... n'a pas remboursé ledit prêt au 31 décembre 2012 et ne justifie d'une proposition de remboursement et de levée d'option qu'à la date du 12 avril 2013 ; que par ailleurs, l'appelant ne rapporte pas la preuve des manoeuvres dolosives qu'il impute à ses cocontractants ; que par suite, jusqu'au 27 mai 2013, date de remboursement effectif du prêt, M. Michel Y... et la société Améthyste étaient fondés à jouir des parts sociales cédées par M. Christophe X... le 12 novembre 2010 et à se répartir des dividendes en son absence sur les exercices 2011 et 2012, la contribution aux dettes et le droit à bénéfice constituant l'essentiel des prérogatives attachées à la qualité d'associé ; que le jugement déféré doit donc être confirmé en ce qu'il a débouté M. Christophe X... de sa demande en paiement de la somme de 143 833 euros ; qu' il doit également l'être en ce qu'il a, par des motifs pertinents que la cour adopte, justement rejeté les demandes formées par M. Christophe X... à l'encontre de la société Fidal » (arrêt, page 5) ;

Et aux motifs expressément adoptés qu'« enfin, alors que les actes signés par Christophe X... étaient clairs et alors qu'il n'est aucunement établi que les parties avaient entendu interdire la distribution de dividendes pendant la durée de validité de la promesse unilatérale de cession des parts de la Société Civile "B2C", il n'apparaît aucun manquement aux devoirs d'information et de conseil imputable à la société FIDAL ; que de même, aucun manquement ne peut être retenu à l'occasion de la rédaction des actes, dès lors qu'il n'est aucunement établi que ces derniers ne correspondaient pas à la commune intention des parties ; qu' en dernier lieu, alors que le prix de cession des titres a été librement négocié par les parties et en dehors de toute intervention de la société FIDAL, Christophe X... ne saurait valablement soutenir que cette dernière a commis une faute dans la rédaction des actes qui se trouverait à l'origine du redressement fiscal qu'il a subi ; qu' en conséquence, il y a lieu de rejeter ses demandes formées à l'encontre de la société FIDAL » (jugement, page 4) ;

1° Alors que dans ses conclusions d'appel, M. X... faisait valoir que le principe selon lequel les conventions obligent non seulement à ce qui y est exprimé, mais encore à toutes les suites que l'équité, l'usage ou la loi donnent à l'obligation d'après sa nature s'appliquait au sein d'un ensemble contractuel indivisible tel que celui constitué par les quatre conventions signées le 12 novembre 2010 et que l'équité excluait, en l'occurrence, que M. Y... et la société Améthyste SCI, cessionnaires des parts sociales de M. X... qui avaient promis de les lui rétrocéder, puissent s'enrichir au détriment de leur partenaire contractuel au cours de la période durant de laquelle il avait temporairement perdu sa qualité d'associé ; qu'en négligeant de répondre à ce moyen pertinent, de nature à établir une faute de M. Y... et la société Améthyste SCI ayant causé un préjudice à leur cocontractant, la cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences des articles 455 et 458 du code de procédure civile ;

2° Alors, subsidiairement, que dans ses conclusions d'appel, M. X... faisait valoir que M. Y... et la société Améthyste SCI avaient commis un abus de droit en décidant, sans l'en informer, de distribuer les dividendes de la société B2C SCI durant la période au cours de laquelle il avait temporairement perdu sa qualité d'associé, en dépit du fait que les prêts consentis étaient déjà rémunérés par le versement d'intérêts et que toutes les parties savaient que M. X... n'avait quitté la société qu'avec l'esprit de retour ; qu'en négligeant de répondre à ce moyen pertinent, de nature à justifier l'engagement de la responsabilité de M. Y... et la société Améthyste SCI, la cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences des articles 455 et 458 du code de procédure civile ;

3° Alors, subsidiairement, que le rédacteur d'acte, tenu de veiller à assurer l'équilibre de l'ensemble des intérêts en présence et de prendre l'initiative de conseiller toutes les parties à la convention sur la portée et les incidences des engagements souscrits de part et d'autre, doit rapporter la preuve qu'il a rempli cette obligation à leur égard, quelles que soient leurs compétences personnelles ; que pour décharger la société Fidal SELAS de toute responsabilité, l'arrêt se borne à retenir, par motifs propres, que M. X..., qui est un homme d'affaires avisé, ne pouvait se méprendre sur la portée de l'acte de cession de parts sociales du 12 novembre 2010 rédigé de manière claire et précise par la société Fidal SELAS et, par motifs adoptés, qu'il n'apparaît aucun manquement aux devoirs d'information et de conseil imputable à la société d'avocats ; qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher si la société Fidal SELAS démontrait avoir veillé à l'équilibre des différents intérêts en présence au moment de la rédaction des quatre conventions signées le 12 novembre 2010 et avoir éclairé M. X..., aussi compétent fût-il, sur les implications des engagements qu'il souscrivait, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1147 et 1315 du code civil, dans leur rédaction applicable à la cause.

SECOND MOYEN DE CASSATION

Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir débouté M. X... de sa demande tendant à ce que la société Fidal SELAS soit condamnée à lui payer la somme de 16 254 euros avec intérêt au taux légal à compter de la date de l'acte introductif d'instance ;

Aux motifs propre que « l'acte de cession de parts sociales du 12 novembre 2010 par lequel M. Christophe X... a cédé à M. Michel Y... et à la société Améthyste, chacun 500 parts de la société B2C précisait : "Les cessionnaires auront la pleine propriété et la jouissance des parts sociales cédées à compter de ce jour", le rédacteur ayant, en outre, pris soin d'ajouter : "en conséquence, les revenus éventuellement attribués aux parts cédées, de même que tous les droits y attachés, bénéficieront aux acquéreurs à compter de ce jour" ; que ladite cession n'interdisait donc nullement la répartition de dividendes et M. Christophe X..., qui est un homme d'affaires avisé – pour être décrit dans ses propres conclusions comme "un professionnel notoirement connu du monde du transport" – n'a pu se méprendre sur la portée de cet acte qu'il a ainsi régularisé, lequel est parfaitement clair et ne souffre de ce fait aucune interprétation ; qu'aux termes de la promesse unilatérale de cession de parts sociales passée entre les mêmes parties le 12 novembre 2010, M. Michel Y... et la société Améthyste, représentée par M. Jean-Claude A..., s'engageaient l'un et l'autre à céder, chacun, à M. Christophe X... 500 parts de la société B2C ; qu' il y était précisé : "cette même promesse sera valable de ce jour jusqu'au 31 décembre 2012 à vingt-quatre heures, date à laquelle devra intervenir, au plus tard, une levée d'option par son bénéficiaire sur les 1 000 parts objet de la présente promesse, faute de quoi elle serait caduque et de nul effet, sans ouvrir droit à aucune indemnité de part, ni d'autre" ; que la promesse de cession précisait que ladite levée d'option ne pourrait intervenir que lorsque M. Christophe X... aurait remboursé intégralement le prêt de 160 000 euros à lui consenti par MM. Michel Y... et Jean-Claude A..., sans qu'aucun des actes signés par M. X... le 12 novembre 2010 n'évoque, cependant, une remise des parts sociales à titre de garantie ; qu' or, M. Christophe X... n'a pas remboursé ledit prêt au 31 décembre 2012 et ne justifie d'une proposition de remboursement et de levée d'option qu'à la date du 12 avril 2013 ; que par ailleurs, l'appelant ne rapporte pas la preuve des manoeuvres dolosives qu'il impute à ses cocontractants ; que par suite, jusqu'au 27 mai 2013, date de remboursement effectif du prêt, M. Michel Y... et la société Améthyste étaient fondés à jouir des parts sociales cédées par M. Christophe X... le 12 novembre 2010 et à se répartir des dividendes en son absence sur les exercices 2011 et 2012, la contribution aux dettes et le droit à bénéfice constituant l'essentiel des prérogatives attachées à la qualité d'associé ; que le jugement déféré doit donc être confirmé en ce qu'il a débouté M. Christophe X... de sa demande en paiement de la somme de 143 833 euros ; qu' il doit également l'être en ce qu'il a, par des motifs pertinents que la cour adopte, justement rejeté les demandes formées par M. Christophe X... à l'encontre de la société Fidal »
(arrêt, page 5) ;

Et aux motifs adoptés qu'« enfin, alors que les actes signés par Christophe X... étaient clairs et alors qu'il n'est aucunement établi que les parties avaient entendu interdire la distribution de dividendes pendant la durée de validité de la promesse unilatérale de cession des parts de la Société Civile "B2C", il n'apparaît aucun manquement aux devoirs d'information et de conseil imputable à la société FIDAL ; que de même, aucun manquement ne peut être retenu à l'occasion de la rédaction des actes, dès lors qu'il n'est aucunement établi que ces derniers ne correspondaient pas à la commune intention des parties ; qu' en dernier lieu, alors que le prix de cession des titres a été librement négocié par les parties et en dehors de toute intervention de la société FIDAL, Christophe X... ne saurait valablement soutenir que cette dernière a commis une faute dans la rédaction des actes qui se trouverait à l'origine du redressement fiscal qu'il a subi ; qu' en conséquence, il y a lieu de rejeter ses demandes formées à l'encontre de la société FIDAL » (jugement, page 4) ;

Alors que le rédacteur d'acte, tenu de veiller à assurer l'équilibre de l'ensemble des intérêts en présence et de prendre l'initiative de conseiller toutes les parties à la convention sur la portée et les incidences, notamment fiscales, des engagements souscrits de part et d'autre, doit rapporter la preuve qu'il a rempli cette obligation à leur égard, quelles que soient leurs compétences personnelles ; que pour refuser toute indemnisation par la société Fidal SELAS du préjudice ayant découlé pour M. X... du redressement fiscal dont il a fait l'objet, l'arrêt se borne à retenir, par motifs adoptés, que les actes signés par l'intéressé étaient clairs, qu'il n'apparaît aucun manquement aux devoirs d'information et de conseil imputable à la société d'avocats, qu'aucun manquement ne peut être retenu à l'occasion de la rédaction des actes, dont il n'est pas établi qu'ils s'écarteraient de la commune intention des parties, et que dans la mesure où le prix de cession des titres a été librement négocié par les parties sans intervention de la société Fidal SELAS, celle-ci ne saurait avoir commis une faute qui serait à l'origine du redressement fiscal intervenu ; qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher comme elle y était invitée si la société Fidal SELAS avait dûment conseillé M. X..., quelles que fussent ses compétences personnelles, sur les incidences fiscales des conventions rédigées par ses soins, qui organisaient une cession immédiate de l'intégralité parts sociales avec une possibilité de rétrocession ultérieure des mêmes parts au prix constant d'un euros la part, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1147 et 1315 du code civil, dans leur rédaction applicable à la cause.