Cour de Cassation · soc — 21 juin 2018

SOC.

CH.B



COUR DE CASSATION
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Audience publique du 21 juin 2018




Cassation partielle


M. X..., conseiller doyen
faisant fonction de président



Arrêt n° 974 F-D

Pourvoi n° Q 16-14.728







R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE SOCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

Statuant sur le pourvoi formé par M. Stéphane Y..., domicilié [...] ,

contre l'arrêt rendu le 3 février 2016 par la cour d'appel de Paris (pôle 6, chambre 10), dans le litige l'opposant :

1°/ à la société Groupe Figaro, société par actions simplifiée,

2°/ à la société 1688, société par actions simplifiée,

ayant toutes deux leur siège [...] ,

défenderesses à la cassation ;

Les sociétés Groupe Figaro et 1688 ont formé un pourvoi incident contre le même arrêt ;

Le demandeur au pourvoi principal invoque, à l'appui de son recours, un moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

Les demanderesses au pourvoi incident invoquent, à l'appui de leur recours, un moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

Vu la communication faite au procureur général ;

LA COUR, en l'audience publique du 23 mai 2018, où étaient présents : M. X..., conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Z..., conseiller rapporteur, M. Maron, conseiller, Mme Becker, greffier de chambre ;

Sur le rapport de Mme Z..., conseiller, les observations de la SCP Marlange et de La Burgade, avocat de M. Y..., de la SCP Rocheteau et Uzan-Sarano, avocat des sociétés Groupe Figaro et 1688, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Statuant tant sur le pourvoi principal formé par M. Y... que sur le pourvoi incident relevé par la société Groupe Figaro et la société 1688 ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué et les productions, qu'a été constituée entre, notamment, la société par actions simplifiée Groupe Figaro et M. Y... une société dénommée « 1688 », laquelle a engagé ce dernier en qualité de directeur des opérations aux termes d'un contrat de travail à durée indéterminée signé le 15 octobre 2009 ; que le capital de la société 1688 était détenu, notamment, par la société Groupe Figaro et par M. Y..., à hauteur, le concernant, de 2,5 % représentant 125 actions de la société, souscrites lors de la constitution de celle-ci ; que le contrat de travail de M. Y... prévoyait également l'attribution d'actions gratuites représentant 2,5 % du capital de la société 1688 dans les trois mois de sa prise d'effet, avec une attribution définitive à l'issue d'une période de deux ans, sous réserve d'une condition de présence à cette date ; que le 20 octobre 2009, un pacte d'associés a été signé entre M. Y... et la société Groupe Figaro ; qu'une promesse unilatérale de vente et d'achat d'actions de la société 1688 a été conclue entre les mêmes parties le 8 avril 2010 ; que M. Y... a été licencié le 9 mai 2012 ; que, le 11 mai 2012, la société Groupe Figaro lui a notifié l'exercice de la promesse de vente de ses actions ; que, le 18 mai 2012, M. Y... a notifié à la société Groupe Figaro l'exercice de la promesse d'achat des mêmes actions ; que contestant les motifs de son licenciement, M. Y... a saisi le conseil de prud'hommes d'une demande en paiement de dommages-intérêts ainsi que d'une certaine somme au titre de la promesse d'achat des actions ;

Sur le moyen unique du pourvoi incident :

Attendu qu'il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur le moyen annexé, qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;

Mais sur le moyen unique du pourvoi principal :

Délibéré par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation après débats à l'audience publique du 19 décembre 2017, où étaient présents : Mme Mouillard, président, Mme Champalaune, conseiller rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, M. Graveline, greffier de chambre ;

Vu l'article 4 du code de procédure civile ;

Attendu que pour rejeter la demande de M. Y... en paiement de la somme de 100 000 euros au titre de la promesse d'achat du 8 avril 2010, l'arrêt constate qu'il ressort de la lecture de la promesse unilatérale de vente et d'achat du 8 avril 2010 que le contrat conclu entre M. Y... et le Groupe Figaro prévoit expressément que « M. Stéphane Y... pourra exercer l'option conférée au titre de la promesse d'achat à tout moment et immédiatement, même en dehors des périodes visées à l'article 5.1.1, au cas où M. Stéphane Y... n'exercerait plus aucun mandat social ou de fonction salariée au sein de la société par suite (...) d'un licenciement non fondé sur une faute grave ou lourde » ; que l'arrêt relève qu'il est par ailleurs spécialement prévu qu' « à défaut par M. Y... d'avoir exercé son option au plus tard dans les trente jours de la survenance de la révocation ou du licenciement, la promesse d'achat deviendra de plein droit caduque et non avenue. Ensuite, Groupe Figaro pourra exercer l'option conférée au titre de la promesse de vente en exécution de l'article 2.1.2 ci-dessus » ; que l'arrêt en déduit que le bénéfice de la promesse d'achat déroge clairement aux dispositions prévues dans le cadre de la promesse de vente, le contrat prévoyant expressément que le groupe Figaro ne pourra exercer l'option conférée au titre de la promesse de vente qu'après l'écoulement d'un délai de trente jours à compter du licenciement ou de la révocation et que dès lors, le Groupe Figaro ne pouvait exercer sa promesse de vente avant l'expiration du délai de trente jours ; que l'arrêt relève encore que le contrat prévoit expressément que « l'exercice de la promesse d'achat ne pourra porter que sur les actions autres que les actions gratuites » ; que l'arrêt retient qu'en l'espèce, il n'est pas contesté que les 125 actions détenues par M. Y... lui ont été attribuées gratuitement dans le cadre du pacte d'associés signé le 20 octobre 2009 et de la décision du président de la société 1688 du 8 avril 2010 ; que l'arrêt en déduit enfin que l'exercice de la promesse d'achat ne pouvait concerner ces mêmes actions ;

Qu'en statuant ainsi, alors que la demande de M. Y... portait sur le rachat, par la société Groupe Figaro, des 125 actions qu'il détenait dès l'origine de la constitution de la société 1688 et non sur les 125 autres actions, gratuites, évoquées dans l'acte du 8 avril 2010, la cour d'appel, qui a modifié l'objet du litige, a violé le texte susvisé ;

PAR CES MOTIFS :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il rejette la demande de M. Y... au titre de l'exercice de la promesse d'achat d'actions, l'arrêt rendu le 3 février 2016, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; remet, en conséquence, sur ce point, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Paris, autrement composée ;

Condamne la société Groupe Figaro et la société 1688 aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande des sociétés Groupe Figaro et 1688 et les condamne à payer à M. Y... la somme de 3 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre sociale, et prononcé par le président en son audience publique du vingt et un juin deux mille dix-huit. MOYENS ANNEXES au présent arrêt.

Moyen produit AU POURVOI PRINCIPAL par la SCP Marlange et de La Burgade, avocat aux Conseils, pour M. Y....

Il est fait grief à l'arrêt confirmatif attaqué D'AVOIR rejeté la demande de M. Y... à l'encontre de la société Groupe Figaro en paiement de la somme de 100 000 euros au titre de l'exercice des promesses de vente et d'achat d'actions en date du 8 avril 2010 ;

AUX MOTIFS QU'il ressort de la lecture de la promesse unilatérale de vente et d'achat en date du 8 avril 2010 que le contrat conclu entre M. Y... et le Groupe Figaro prévoit expressément que « M. Stéphane Y... pourra exercer l'option conférée au titre de la promesse d'achat à tout moment et immédiatement, même en dehors des périodes visées à l'article 5.1.1, au cas où M. Stéphane Y... n'exercerait plus aucun mandat social ou de fonction salariée au sein de la Société par suite (
) d'un licenciement non fondé sur une faute grave ou lourde » ; qu'il est par ailleurs spécialement prévue qu'« à défaut par M. Y... d'avoir exercé son option au plus tard dans les 30 jours de la survenance de la révocation ou du licenciement, la promesse d'achat deviendra de plein droit caduque et non avenue. Ensuite, Groupe Figaro pourra exercer l'option conférée au titre de la promesse de vente en exécution de l'article 2.1.2 ci-dessus » ; que dès lors le bénéfice de la promesse d'achat déroge clairement aux dispositions prévues dans le cadre de la promesse de vente, le contrat prévoyant expressément que le Groupe Figaro ne pourra exercer l'option conférée au titre de la promesse de vente qu'après l'écoulement d'un délai de 30 jours à compter du licenciement ou de la révocation ; que dès lors, le Groupe Figaro ne pouvait exercer sa promesse de vente avant l'expiration du délai de 30 jours ; que toutefois, le contrat prévoit expressément que « l'exercice de la promesse d'achat ne pourra porter que sur les actions autres que les actions gratuites » ; qu'en l'espèce, il n'est pas contesté que les 125 actions détenues par M. Y... lui ont été attribuées gratuitement dans le cadre du pacte d'associés signé le 20 octobre 2009 et de la décision du président de la société 1688 du 8 avril 2010 ; que dès lors, l'exercice de la promesse d'achat ne pouvait concerner ces mêmes actions, la demande de M. Y... à ce titre sera par conséquent rejetée et le jugement confirmé (arrêt attaqué, pp. 6 et 7),

ALORS QUE le juge ne peut modifier l'objet du litige tel qu'il est déterminé par les prétentions respectives des parties ; qu'en retenant, pour rejeter la demande de M. Y... au titre de l'exercice des promesses de vente et d'achat du 8 avril 2010, que « le contrat prévoit expressément que « l'exercice de la promesse d'achat ne pourra porter que sur les actions autres que les actions gratuites » et qu'« il n'est pas contesté que les 125 actions détenues par M. Y... lui ont été attribuées gratuitement dans le cadre du pacte d'associés signé le 20 octobre 2009 et de la décision du président de la société 1688 du 8 avril 2010 » (arrêt attaqué, p. 7, § 2), cependant qu'il ressort des écritures des parties (conclusions de M. Y..., pp. 8 et 34 ; conclusions de la société Groupe Figaro, pp. 21 et 22) que le litige portait sur le rachat, par la société Groupe Figaro, au titre de l'exercice des promesses de vente et d'achat du 8 avril 2010, des actions acquises par M. Y... pour la somme de 12 500 euros lors de la constitution de la société 1688, la cour d'appel a modifié l'objet du litige et violé l'article 4 du code de procédure civile. Moyen produit AU POURVOI INCIDENT par la SCP Rocheteau et Uzan-Sarano, avocat aux Conseils, pour les sociétés Groupe Figaro et 1688.

Il est fait grief à l'arrêt confirmatif attaqué D'AVOIR rejeté la demande de M. Y... à l'encontre de la société Groupe Figaro en paiement de la somme de 100 000 euros au titre de l'exercice des promesses de vente et d'achat d'actions en date du 8 avril 2010 ;

AUX MOTIFS QU'il ressort de la lecture de la promesse unilatérale de vente et d'achat en date du 8 avril 2010 que le contrat conclu entre M. Y... et le Groupe Figaro prévoit expressément que « M. Stéphane Y... pourra exercer l'option conférée au titre de la promesse d'achat à tout moment et immédiatement, même en dehors des périodes visées à l'article 5.1.1, au cas où M. Stéphane Y... n'exercerait plus aucun mandat social ou de fonction salariée au sein de la Société par suite ( ... ) d'un licenciement non fondé sur une faute grave ou lourde » ; qu'il est par ailleurs spécialement prévue qu'« à défaut par M. Y... d'avoir exercé son option au plus tard dans les 30 jours de la survenance de la révocation ou du licenciement, la promesse d'achat deviendra de plein droit caduque et non avenue. Ensuite, Groupe Figaro pourra exercer l'option conférée au titre de la promesse de vente en exécution de l'article 2.1.2 ci-dessus » ; que dès lors le bénéfice de la promesse d'achat déroge clairement aux dispositions prévues dans le cadre de la promesse de vente, le contrat prévoyant expressément que le Groupe Figaro ne pourra exercer l'option conférée au titre de la promesse de vente qu'après l'écoulement d'un délai de 30 jours à compter du licenciement ou de la révocation ; que dès lors, le Groupe Figaro ne pouvait exercer sa promesse de vente avant l'expiration du délai de 30 jours ; que toutefois, le contrat prévoit expressément que « l'exercice de la promesse d'achat ne pourra porter que sur les actions autres que les actions gratuites » ; qu'en l'espèce, il n'est pas contesté que les 125 actions détenues par M. Y... lui ont été attribuées gratuitement dans le cadre du pacte d'associés signé le 20 octobre 2009 et de la décision du président de la société 1688 du 8 avril 2010 ; que dès lors, l'exercice de la promesse d'achat ne pouvait concerner ces mêmes actions, la demande de M. Y... à ce titre sera par conséquent rejetée et le jugement confirmé (arrêt attaqué, pp. 6 et 7),

ALORS QUE le juge ne peut modifier l'objet du litige tel qu'il est déterminé par les prétentions respectives des parties ; qu'en retenant, pour rejeter la demande de M. Y... au titre de l'exercice des promesses de vente et d'achat du 8 avril 2010, que « le contrat prévoit expressément que « l'exercice de la promesse d'achat ne pourra porter que sur les actions autres que les actions gratuites » et qu'« il n 'est pas contesté que les 125 actions détenues par M. Y... lui ont été attribuées gratuitement dans le cadre du pacte d'associés signé le 20 octobre 2009 et de la décision du président de la société 1688 du 8 avril 2010 » (arrêt attaqué, p. 7, §2), cependant qu'il ressort des écritures des parties (conclusions de M. Y..., pp. 8 et 34 ; conclusions de la société Groupe Figaro, pp. 21 et 22) que le litige portait sur le rachat, par la société Groupe Figaro, au titre de l'exercice des promesses de vente et d'achat du 8 avril 2010, des actions acquises par M. Y... pour la somme de 12 500 euros lors de la constitution de la société 1688, la cour d'appel a modifié l'objet du litige et violé l'article 4 du code de procédure civile.