Cour de Cassation · civ1 — 13 juillet 2022

CIV. 1
 
 CF
 
 
 
 COUR DE CASSATION
 ______________________
 
 
 Audience publique du 13 juillet 2022
 
 
 
 
 Rejet non spécialement motivé
 
 
 M. CHAUVIN, président
 
 
 
 Décision n° 10560 F
 
 Pourvoi n° J 21-11.707 
 
 
 
 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E 
 
 _________________________
 
 AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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 DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, DU 13 JUILLET 2022
 
 1°/ Mme [H] [P], épouse [X], domiciliée [Adresse 5],
 
 2°/ Mme [J] [P], domiciliée [Adresse 3],
 
 ont formé le pourvoi n° J 21-11.707 contre l'arrêt rendu le 26 novembre 2020 par la cour d'appel de Dijon (3e chambre civile), dans le litige les opposant :
 
 1°/ à M. [U] [F], domicilié [Adresse 6], pris en qualité de co-indivisaire de la succession [M],
 
 2°/ à Mme [I] [W], veuve [F], domiciliée [Adresse 4],
 
 3°/ à Mme [V] [F], épouse [G], domiciliée [Adresse 2],
 
 4°/ à Mme [L] [F], épouse [K], domiciliée [Adresse 7],
 5°/ à M. [A] [F], domicilié [Adresse 1],
 
 6°/ à la société E3R, anciennement dénommée Financière [U] [F], société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 8],
 
 défendeurs à la cassation.
 
 Le dossier a été communiqué au procureur général.
 
 Sur le rapport de M. Buat-Ménard, conseiller référendaire, les observations écrites de la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat de Mmes [H] et [J] [P], de la SCP Spinosi, avocat de M. [U] [F], ès qualités, après débats en l'audience publique du 8 juin 2022 où étaient présents M. Chauvin, président, M. Buat-Ménard, conseiller référendaire rapporteur, Mme Auroy, conseiller doyen, et Mme Berthomier, greffier de chambre,
 
 la première chambre civile de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu la présente décision.
 
 1. Les moyens de cassation annexés, qui sont invoqués à l'encontre de la décision attaquée, ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
 
 2. En application de l'article 1014, alinéa 1er, du code de procédure civile, il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce pourvoi.
 
 EN CONSÉQUENCE, la Cour :
 
 REJETTE le pourvoi ;
 
 Condamne Mmes [H] et [J] [P] aux dépens ;
 
 En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par Mmes [H] et [J] [P] et les condamne, in solidum, à payer à M. [F] la somme de 3 000 euros ;
 
 Ainsi décidé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du treize juillet deux mille vingt-deux. MOYENS ANNEXES à la présente décision
 
 Moyens produits par la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat aux Conseils, pour Mmes [H] et [J] [P]
 
 PREMIER MOYEN DE CASSATION :
 
 Mmes [H] [P] et [J] [P] font grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR rejeté leur demande tendant à voir constater que le caractère contradictoire de la procédure n'a pas été respecté par le tribunal de grande instance de Dijon, dès lors qu'il leur a été fait grief de ne pas produire des documents comptables de la SAS Etablissements [N] [F] de nature à établir que les bénéfices non distribués afférents aux exercices sociaux antérieurs n'avaient pas été pris en compte pour la détermination de la valeur de l'usufruit cédé ; d'AVOIR rejeté leur demande tendant à dire que le prix de cession de l'usufruit de 2 750 actions de la SAS Etablissements [N] [F] convenu à l'acte du 25 juillet 2000 ne prend pas en compte les bénéfices non distribués afférents aux exercices sociaux antérieurs, et que la SARL Financière [U] [F] devenue SAS Groupe [U] [F] Développement (aujourd'hui dénommée SAS E3R) doit payer à l'indivision [T] [M] la somme de 301 419 euros avec intérêts au taux légal à compter du 25 Juillet 2000 ; et de les AVOIR condamnées au paiement d'une amende de 1500 euros chacune sur le fondement de l'article 32-1 du code de procédure civile ;
 
 1°) ALORS QUE le juge ne peut se fonder sur l'insuffisance d'un rapport d'expertise judiciaire pour débouter une partie de ses demandes ; que lorsque cette insuffisance résulte d'un défaut de communication par les parties de pièces en leur possession, il lui appartient d'enjoindre à la partie concernée de les communiquer à l'expert ; qu'en retenant, pour dire que Mmes [P] ne prouvaient pas que les parts sociales de la SAS Etablissements [N] [F] cédées en 2000 par leur grand-mère à la SARL Financière [U] [F] avaient été sous-évaluées, que l'expert judiciaire désigné n'avait pu déterminer la valeur de ces parts faute d'avoir eu communication par les parties des éléments comptables nécessaires, quand il lui appartenait d'enjoindre à la société Financière [U] [F], qui contrôle désormais la société Etablissements [N] [F], de produire ces documents nécessairement en sa possession, la cour d'appel a violé les articles 4 du code civil et 11 et 245 du code de procédure civile ;
 
 2°) ALORS QUE les documents comptables de la société sont seulement mis à la disposition des associés avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire ; qu'en retenant encore que Mmes [P], dès lors qu'elles avaient participé avant 2000 aux assemblées générales ordinaires de la SAS Etablissements [N] [F] en qualité d'actionnaires, auraient nécessairement reçu une copie des bilans de cette société de sorte qu'elles auraient dû être en mesure de les communiquer à l'expert judiciaire pour lui permettre d'évaluer la valeur des parts sociales cédées par leur grand-mère, la cour d'appel a violé les articles R. 225-89 du code de commerce, 4 du code civil, 11 et 245 du code de procédure civile ;
 
 3°) ALORS QUE les juges ne peuvent statuer par motifs hypothétiques ; que Mmes [P] soutenaient que les parts cédées par leur grand-mère avaient été sous-évaluées dès lors que leur prix ne prenait pas en compte des bénéfices de la société reportés à nouveau ; qu'en retenant que rien ne permettait de vérifier que les bénéfices reportés et réservés antérieurement n'aient pas été absorbés, tout au moins en partie, par une perte d'exploitation relevée dans le rapport d'expertise en 1999, la cour d'appel a statué par motifs hypothétiques en violation de l'article 455 du code de procédure civile ;
 
 4°) ALORS QUE le principe selon lequel nul ne peut se prévaloir de sa propre turpitude interdit seulement aux parties à un contrat fondé sur une cause ou un objet immoral dont elles avaient connaissance, de bénéficier des restitutions consécutives à son annulation ; qu'en se fondant sur ce principe pour débouter Mmes [P] de leur demande tendant à dire que les parts sociales de leur grand-mère dans la société Etablissements [N] [F] avaient été sous-évaluées lors de leur cession à la société Financière [U] [F], au motif qu'elles ne contestaient que le prix de vente des actions de leur grand-mère alors qu'elles avaient également cédé des parts sociales conformément à cette valeur sur laquelle elle avaient donné leur accord et dont elles auraient in fine profité, la cour d'appel a méconnu le principe susvisé ;
 
 5°) ALORS QUE si les bénéfices réalisés par la société placés en réserve n'ont pas la nature de fruits, ils contribuent à la valeur des parts sociales de chaque associé ; qu'en retenant, pour débouter Mmes [P] de leur demande tendant à voir constater une sous-évaluation des parts sociales en usufruit cédées par leur grand-mère résultant d'une absence de prise en compte de bénéfices réalisés par la société mais placés en réserve, que les bénéfices de la société ne deviennent des fruits que lorsqu'ils sont attribués sous forme de dividendes, la cour d'appel a violé l'article 586 du code civil.
 
 SECOND MOYEN DE CASSATION :
 
 Mmes [H] [P] et [J] [P] font grief à l'arrêt attaqué de les AVOIR condamnées au paiement d'une amende de 1500 euros chacune sur le fondement de l'article 32-1 du code de procédure civile ;
 
 ALORS QUE l'exercice d'une action en justice constitue un droit et ne dégénère en abus que dans les cas de malice, de mauvaise foi ou d'erreur grossière équipollente au dol ; que la carence d'une partie dans l'administration de la preuve des droits qu'elle revendique ne saurait caractériser une faute dans l'exercice d'une action en justice ; qu'en se fondant, pour condamner Mmes [P] à une amende civile, sur le fait qu'elles n'auraient apporté aucun élément de preuve au soutien de leurs prétentions et qu'elles n'auraient pas fourni des éléments qui auraient été en leur possession pour permettre à l'expert judiciaire d'accomplir sa mission, la cour d'appel a violé l'article 32-1 du code de procédure civile.