Cour de Cassation · comm — 19 janvier 2022

COMM.
 
 FB
 
 
 
 COUR DE CASSATION
 ______________________
 
 
 Audience publique du 19 janvier 2022
 
 
 
 
 Cassation partielle sans renvoi
 
 
 M. GUÉRIN, conseiller doyen 
 faisant fonction de président
 
 
 
 Arrêt n° 26 F-D
 
 Pourvoi n° Q 20-17.274 
 
 
 
 
 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E 
 
 _________________________
 
 AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
 _________________________
 
 
 ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 19 JANVIER 2022
 
 La société Square habitat Sud Rhône Alpes, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 3], a formé le pourvoi n° Q 20-17.274 contre l'arrêt rendu le 12 mars 2020 par la cour d'appel de Grenoble (chambre commerciale), dans le litige l'opposant :
 
 1°/ à Mme [Z] [B], épouse [W], domiciliée [Adresse 2],
 
 2°/ à Mme [S] [L], épouse [O], domiciliée [Adresse 5],
 
 3°/ au Fonds commun de titrisation Hugo créances II, dont le siège est [Adresse 4], représenté par sa société de gestion, la société GTI Asset Management SA, dont le siège est [Adresse 1] et venant aux droits du Crédit lyonnais SA,
 
 défendeurs à la cassation.
 
 La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt.
 
 Le dossier a été communiqué au procureur général.
 
 Sur le rapport de Mme Graff-Daudret, conseiller, les observations de la SARL Matuchansky, Poupot et Valdelièvre, avocat de la société Square habitat Sud Rhône Alpes, après débats en l'audience publique du 23 novembre 2021 où étaient présents M. Guérin, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Graff-Daudret, conseiller rapporteur, M. Ponsot, conseiller, et Mme Labat, greffier de chambre,
 
 la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
 
 Désistement partiel
 
 1. Il est donné acte à la société Square habitat Sud Rhône Alpes (société Square habitat) du désistement de son pourvoi en ce qu'il est dirigé contre Mme [S] [L], épouse [O].
 
 Faits et procédure 
 
 2. Selon l'arrêt attaqué (Grenoble, 12 mars 2020), par des actes des 22 mai 2001 et 23 juillet 2002, Mme [W] s'est rendue, dans la limite de 50 000 euros, caution solidaire de tous les engagements de la société L'agence de Saint-Egrève (la société) envers la société Crédit lyonnais (la banque), notamment au titre des découverts sur les comptes n° [XXXXXXXXXX06] et n° [XXXXXXXXXX07].
 
 3. Par un acte du 4 mars 2004, Mme [W] a cédé les parts qu'elle détenait dans le capital de la société à la société Aubreton transactions. L'acte de cession comportait une clause de substitution de caution, par laquelle la société Aubreton transactions prenait l'engagement de se substituer à Mme [W] dans les obligations contractées par elle au profit de la banque.
 
 4. Le 1er janvier 2011, la société Aubreton transactions a fait l'objet d'une fusion-absorption par la société Square habitat. 
 
 5. La société débitrice principale ayant été mise en liquidation judiciaire, le Fonds commun de titrisation Hugo créances II (le fonds commun de titrisation), venu aux droits de la banque, suivant bordereau de cession du 6 juillet 2012, a assigné en paiement Mme [W], qui a attrait à la procédure la société Square habitat afin que celle-ci la garantisse des condamnations qui pourraient être prononcées contre elle au titre des découverts bancaires dont a bénéficié la société. 
 
 Examen du moyen
 
 Enoncé du moyen
 
 6. La société Square habitat fait grief à l'arrêt de la condamner à garantir Mme [W] des condamnations prononcées à son encontre au bénéfice du fonds commun de titrisation, à concurrence de 50 000 euros, alors « qu'aux termes de l'acte de cession des parts sociales de la société L'agence de Sainte-Egrève du 4 mars 2004, la société Aubreton transactions, en sa qualité d'acquéreur des parts sociales, ne s'est engagée à garantir Mme [W] de son propre engagement de caution à l'égard de la banque Crédit lyonnais qu'au titre des "comptes n° [XXXXXXXXXX06] et n° [XXXXXXXXXX07] pour un découvert bancaire à hauteur de 50 000 euros" ; qu'en jugeant que la société Square habitat, par l'effet de l'absorption de la société Aubreton transactions du 1er janvier 2011, devait garantir Mme [W] des condamnations prononcées à son encontre au bénéfice du fonds FCT Hugo créances II, à concurrence de 50 000 euros, sans limiter la condamnation de garantie aux seuls montants correspondants aux découverts bancaires des comptes en cause, la cour d'appel, qui a méconnu la loi des parties et la force obligatoire de l'acte de cession du 4 mars 2004, a violé l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction applicable au litige, antérieur à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016. »
 
 Réponse de la Cour 
 
 Vu l'article 1134, alinéa 1er, du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 :
 
 7. Aux termes de ce texte, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.
 
 8. Pour condamner la société Square habitat à garantir Mme [W] des condamnations prononcées contre elle au bénéfice du fonds commun de titrisation à concurrence de 50 000 euros, l'arrêt retient que, par l'effet de la fusion-absorption intervenue le 1er janvier 2011, l'intégralité du patrimoine, en actif comme en passif, de la société Aubreton transactions a été transmis à la société Square habitat, qui se trouve à ce titre tenue par l'obligation de substitution contractée au bénéfice de Mme [W]. 
 
 9. En statuant ainsi, après avoir relevé que l'acte de cession de parts du 4 mars 2004 comportait une clause de substitution de caution selon laquelle « la Sa Aubreton Transactions se substituera à Mme [Z] [W] caution solidaire auprès du Crédit lyonnais pour le compte de l'agence de Saint Egrève au titre des comptes n° [XXXXXXXXXX06] et n° [XXXXXXXXXX07] pour un découvert bancaire à hauteur de 50 000 euros, en principal, augmentée de tous intérêts, commissions, frais et accessoires », la cour d'appel, qui n'a pas limité la garantie de la société Square habitat, tenue des engagements de la société Aubreton transactions, aux seuls montants des découverts des comptes bancaires en cause, a méconnu la loi des parties et violé le texte susvisé.
 
 Portée et conséquences de la cassation
 
 10. Après avis donné aux parties, conformément à l'article 1015 du code de procédure civile, il est fait application des articles L. 411-3, alinéa 2, du code de l'organisation judiciaire et 627 du code de procédure civile.
 
 11. L'intérêt d'une bonne administration de la justice justifie, en effet, que la Cour de cassation statue au fond. 
 
 PAR CES MOTIFS, la Cour :
 
 CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il condamne la société Square habitat Sud Rhône Alpes à garantir Mme [W] des condamnations prononcées contre elle au bénéfice du Fonds commun de titrisation Hugo créances II, à concurrence de 50 000 euros, l'arrêt rendu le 12 mars 2020, entre les parties, par la cour d'appel de Grenoble ;
 
 DIT n'y avoir lieu à renvoi ;
 
 Condamne la société Square habitat Sud Rhône Alpes à garantir Mme [B], épouse [W], des condamnations prononcées contre elle à paiement au profit du Fonds commun de titrisation Hugo créances II, représenté par la société de gestion GTI Asset management, au titre des comptes n° [XXXXXXXXXX06] et n° [XXXXXXXXXX07] ouverts dans les livres de la société Crédit lyonnais, à concurrence de 50 000 euros ; 
 Laisse à chacune des parties la charge de ses dépens, en ce compris ceux exposés devant les juges du fond ; 
 
 En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Square habitat Sud Rhône Alpes ;
 
 Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
 
 Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, prononcé en l'audience publique du dix-neuf janvier deux mille vingt-deux, et signé par M. Ponsot, conseiller qui en a délibéré, en remplacement de M. Guérin, empêché. MOYEN ANNEXE au présent arrêt
 
 Moyen produit par la SARL Matuchansky, Poupot et Valdelièvre, avocat aux Conseils, pour la société Square habitat Sud Rhône Alpes.
 
 La société Square Habitat fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir condamné la société Square Habitat à garantir Mme [W] des condamnations prononcées à son encontre au bénéfice du fonds FCT Hugo Créances II, à concurrence de 50.000 euros ; de l'avoir condamnée en conséquence à payer à Mme [Z] [E] épouse [W] la somme de 1.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile et de l'avoir déboutée corrélativement de sa demande sur ce fondement à l'encontre de Mme [E] ;
 
 Alors qu'aux termes de l'acte de cession des parts sociales de la société L'Agence de Sainte-Egrève du 4 mars 2004, la société Aubreton Transactions, en sa qualité d'acquéreur des parts sociales, ne s'est engagée à garantir Mme [W] de son propre engagement de caution à l'égard de la banque Crédit Lyonnais qu'au titre des « comptes n° [XXXXXXXXXX06], et n° [XXXXXXXXXX07] pour un découvert bancaire à hauteur de 50.000 euros » ; qu'en jugeant que la société Square Habitat, par l'effet de l'absorption de la société Aubreton Transactions du 1er janvier 2011, devait garantir Mme [W] des condamnations prononcées à son encontre au bénéfice du fonds FCT Hugo Créances II, à concurrence de 50.000 euros, sans limiter la condamnation de garantie aux seuls montants correspondants aux découverts bancaires des comptes en cause, la cour d'appel, qui a méconnu la loi des parties et la force obligatoire de l'acte de cession du 4 mars 2004, a violé l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction applicable au litige, antérieur à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016.