HATVP · Deliberation — 10 septembre 2019

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Délibération n° 2019-87 du 10 septembre 2019 
relative à la situation de Monsieur Michel Sapin 
La Haute Autorité pour la transparence de la vie publique, saisie en application de 
l’article 23 de la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 par Monsieur Michel Sapin,  ancien 
ministre de l’économie et des finances, collaborateur de l’ancien président de la République et 
premier conseiller des tribunaux administratifs et cours administratives d ’appel, dans la 
perspective de l’exercice de la profession d’avocat au sein du cabinet d’avocats « Franklin »,  
Vu : 
- le code pénal, notamment son article 432-13,
- la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique,
notamment son article 23,
- le décret n° 2016-1204 du 8 septembre 2016 relatif aux attributions du ministre de
l’économie et des finances,
- le décret n° 2016-1302 du 4 octobre 2016 relatif au soutien matériel et en personnel
apporté aux anciens Présidents de la République,
- le courriel adressé par Monsieur Michel Sapin au Président de la Haute Autorité pour
la transparence de la vie publique, reçu le 19 août 2019,
- les autres pièces du dossier.
Ayant entendu, lors de la séance du 10 septembre 2019,                                      en son 
rapport, 
Est d’avis de répondre aux questions posées dans le sens des observations ci-après : 
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I. La saisine
1. Il résulte des dispositions de l ’article 23 de la loi du 11 octobre 2013 que la  Haute
Autorité est compétente pour vérifier si les activités professionnelles qu’un ancien membre du 
Gouvernement envisage d ’exercer sont compatibles avec les fonctions publiques qu ’il a 
occupées au cours des trois dernières années. Ce contrôle implique de s’assurer, d’une part, que 
cette activité ne risque pas de conduire à une prise illégale d ’intérêts, sous réserve de 
l’appréciation souveraine du juge pénal, et, d’autre part, qu’elle ne présente pas de difficulté de 
nature déontologique. 
2. Monsieur Michel Sapin a successivement occupé les fonctions de ministre de
l’économie et des finances du 8 septembre 2016 au 18 mai 2017, de premier conseiller des 
tribunaux administratifs et cours administratives d ’appel affecté, en qualité de chargé de 
mission, à la section du rapport et des études du Conseil d’État, du 18 août 2017 au 30 septembre 
2017, et de collaborateur de l ’ancien président de la République Monsieur François Hollande 
en application de l ’article 1 er du décret n° 2016-1302 du 4 octobre 2016 relatif au soutien 
matériel et en personnel apporté aux anciens Présidents de la République,  du 1er octobre 2017 
au 8 janvier 2018, date à laquelle l’intéressé a pris sa retraite de la fonction publique.  
3. Par un courriel reçu le 19 août 2019 , Monsieur Sapin a saisi la Haute Autorité pour la
transparence de la vie publique d ’une demande d ’avis relative à l ’exercice d ’une activité 
d’avocat en qualité de « senior adviser » au sein du cabinet d ’avocats d’affaires « Franklin », 
sis 26 avenue Kléber à Paris, 75116. 
4. Telle qu ’envisagée, cette activité correspond bien à « l’exercice d’une activité libérale »
au sens de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013, sur laquelle la Haute Autorité doit donc se 
prononcer.  
5. Ce même article prévoit que, lorsque les fonctions concernées « sont exercées par un
agent public, la Haute Autorité est seule compétente pour assurer ce contrôle ». La Haute 
Autorité se substitue alors à la Commission de déontologie de la fonction publique et doit 
s’assurer du respect des dispositions de l ’article 25 octies de la loi du 13 juillet 1983 portant 
droits et obligations des fonctionnaires.  
6. Il résulte de ces dispositions que la Haute Autorité est compétente pour se prononcer sur
la compatibilité de l’activité envisagée avec les fonctions antérieures de Monsieur Sapin en tant 
que collaborateur de l’ancien président de la République. 
7. Ces dispositions sont également applicables aux membres des tribunaux administratif s
et cours administratives d’appel, par l’effet l’article L. 231-1 du code de justice administrative 
selon lequel le statut des magistrats est régi par ce code « et, pour autant qu’elles n’y sont pas 
contraires, par les dispositions statutaires de la fonction publique de l’État. »  3 
II. La compatibilité de l’activité envisagée avec les fonctions de premier conseiller
des tribunaux et des cours administratives d ’appel et de collaborateur d ’un
ancien Président de la République
8. Compte tenu de la nature et de la durée, inférieure à deux mois, de l ’affectation de
Monsieur Sapin à la section du rapport et des études du Conseil d’État, en sa qualité de premier 
conseiller des tribunaux administratifs et cours administratives d ’appel, la Haute Autorité 
estime que l ’activité envisagée est compatible avec ces anciennes fonctions, sans qu ’il soit 
besoin de prévoir des mesures de précaution particulières.  
9. Il en va de même en ce qui concerne les fonctions de collaborateur d’un ancien Président
de la République, au regard du rôle de ce dernier et des attributions confiées à ses collaborateurs. 
III. La compatibilité de l ’activité envisagée avec les fonctions de ministre de
l’économie et des finances
1. Le risque de prise illégale d ’intérêts
10. L’article 432-13 du code pénal punit de trois ans d’emprisonnement et d’une amende de
200 000 euros le fait, par un membre du Gouvernement ou un fonctionnaire, de prendre ou de 
recevoir une participation par travail, conseil ou capitaux, dans une entreprise privée dont il a 
assuré la surveillance ou le contrôle, ou avec laquelle il a conclu un contrat ou donné un avis 
sur un contrat dans le cadre de ses fonctions, ou encore à l ’égard de laquelle il a proposé à 
l’autorité compétente de prendre des décisions relatives à des opérations de cette entreprise. 
Cette interdiction s ’étend à toute entreprise privée qui possède au moins 30 % de capital 
commun ou a conclu un contrat comportant une exclusivité de droit ou de fait avec une telle 
entreprise. Enfin, ces dispositions s ’appliquent durant une période de trois ans suivant la 
cessation des fonctions publiques. 
11. En l’espèce, il ne ressort pas des éléments réunis par la Haute Autorité que le cabinet
« Franklin » aurait directement fait l’objet d’un des actes énumérés à l’article 432-13 du code pénal 
de la part de Monsieur Sapin ou des services placés sous son autorité ou mis à sa disposition dans 
le cadre de ses fonctions. 
12. Toutefois, le risque de prise illégale d ’intérêts ne peut pas être écarté s ’agissant des
clients du cabinet. Monsieur Sapin devra ainsi faire preuve de prudence dans le choix des clients 
qu
’il pourra personnellement conseiller. Il devra s ’abstenir de délivrer des prestations à des 
entreprises avec lesquelles il a entretenu des relations au cours des trois dernières années au 
titre de ses fonctions de ministre de l ’économie et des finances. Cela concerne, en particulier, 
les entreprises titulaires de contrats publics dans l’élaboration, la conclusion ou le suivi desquels 
il a joué un rôle en tant que membre du Gouvernement ou ayant bénéficié d ’autorisations ou 
d’agréments décidés par lui ou sur lesquels il a été amené à rendre un avis.  4 
2. Le respect des obligations déontologiques
13. Aux termes de l’article 1er de la loi du 11 octobre 2013, « les membres du Gouvernement
(…) exercent leurs fonctions avec dignité, probité et intégrité et veillent à prévenir ou à faire 
cesser immédiatement tout conflit d ’intérêts. » Aux termes de l ’article 2 de la même loi, 
« constitue un conflit d ’intérêts toute situation d ’interférence entre un intérêt public et des 
intérêts publics ou privés qui est de nature à influencer ou à paraître influencer l ’exercice 
indépendant, impartial et objectif d’une fonction ». 
14. Les dispositions de l ’article 25 bis de la loi du 13 juillet 1983 imposent aux
fonctionnaires de faire cesser ou de prévenir les situations de conflit d ’intérêts dans lesquelles 
ils pourraient se trouver. En outre, sur le fondement des articles 25 et 25 octies de la même loi, 
il revient à la Haute Autorité d ’apprécier si l ’activité envisagée risque de méconnaître les 
principes de dignité, d ’impartialité, d ’intégrité et de probité ou de compromettre le 
fonctionnement normal, l’indépendance ou la neutralité du service. 
15. En l’espèce, il ne ressort pas des éléments portés à la connaissance de la Haute Autorité
que l’exercice de la profession d ’avocat au sein du cabinet « Franklin » ferait naître un doute 
sur le respect, par Monsieur Sapin, de l ’obligation de prévention des conflits d ’intérêts qui 
s’imposait à lui dans le cadre de ses fonctions publiques. 
16. L’activité envisagée ne parait pas interférer avec ses anciennes fonctions dans la mesure
où ce cabinet ne semble pas avoir entretenu de relations avec les administrations sous l’autorité 
ou mises à disposition de l ’intéressé. Ainsi, rien n’indique que Monsieur Sapin aurait pris des 
actes en faveur du cabinet « Franklin » ou qu’il aurait favorisé l’un ou l’autre de ses clients en 
vue de pouvoir, par la suite, rejoindre cette structure.  
17. Si l’activité envisagée par Monsieur Sapin n’est pas, en tant que telle, de nature à porter
atteinte à la dignité, la probité ou l ’intégrité de ses anciennes fonctions publiques, elle serait 
susceptible, dans certaines hypothèses, de remettre en cause le fonctionnement indépendant, 
impartial et objectif de ses anciens services.  En effet, compte tenu de la nature des activités 
d’un cabinet d ’avocats d ’affaires, l ’intéressé serait susceptible de se servir de ses anciens 
contacts, noués à l’occasion de ses fonctions de ministre, dans le but de démarcher de nouveaux 
clients, de favoriser son cabinet et d’influencer certains responsables publics à des fins privées. 
Monsieur Sapin a d’ailleurs lui -même indiqué que son rôle consisterait notamment à apporter 
de nouvelles affaires à son cabinet. Afin de prévenir ce risque, quatre réserves doivent être 
respectées par l’intéressé. 
18. En premier lieu, Monsieur Sapin devra s’abstenir de réaliser des prestations, de quelque
nature que ce soit, pour les services du ministère de l ’économie et des finances ou tout autre 
organisme sur lesquels il avait autorité ou dont il disposait dans le cadre de ses fonctions 
ministérielles.
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19. En deuxième lieu, il ne pourra pas davantage intervenir auprès de ces derniers  pour le
compte du cabinet ou de ses clients, par exemple en appui à une demande de subvention, 
d’agrément ou d’autorisation.  
20. En troisième lieu, il ne devra pas réaliser d ’action de représentation d’intérêts, au sens
de l’article 18-2 de la loi du 11 octobre 2013, auprès de responsables publics avec lesquels il 
était en contact régulier dans le cadre de ses fonctions publiques. Il devra se montrer 
particulièrement vigilant dans le cadre de son rôle d’apporteur d’affaires à son cabinet. 
21. En dernier lieu, il ne devra pas faire usage de documents ou d’informations non publics
dont il aurait eu connaissance du fait de ses anciennes fonctions. 
22. Ces réserves sont applicables dans les trois ans qui suivent la fin de ses fonctions de
ministre de l’économie et des finances, soit jusqu’au 18 mai 2020. Leur respect fera l’objet d’un 
suivi régulier de la part de la Haute Autorité.  
23. Il résulte de l ’ensemble de ces considérations, eu égard aux éléments portés à la
connaissance de la Haute Autorité et sous les réserves émises ci-dessus, que l’activité d’avocat 
en qualité de « senior adviser » au sein du cabinet d’avocats « Franklin » qu’envisage d’exercer 
Monsieur Sapin est compatible avec ses fonctions antérieures de ministre de l’économie et des 
finances. 
24. Cet avis est rendu au vu des informations fournies par Monsieur Sapin. L ’article 23 de
la loi du 11 octobre 2013 autorise la Haute Autorité à rendre public un avis de compatibilité 
assorti de réserves, après avoir recueilli les observations de l’intéressé. Au regard des fonctions 
occupées par Monsieur Sapin et de l ’activité envisagée, la Haute Autorité décide de rendre 
publique la présente délibération.