HATVP · Deliberation — 31 août 2021

 
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Délibération n° 2021-146 du 31 août 2021 
relative au projet de reconversion professionnelle de Monsieur Didier Guillaume 
 
LA HAUTE AUTORITE POUR LA TRANSPARENCE DE LA VIE PUBLIQUE, 
 
Vu : 
- la loi n° 2013- 907 du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique, 
notamment son article 23 ; 
- le code pénal, notamment son article 432-13 ; 
- le d écret n° 2017- 1081 du 24 mai 2017 relatif aux attributions du ministre de 
l’agriculture et de l’alimentation ; 
- le décret du 16 octobre 2018 relatif à la composition du Gouvernement ; 
- la saisine de la Haute Autorité en date du 23 juillet 2021 ; 
- le rapport présenté ; 
 
 
Rend l’avis suivant : 
 
 
1. Monsieur Didier Guillaume, ministre de l’ agriculture et de l ’alimentation du 
16 octobre 2018 au 6 juillet 2020, a saisi la Haute Autorité , le 23 juillet 2021, d’une demande 
d’avis relative à la compatibilité de l’ exercice d ’une activité de conseil avec ses anciennes 
fonctions publiques. Il a créé, le 20 novembre 2020, la société par actions simplifiée 
unipersonnelle (SASU) Vanige Consultants, laquelle a notamment pour objet le « conseil en 
relations publiques et institutionnelles » et « l’organisation d’événements publics ». Depuis le 
1er janvier 2021, il réalise, par l’intermédiaire de sa société de conseil, des prestations pour le 
compte de différents clients. 
 
1. Le cadre juridique applicable 
 
2. Il résulte du I de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013 que la Haute Autorité est 
compétente pour se prononcer sur la compatibilité de l ’exercice d’une activité rémunérée au  
sein d’une entreprise avec les fonctions de membre du Gouvernement exercées au cours des 
trois années précédant le début de cette activité. Elle doit être saisie, par la personne concernée, 
préalablement au début de l’exercice de l’activité envisagée. 
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3. La Haute Autorité constate que Monsieur Guillaume n’a pas respecté son obligation de 
la saisir préalablement à la création de sa société de conseil en novembre 2020, en 
méconnaissance des dispositions de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013. Ce manqueme nt 
est d ’autant plus regrettable, compte tenu de l ’importance des fonctions publiques 
antérieurement exercées par l ’intéressé, que la décision préalable de la Haute Autorité a 
notamment pour objectif de protéger le responsable public d’ une mise en cause au  regard du 
délit de prise illégale d’intérêts sanctionné par l’article 432-13 du code pénal. 
 
4. L’article 23 précise qu’il appartient à la Haute Autorité de fonder son appréciation « au 
regard des exigences prévues à l ’article 1er » de la loi, aux termes duquel « les membres du 
Gouvernement (…) exercent leurs fonctions avec dignité, probité et intégrité et veillent à 
prévenir ou à faire cesser immédiatement tout conflit d ’intérêts ». Constitue un conflit 
d’intérêts, en vertu de l’article 2 de la même loi, « toute situation d’interférence entre un intérêt 
public et des intérêts publics ou privés qui est de nature à influencer ou à paraître influencer 
l’exercice indépendant, impartial et objectif d’une fonction ». 
 
5. Le contrôle réalisé par la Haute Autorité implique de rechercher, en premier lieu, si  la 
nouvelle activité privée doit être regardée, sous réserve de l ’appréciation souveraine du juge 
pénal, comme faisant courir le risque que soit caractérisé le délit, prévu par l’article 432-13 du 
code pénal, de prise  illégale d’intérêts commis après la cessation des fonctions publiques. Le 
contrôle implique, en second lieu, de s’assurer que l’activité rétribuée au sein de l’entreprise ne 
soulève pas de difficulté d’ordre déontologique. À ce titre, il appartient notamm ent à la Haute 
Autorité de vérifier que l ’activité ne porte pas atteinte à la dignité des fonctions publiques 
antérieurement exercées et ne met pas en cause le fonctionnement indépendant et impartial de 
la personne publique au sein de laquelle elles étaient exercées. 
 
6. En vertu du décret du 24 mai 2017, Monsieur Guillaume avait la charge de préparer et 
mettre en œuvre la politique du Gouvernement dans le domaine de l ’agriculture, des industries 
agroalimentaires, de la forêt et du bois, des pêches maritimes et de l ’aquaculture. En lien avec 
le ministre de l’économie et des finances et le ministre des solidarités et de la santé, il préparait 
et mettait en œuvre la politique du Gouvernement en matière d’ alimentation. Il participait en 
outre à la mise en œuvre de  la politique du Gouvernement en matière de commerce 
international. 
 
7. Il ressort des informations transmises à la Haute Autorité que Monsieur G uillaume 
réalise déjà, par l’intermédiaire de sa société de conseil, des prestations pour le compte de deux 
sociétés privées. Il a ainsi accompagné la société anonyme                      afin de définir et mettre 
en œuvre une  stratégie d’affaires publiques. Il délivre également à la                     des prestations 
de conseil relatives à                     .  
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2. La compatibilité des activités envisagées avec les fonctions publiques exercées au cours 
des trois dernières années 
 
8. En premier lieu, le  premier alinéa de l ’article 432-13 du code pénal  punit de trois ans 
d’emprisonnement et d’une amende de 200 000 €, dont le montant peut être porté au double du 
produit tiré de l’infraction, le fait, pour un membre du Gouvernement ayant été chargé, dans le 
cadre des fonctions qu’il a effectivement exercées, soit d’assurer la surveillance ou le contrôle 
d’une entreprise privée, soit de conclure des contrats de toute nature avec une entreprise privée 
ou de formuler un avis sur de tels contrats, soit de proposer directement à l’autorité compétente 
des décisions relatives à des opérations réalisées par une entreprise privée ou de formuler un 
avis sur de telles décisions, de prendre ou de recevoir une participation par travail, conseil ou 
capitaux dans l ’une de ces entreprises avant l ’expiration d’un délai de trois ans suivant la 
cessation de ces fonctions. Le deuxième alinéa de cet article punit des mêmes peines toute prise 
de participation « dans une entreprise privée qui possède au moins 30 % de capital commun ou 
a conclu un contrat comportant une exclusivité de droit ou de fait avec l ’une des entreprises 
mentionnées au premier alinéa ». 
 
9. La société Vanige Consultants  ayant été créée postérieurement à la cessation des 
fonctions de Monsieur Guillaume , celui-ci n’a pas pu accomplir à son égard l ’un des actes 
mentionnés à l ’article 432 -13 du code pénal, dans le cadre de ses anciennes fonctions 
gouvernementales. Par ailleurs, Monsieur Guillaume atteste n’avoir accompli, dans le cadre de 
ses anciennes fonctions publiques, aucun des actes mentionnés à l’article 432-13 du code pénal 
à l’égard de la                      et de la                      ou de toute entreprise qui aurait avec elles l’un des 
liens mentionnés au deuxième alinéa du même article. Le risque de prise illégale d’intérêts peut 
donc être écarté à l’égard de ces entreprises, sous réserve de l’appréciation souveraine du juge 
pénal. 
 
10. En revanche,  ce risque ne saurait être écarté s ’agissant des entreprises que 
Monsieur Guillaume prendra pour clientes à l ’avenir, dans le cadre de son activité de conseil. 
L’infraction de prise illégale d ’intérêts pourrait en effet être constituée dans l ’hypothèse où 
l’intéressé réaliserait des prestations pour le compte d’une entreprise privée à l’égard de laquelle 
il aurait accompli, au cours des trois années précédentes, en tant que ministre de l ’agriculture 
et de l’alimentation, l’un des actes mentionnés à l’article 432-13 du code pénal. Une prudence 
toute particulière doit ainsi être observée par Monsieur Guillaume dans le choix de ses clients, 
notamment si ces derniers appartiennent au secteur agroalimentaire. 
 
11. S’agissant des sociétés intervenant dans le s secteurs relevant de la compétence du 
ministre de l’agriculture et de l’alimentation, la Haute Autorité rappelle à Monsieur Guillaume 
que les actes pris en considération au titre de la prise illégale d’intérêts concernent également 
l’ensemble des sociétés ayant un lien capitalistique d’au moins 30% avec toute  société qu’il 
prendrait pour cliente. De plus, les prestations délivrées le cas échéant par Monsieur Guillaume 
à de telles entreprises ou à tout autre organisme du même secteur ne doivent pas être de nature  4 
 
à mettre en cause les conditions dans lesquelles il exerçait antérieurement ses fonctions de 
membre du Gouvernement, en particulier son indépendance et son impartialité dans le  
traitement des entreprises du secteur.  Monsieur Guillaume est ainsi invité à saisir la 
Haute Autorité avant de prendre pour client tout organisme appartenant au x secteurs entrant 
dans le champ de compétence du ministre de l’agriculture et de l’alimentation. 
 
12. En second lieu, c ompte tenu de l ’objet social de la société Vanige Consultants , lequel 
couvre notamment le « conseil en relations publiques et institutionnelles  » et « l’organisation 
d’événements publics », il ne saurait être exclu que, dans le cadre de son activité de conseil, 
Monsieur Guillaume soit amené à entreprendre des démarches, pour le compte de sa société ou 
de ses clients, auprès de responsables et agents publics avec lesquels il a collaboré lorsqu’il était 
ministre de l’ agriculture et de l ’alimentation, en particulier les autres membres du 
Gouvernement, les anciens membres de son cabinet et les services qui étaient placés sous son 
autorité. En outre, un risque déontologique serait caractérisé si elle concluait un contrat ou tout 
autre parten ariat, directement ou indirectement, avec le ministère chargé de l’agriculture.  
Dès lors, il convient d’encadrer les futures relations professionnelles de l’intéressé afin d’éviter 
toute remise en cause du fonctionnement normal, de l ’indépendance et de la neutralité de 
l’administration.  
 
13.  Afin de prévenir les risques d’ ordre pénal et déontologique identifiés ci -dessus, 
Monsieur Guillaume devra respecter les réserves suivantes dans le cadre de son activité privée :  
 
- l’intéressé devra s’abstenir de délivrer, directement ou indirectement, des prestations à 
des entreprises à l ’égard desquelles il aurait accompli, au cours des trois années 
précédant les prestations envisagées, dans le cadre de ses fonctions de ministre de 
l’agriculture et de l’alimentation, l’un des actes mentionnés à l ’article 432-13 du code 
pénal, ou qui auraient avec ces entreprises l’un des liens mentionnés au deuxième alinéa 
du même article ; 
 
- il devra s’abstenir, jusqu’au 6 juillet 2023, de réaliser des prestations, de quelque nature 
que c e soit, directement ou indirectement, pour le compte du ministère chargé  de 
l’agriculture et des établissements publics en relevant ; 
 
- il devra s ’abstenir, jusqu’ au 6 juillet 2023, de toute démarche, y compris de 
représentation d’intérêts, pour le compte de la SAS Vanige Consultants ou celui de ses 
clients, auprès, d’une part, des membres du Gouvernement en exercice et qui l’étaient 
également lorsqu’il était ministre, d’autre part, des membres de son ancien cabinet qui 
occuperaient toujours des fonctions publiques et, enfin, des services et établissements 
publics qui étaient placés sous son autorité lorsqu’ il occupait ses fonctions 
gouvernementales.  
 
14. Monsieur Guillaume devra enfin saisir la Haute Autorité avant de prendre pour client 
un organisme de l’un des secteurs relevant du ministère de l’agriculture et de l’alimentation.  5 
 
 
15. Ces réserves feront l’objet d’un suivi régulier par la Haute Autorité. 
 
16. La Haute Autorité rappelle enfin qu’il appartient à Monsieur Guillaume, comme à tout 
responsable public, sans limite de durée, de s ’abstenir de faire usage ou de divulguer des 
documents ou renseignements non publics dont il aurait eu connaissance du fait de ses 
fonctions.  
 
17. Cet avis de compatibilité avec réserves est rendu au vu des inform ations fournies par 
Monsieur Guillaume et ne vaut que pour l’activité telle que décrite dans la saisine. L ’exercice 
de toute nouvelle activité professionnelle, au sens de l ’article 23 de la loi du 11 octobre 2013, 
dans les trois ans suivant la cessation de  ses fonctions gouvernementales devra faire l ’objet 
d’une nouvelle saisine de la Haute Autorité.  
 
18. Le présent avis sera notifié à Monsieur Guillaume. 
 
 
 
Le Président 
 
 
 
 
Didier MIGAUD