HATVP · Deliberation — 16 mars 2021

 
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Délibération n° 2021-42 du 16 mars 2021 
relative au projet de reconversion professionnelle de Madame Delphine Gény-Stephann 
 
LA HAUTE AUTORITE POUR LA TRANSPARENCE DE LA VIE PUBLIQUE, 
 
Vu : 
- la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique, 
notamment son article 23 ; 
- le code pénal, notamment son article 432-13 ; 
- l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations 
sur le capital des sociétés à participation publique ; 
- les décrets du 21 juin  2017 et du 16 octobre 2018 relatifs à la composition du 
Gouvernement ; 
- le décret n° 2017-1657 du 6 décembre 2017 relatif aux attributions de la secrétaire d’État 
auprès du ministre de l’économie et des finances ; 
- la saisine de la Haute Autorité en date du 24 février 2021 ; 
- le rapport présenté. 
 
Rend l’avis suivant : 
 
1. Madame Delphine Gény-Stephann, secrétaire d’État auprès du ministre de l’économie 
et des finances du 24 novembre 2017 au 16 octobre 2018, a saisi la Haute Autorité, le 24 février 
2021, d’une demande d ’avis relative à son projet  d’exercer l es fonctions d’administratrice  
proposée par l’État au sein du conseil d’administration de la société Thales.  
 
1. La saisine 
 
2. Il résulte de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013 que la Haute Autorité est compétente 
pour se prononcer sur la compatibilité de l’exercice d’une activité libérale ou  d’une activité 
rémunérée au sein d ’une entreprise  avec les fonctions, exercées au cours des trois  années 
précédant le début de cette activité, de membre du Gouvernement. 
 
3. Madame Gény-Stephann a fait savoir à la Haute Autorité qu’elle était susceptible d’être 
nommée administratrice proposée par l’ État au sein du conseil d’administration du groupe 
Thales, en vertu de l’article 6 de l’ordonnance 2014-948 du 20 août 2014. Il s’agit d’une activité 
rémunérée au sein d’une entreprise, au sens de l’article 23 précité, sur la compatibilité de 
laquelle la Haute Autorité doit se prononcer.  2 
 
4. L’article 23 précise qu’il appartient à la Haute Autorité de fonder son appréciation « au 
regard des exigences prévues à l’article 1 er » de la loi, aux termes duquel «  les membres du 
Gouvernement (…) exercent leurs fonctions avec dignité, probité et intégrité et veillent à 
prévenir ou à faire cesser immédiatement tout conflit d’intérêts  ». Constitue un conflit 
d’intérêts, en vertu de l’article 2 de la même loi, « toute situation d’interférence entre un intérêt 
public et des intérêts publics ou privés qui est de nature à infl uencer ou à paraître influencer 
l’exercice indépendant, impartial et objectif d’une fonction ». 
 
5. Le contrôle réalisé par la Haute Autorité implique de rechercher, en premier lieu, si la 
participation au sein de l’organisme considéré doit être regardée, sous réserve de l’appréciation 
souveraine du juge pénal, comme faisant courir le risque que soit caractérisé le délit, prévu par 
l’article 432 -13 du code pénal, de prise illégale d’intérêts commis après la cessation des 
fonctions publiques. Le contrôle implique, en second lieu, de s’assurer que l’activité rétribuée 
au sein de l’entreprise ne soulève pas de difficulté d’ordre déontologique. À ce titre, il appartient 
notamment à la Haute Autorité de vérifier que l’activité ne porte pas atteinte à la dignité des 
fonctions publiques antérieurement exercées et ne met pas en cause le fonctionnement 
indépendant et impartial de la personne publique au sein de laquelle elles étaient exercées. 
 
2. La compatibilité des activités envisagées avec les fonctions publiques exercé es 
au cours des trois dernières années 
 
2.1. Le risque pénal, au regard du délit de prise illégale d’intérêts 
 
6. Le premier alinéa de l’article 432-13 du code pénal punit de trois ans d’emprisonnement 
et d’une amende de 200 000 €, dont le montant peut être porté  au double du produit tiré de 
l’infraction, le fait, pour un membre du Gouvernement ayant été chargé, dans le cadre des 
fonctions qu’il a effectivement exercées, soit d’assurer la surveillance ou le contrôle d’une 
entreprise privée, soit de conclure des contrats de toute nature avec une entreprise privée ou de 
formuler un avis sur de tels contrats, soit de proposer directement à l’autorité compétente des 
décisions relatives à des opérations réalisées par une entreprise privée ou de formuler un avis 
sur de t elles décisions, de prendre ou de recevoir une participation par travail, conseil ou 
capitaux dans l’une de ces entreprises avant l’expiration d’un délai de trois ans suivant la 
cessation de ces fonctions. Le deuxième alinéa de cet article punit des mêmes peines toute prise 
de participation « dans une entreprise privée qui possède au moins 30 % de capital commun ou 
a conclu un contrat comportant une exclusivité de droit ou de fait avec l’une des entreprises 
mentionnées au premier alinéa ». 
 
7. Il ressort des informations portées à la connaissance de la Haute Autorité que 
l’intéressée n’a accompli, dans le cadre des fonctions gouvernementales qu’elle a effectivement 
exercées au cours des trois dernières années, aucun des actes mentionnés à l’article 432-13 du 
code pénal  à l’égard de sociétés appartenant au  groupe Thales. Le risque de prise illégale 
d’intérêts peut donc être écarté, sous réserve de l’appréciation souveraine du juge pénal.   
 
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2.2. Le respect des obligations déontologiques 
 
8. En vertu du décret du 6 décembre 2017, Mme Gény -Stephann connaissait, lorsqu ’elle 
était secrétaire d’État auprès du ministre de l ’économie et des finances, de toutes les affaires 
que lui confiait le ministre, disposait des services placés sous l’autorité de ce dernier ainsi que 
d’une délégation de signature dans la limite des attributions que lui confiait le ministre.  
 
9. Dans le cadre de ses fonctions d’administratrice proposée par l’État, au titre de l’article 
6 de l’ordonnance  n° 2014-948, Madame Gény-Stephann pourrait être amenée à entretenir des 
relations avec le ministère de l’ économie, des finances et de la relance , notamment par 
l’intermédiaire du représentant désigné par l’État au sein du conseil d’administration de Thales, 
au titre de l’article 4 de cette o rdonnance, ainsi qu’avec l’agence des participations de l’É tat. 
Toutefois, cette interférence n’est pas de nature à caractériser un risque déontologique, dès lors 
qu’il résulte de l’article 6 de l’ordonnance précitée que les administrateurs nommés à ce titre 
« représentent les intérêts de l’État en sa qualité d’actionnaire ».  
 
10. La Haute Autorité rappelle  néanmoins qu’il appartient à  Madame Gény-Stephann, 
comme à tout responsable public,  sans limite de durée, de s ’abstenir de  faire usage ou de 
divulguer des documents ou renseignement non publics dont elle aurait eu connaissance du fait 
de ses fonctions publiques.  
 
11. Cet avis de compatibilité est rendu au vu des informations fournies par Madame 
Gény-Stephann et ne vaut que pour l ’activité telle que décrite dans la saisine. L ’exercice de 
toute nouvelle activité professionnelle, au sens de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013, dans 
les trois ans suivant la cessation de ses fonctions gouvernementales devra faire l ’objet d’une 
nouvelle saisine de la Haute Autorité.  
 
12. Le présent avis sera notifié à Madame Gény-Stephann.  
 
 
Le Président 
 
 
 
 
Didier MIGAUD