HATVP · Deliberation — 11 janvier 2022

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Délibérati
on n° 2022-1 du 11 janvier 2022 
relative au projet de reconversion professionnelle de Monsieur Benoît Ribadeau-Dumas 
LA HAUTE AUTORITE POUR LA TRANSPARENCE DE LA VIE PUBLIQUE, 
Vu : 
- la loi n°  83-634 du 13 juillet 1983 portant droits et obligations des fonctionnaires,
notamment ses articles 25 et 25 octies ;
- la loi n° 2016-483 du 20 avril 2016 relative à la déontologie et aux droits et obligations
des fonctionnaires, notamment son article 11 ;
- le code pénal, notamment son article 432-13 ;
- le décret n° 2020- 69 du 30 janvier 2020 relatif aux contrôles déontologiques dans la
fonction publique ;
- la saisine de la Haute Autorité en date du 8 décembre 2021 ;
- les autres pièces du dossier ;
- le rapport présenté ;
Rend l’avis suivant : 
1. Monsieur Benoît Rib adeau-Dumas, directeur du cabinet de l’ancien Premier ministre,
du 15 mai 2017 au 3 juillet 2020, a saisi la Haute Autorité, le 8 décembre 2021, d’une demande 
d’avis sur son projet  de reconversion professionnelle, lequel implique plusieurs activi tés. 
L’intéressé souhaite, en premier lieu et à titre principal, rejoindre  le groupe Exor , en tant 
que partner. Au titre de ces fonctions, Monsieur Ribadeau-Dumas siégerait au sein de conseils 
d’administration de sociétés dans lesquelles Exor  détient ou serait susceptible de détenir  une 
participation au capital. En particulier, l’intéressé pourrait siéger au sein des conseils 
d’administration des sociétés . Il 
pourrait également être amené à assurer des fonctions dirigeantes au sein de ces sociétés et à 
rejoindre les conseils d’administration des sociétés holding des groupes dont elles font partie. 
Monsieur Ribadeau-Dumas souhaite, en second lieu, rejoindre le conseil d’administration de la 
société par actions simplifiée GGE TCO 1, holding du groupe Galileo Global Education. 
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I. La saisine 
 
2. Il résulte des dispositions des III et IV de l ’article 25 octies de la loi du 13 juillet 1983 
et de l’article 11 de la loi du 20 avril 2016 que la Haute Autorité est compétente pour apprécier 
« la compatibilité de toute activité lucrative, salariée ou non, dans une entreprise privée ou un 
organisme de droit privé ou de toute activité libérale avec les fonctions exercées au cours des 
trois années précédant le début de cette activité » pour les membres des cabinets ministériels. 
 
3. Monsieur Ribadeau-Dumas a occupé, au cours des trois dernières années, un tel emploi, 
jusqu’au 3 juillet 2020. Il souhaite à présent débuter de nouvelles activités privées lucratives, 
au sens du III de l’article 25 octies précité, en tant que partner de la société Exor et, à ce titre, 
membre du conseil d’administration de trois sociétés commerciales, d’une part, et membre du 
conseil d’administration d’une autre société commerciale, d’autre part. La Haute Autorité est 
donc compétente pour se prononcer sur la compatibilité de ces activités, au regard des anciennes 
fonctions de l’intéressé.
 
 
4. L’appréciation de la compatibilité consiste, au sens du VI de l’article 25 octies de la loi 
du 13 juillet 1983, à examiner si l’activité envisagée « risque de compromettre ou de mettre en 
cause le fonctionnement normal, l’indépendance ou la neutralité du service, de méconnaître 
tout principe déontologique mentionné à l’article 25 de la présente loi ou de placer l’intéressé 
en situation de commettre les infractions prévues [à l’article] 432-13 du code pénal ». En vertu 
de l’article 25 de la même loi, les agents publics doivent notamment exercer leurs fonctions 
« avec dignité, impartialité, intégrité et probité ». 
 
II. La compatibilité des activités envisagées avec les fonctions publiques 
exercées au cours des trois dernières années 
 
1. Le risque pénal, au regard du délit de prise illégale d’intérêts 
 
5. Le premier alinéa de l’article 432-13 du code pénal punit de trois ans d’emprisonnement 
et d’une amende de 200 000 euros le fait, pour un fonctionnaire, de prendre ou de recevoir une 
participation par travail, conseil ou capitaux,  dans une entreprise privée dont il a assuré la 
surveillance ou le contrôle, ou avec laquelle il a conclu un contrat ou donné un avis sur un 
contrat dans le cadre de ses fonctions, ou encore à l ’égard de laquelle il a proposé à l ’autorité 
compétente de prendre des décisions relatives à des opérations de cette entreprise ou formulé 
un avis sur de telles décisions avant l ’expiration d’un délai de trois ans suivant la cessation de 
ces fonctions. Le deuxième alinéa de cet article punit des mêmes peines toute participation par 
travail, conseil ou capitaux dans une entreprise privée qui possède au moins 30 % de capital 
commun ou a conclu un contrat comportant une exclusivité de droit ou de fait avec l ’une des 
entreprises mentionnées au premier alinéa. 
 
 
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6. Monsieur Ribadeau -Dumas a attesté n’avoir accompli, dans le cadre des fonctions 
publiques qu’il a exercées au cours des trois dernières années, aucun acte mentionné par l’article 
432-13 du code pénal à l’égard des sociétés Exor,  et GGE TCO 1 ou 
d’entreprises ayant avec elles l’un des liens visés au deuxième alinéa de cet article. En outre, la 
société  n’existait pas au moment où Monsieur Ribadeau -Dumas exerçait ses 
fonctions et celui-ci a attesté n’avoir accompli aucun acte relevant de l’article 432-13 du code 
pénal à l’égard du groupe , dont est issu ce nouveau groupe.  
 
7. Dans ces conditions et au regard des informations dont dispose la Haute Autorité, l e 
risque de prise illégale d’intérêts peut donc être écarté, sous réserve de l’appréciation souveraine 
du juge pénal.  
 
2. Les risques déontologiques 
 
8. Si les activités envisagées par Monsieur Ribadeau-Dumas ne sont pas, en soi, de nature 
à porter atteinte à la dignité, la probité ou l’intégrité de ses anciennes fonctions publiques ou à 
faire naître un doute sur l ’obligation de prévention des conflits d’intérêts qui s’imposait à lui, 
elles seraient susceptibles, dans certaines hypothèses, de mettre en cause le fonctionnement 
normal et  l’impartialité de certains services et administrations, au regard, notamment, du 
caractère particulièrement stratégique des fonctions de directeur du cabinet du Premier ministre. 
 
9. En effet, compte tenu de la nature des activités d ’Exor, qui investit  à moyen et long 
terme dans des sociétés, l’intéressé est susceptible d’entretenir des liens avec le Gouvernement 
et des administrations françaises, aux fins notamment de négocier des accords de cession ou 
d’acquisition d’actions de sociétés dans lesquelles l’État français pourrait vouloir détenir ou 
détiendrait des participations.  
 
10. De même, certains membres du Gouvernement et services placés sous l’autorité directe 
du Premier ministre sont susceptibles d’entretenir des liens avec les sociétés  et , 
ainsi qu’avec les groupes  et Galileo Global Education. De tels liens seraient susceptibles 
de survenir à l’occasion de démarches entreprises par ces sociétés auprès des pouvoirs publics, 
dans le cadre d’actions de représentation d’intérêts ou en vue d’obtenir des financements ou 
pour répondre à des appels d’offres ou appels à projets dans leurs domaines d’activité.
 Bien que 
les activités d’administrateurs au sein de sociétés commerciales n’impliquent pas, en règle 
générale, la réalisation de démarches particulières pour le compte de la société auprès des 
pouvoirs publics, il ne saurait être exclu que Monsieur Ribadeau -Dumas puisse être amené à 
intervenir directement dans l’accomplissement de ces démarches. 
 
 
 
  
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11. Afin de prévenir ce s risques de nature déontologique, Monsieur Ribadeau- Dumas 
devra, au titre de l’ensemble des activités privées visées ci-dessus, s’abstenir de toute démarche, 
y compris de représentation d’intérêts, auprès :  
 
- des services placés sous l’autorité directe du Premier ministre  ; cette réserve vaut 
jusqu’au 3 juillet 2023 ; 
 
- des membres du cabinet du Premier ministre et des directeurs de cabinet des membres 
du Gouvernement qui étaient en fonction en même temps que lui et qui occupent 
encore des fonctions publiques  ; c ette réserve vaut, pour chacune des personnes 
qu’elle vise, jusqu’à l’expiration d’un délai de trois ans à compter de la cessation de 
la relation de travail entre Monsieur Ribadeau-Dumas et la personne concernée.  
 
Le respect de ces réserves fera l’objet d’un suivi régulier par la Haute Autorité. 
 
12. En outre, la Haute Autorité rappelle qu’en application de l’article 26 de la loi du 
13 juillet 1983, il incombe à Monsieur Ribadeau- Dumas de n’utiliser, dans le cadre de ses  
activités privées, aucun document ou renseignement non public dont il aurait eu connaissance 
du fait de ses anciennes fonctions, sans limite de durée. 
 
13. Cet avis est rendu au vu des informations fournies par l’auteur de la saisine. Il ne vaut 
que pour l es activités mentionnées et telles que décrites dans la saisine. L ’exercice de toute 
nouvelle activité professionnelle au sens de l’article 25 octies de la loi du 13 juillet 1983, dans 
les trois ans suivant la cessation des fonctions de l’intéressé, devra faire l’objet d’une nouvelle 
saisine. 
 
14. En application des dispositions du X de l’article 25 octies de la loi du 13 juillet 1983, 
cet avis de compatibilité avec réserves, qui lie l’administration et s’impose à l’agent, sera notifié 
à Monsieur Ribadeau-Dumas, à la secrétaire générale du Gouvernement, au président-directeur 
général de la société Exor N.V.  et au directeur général de la société GGE TCO 1 . La Haute 
Autorité invite en outre Monsieur Ribadeau-Dumas à l’informer lorsqu’il rejoindra les organes 
dirigeants des autres sociétés précédemment mentionnées afin qu’elle leur communique le 
présent avis.  
 
 
 
Le Président 
 
 
 
 
Didier MIGAUD