HATVP · Deliberation — 5 avril 2022

 
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Délibération n° 2022-130 du 5 avril 2022  
relative au projet de reconversion professionnelle de Monsieur Martin Vial 
 
LA HAUTE AUTORITE POUR LA TRANSPARENCE DE LA VIE PUBLIQUE, 
 
Vu :  
- le code général de la fonction publique ; 
- la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique ; 
- le code pénal ; 
- le décret n° 2020- 69 du 30 janvier 2020 relatif aux contrôles déontologiques dans la 
fonction publique ;  
- le décret n° 2004-963 du 9 septembre 2004 portant création du service à compétence 
nationale Agence des participations de l’État ; 
- le décret du 31 juillet 2015 portant nomination du commi ssaire aux participations de 
l’État - Monsieur Martin Vial ; 
- la saisine de la Haute Autorité en date du 10 mars 2022 ; 
- les autres pièces du dossier ; 
- le rapport présenté ; 
 
Rend l’avis suivant : 
 
1. Le ministre de l’économie, des finances et de la relance a saisi la Haute Autorité d’une 
demande d’avis sur le projet de reconversion professionnelle de Monsieur Martin Vial, qui 
occupe, depuis le 24 août 2015, l’emploi de commissaire aux participations de l’État, directeur 
général de l’Agence des participations de l’État (APE). L’intéressé souhaite rejoindre la société 
par actions simplifiée Montefiore Investment, en qualité de senior adviser. Il serait salarié à 
mi-temps de la société. 
  
I. La saisine 
 
2. L’article L. 124-4 du code général de la fonction publique dispose  : « L’agent public 
cessant ou ayant cessé ses fonctions depuis moins de trois ans, définitivement ou 
temporairement, saisit à titre préalable l’autorité hiérarchique dont il relève ou a relevé dans 
son dernier emploi afin d’apprécier la compatibilité de toute activité lucrative, salariée ou non, 
dans une entreprise privée ou un organisme de droit privé ou de toute activité libérale avec les 
fonctions exercées au cours des trois années précédant le début de cette activité ».     2 
 
3. Il résulte des dispositions de l’article L. 124-5 du même code, de l’article 2 du décret du 
30 janvier 2020 et du 7° de l’article 11 de la loi du 11 octobre 2013 que la demande prévue à 
l’article L. 124-4 doit obligatoirement être soumise à l’avis préalable de la Haute Autorité 
lorsqu’elle émane d’une personne occupant ou ayant occupé, au cours des trois dernières 
années, un emploi à la décision du Gouvernement pour lequel elle a été nommée en conseil des 
ministres.   
 
4. Monsieur Vial  occupe un tel emploi et l’activité qu’il souhaite entreprendre est une 
activité lucrative dans un organisme de droit privé . Il appartient don c à la Haute Autorité  
d’apprécier la compatibilité du projet de l’intéressé avec les fonctions publiques qu’il a exercées 
au cours des trois dernières années. 
 
5. Selon l’article L. 124- 12 du code général de la fonction publique, le contrôle de la 
compatibilité consiste à examiner si l’activité envisagée, d’une part, risque de placer l’agent en 
situation de commettre l’infraction prévue à l’article 432 -13 du code pénal et, d’autre part, 
comporte des risques de nature déontologique. À ce titre, l’activité ne doit pas être susceptible 
de compromettre ou mettre en cause le fonctionnement normal, l’indépendance ou la neutralité 
du service ou de méconnaître les principes déontologiques de dignité, d’impartialité, de 
neutralité, d’intégrité et de probité rappelés aux articles L. 121-1 et L. 121- 2 du code général 
de la fonction publique.  
 
II. La compatibilité de l’activité envisagée avec les fonctions publiques exercées 
au cours des trois dernières années  
 
6. Montefiore Investment est une société de capital investissement française, spécialisée 
dans l’investissement dans des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille 
intermédiaire de services en France.  La société s’est concentrée, depuis sa création, sur les 
secteurs du tourisme et des loisirs , les services  « Business-to-Consumer » et les services 
« Business-to-Business ». Elle ne détient aucune participation dans des entités relevant du 
périmètre de l’APE. 
 
1. Le risque pénal, au regard du délit de prise illégale d’intérêts 
 
7. Le premier alinéa de l’article 432-13 du code pénal punit de trois ans d’emprisonnement 
et d’une amende de 200 000 euros le fait, pour un agent public, de prendre ou de recevoir une 
participation par travail, conseil ou capitaux, dans une entreprise privée dont il a assuré la 
surveillance ou le contrôle, ou avec laquelle il a conclu un contrat ou donné un avis sur un 
contrat dans le cadre de ses fonction s, ou encore à l ’égard de laquelle il a proposé à l ’autorité 
compétente de prendre des décisions relatives à des opérations de cette entreprise ou formulé 
un avis sur de telles décisions avant l ’expiration d ’un délai de trois ans suivant 
l’accomplissement de ces actes. Le deuxième alinéa de cet article punit des mêmes peines toute 
participation par travail, conseil ou capitaux dans une entreprise privée qui possède au moins 
30 % de capital commun ou a conclu un contrat comportant une exclusivité de droit ou  de fait 
avec l’une des entreprises mentionnées au premier alinéa.      3 
 
 
8. Il résulte des attestations de l’intéressé et de son autorité hiérarchique que Monsieur Vial 
n’a accompli, dans le cadre de ses fonctions publiques au cours des trois dernières années, aucun 
acte relevant de l ’article 432-13 du code pénal à l’égard de la société par actions simplifiée 
Montefiore Investment ou de toute entreprise du même groupe au sens du  deuxième alinéa de 
cet article. Dans ces conditions et en l’état des informations dont dispose la Haute Autorité, le 
risque de prise illégale d’intérêts peut être écarté, sous réserve de l’appréciation souveraine du 
juge pénal. 
 
2. Les risques déontologiques 
 
9. Il ne ressort pas des éléments dont dispose la Haute Autorité que le projet de Monsieur 
Vial serait, en soi, de nature à faire naître un doute sur le respect, par l ’intéressé, des principes 
déontologiques qui s’imposaient à lui dans l’exercice de ses fonctions publiques, rappelés aux 
articles L. 121-1 et L. 121-2 du code général de la fonction publique.  
 
10. En revanche, Monsieur Vial pourrait, dans le cadre de son activité au sein de la société 
Montefiore Investment , entreprendre des démarches auprès  de l’APE ou  du ministre de 
l’économie, des finances et de la relance, auquel  l’APE est directement rattachée, et des 
membres de son cabinet ainsi que de la société Bpifrance , au conseil d’administration de 
laquelle l’intéressé siégeait au titre de ses fonctions de commissaire aux participations de l’État. 
Dans ces conditions, il convient d’encadrer les futures relations professionnelles de l’intéressé 
afin de prévenir tout risque de mise en cause du fonctionnement normal, de l ’indépendance et 
de la neutralité de l’administration. 
 
11. À cet effet, Monsieur  Vial devra s ’abstenir, au titre de son activité privée, de toute 
démarche, y compris de représentation d’intérêts, auprès de : 
 
- Monsieur Bruno Le Maire, tant qu’il sera membre du Gouvernement, et des membres 
de son cabinet qui étaient en fonction en même temps que Monsieur Vial et qui occupent 
encore des fonctions publiques ; cette réserve vaut, pour chacune des personnes qu’elle 
vise, jusqu’à l’expiration d’un délai de trois ans suivant la cessation de la relation de 
travail entre Monsieur Vial et la personne concernée ; 
 
- de l’Agence des participations de l’État et de Bpifrance, pendant trois ans à compter de 
la cessation des fonctions publiques de l’intéressé.  
 
 Le respect de ces réserves fera l’objet d’un suivi régulier par la Haute Autorité. 
 
12. En outre, la Haute Autorité rappelle qu’en application des articles L. 121-6 et L. 121-7 
du code général de la fonction publique , il incombe à Monsieur Vial de n’utiliser aucun 
document ou renseignement non public dont il aurait eu connaissance du fait de ses anciennes 
fonctions publiques, sans limite de durée. 
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13. Cet avis est rendu au vu des informations fournies par l’auteur de la saisine. Il ne vaut 
que pour l’activité mentionnée et telle que décrite dans la saisine. L’exercice de toute nouvelle 
activité professionnelle au sens de l ’article L. 124-4 du code général de la fonction publique , 
dans les trois ans suivant la cessation des fonctions publiques de l’intéressé, devra faire l’objet 
d’une nouvelle saisine de son ancienne autorité hiérarchique. 
 
14. En application de l’article L. 124-15 du code général de la fonction publique, cet avis, 
dont les réserves lient l’administration et s’imposent à l’agent, sera notifié à Monsieur Vial, au 
ministre de l’économie, des finances et de la relance et au directeur général de la société 
Montefiore Investment.  
 
 
Le Président 
 
 
 
 
Didier MIGAUD