HATVP · Deliberation — 19 avril 2022

 
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Délibération n° 2022-135 du 19 avril 2022 
relative au projet de reconversion professionnelle de Madame Frédérique Vidal 
 
LA HAUTE AUTORITE POUR LA TRANSPARENCE DE LA VIE PUBLIQUE, 
 
Vu : 
- la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique ; 
- le code pénal ; 
- le décret n° 2005- 850 du 27 juillet 2005 relatif aux délégations de signature des 
membres du Gouvernement ; 
- le décret du 17 mai 2017 relatif à la composition du Gouvernement ; 
- le décret n° 2017- 1083 du 24 mai 2017 relatif aux attributions du ministre de 
l’enseignement supérieur, de la recherche et de l’innovation ; 
- le décret du 6 juillet 2020 relatif à la composition du Gouvernement ; 
- le décret n° 2020-880 du 15 juillet  2020 relatif aux attributions du ministre de 
l’enseignement supérieur, de la recherche et de l’innovation ; 
- la saisine de la Haute Autorité en date du 18 mars 2022 ; 
- les autres pièces du dossier ; 
- le rapport présenté ; 
 
Rend l’avis suivant : 
 
1. Madame Frédérique Vidal, ministre de l’enseignement supérieur, de la recherche et de 
l’innovation depuis le 17 mai 2017, renommée aux mêmes fonctions le 6 juillet 2020, a saisi la 
Haute Autorité d ’une demande d ’avis sur son projet de rejoindre , après son départ du 
Gouvernement, d’une part, l’établissement Skema Business School en qualité de directrice de 
la stratégie du développement, d’autre part, la fondation Higher Education For Good en tant 
que conseillère scientifique. 
 
I. La saisine 
 
2. Il résulte de l’ article 23 de la loi du 11 octobre 2013 que  la Haute Autorité est 
compétente pour se prononcer sur la compatibilité de l ’exercice d’une activité rémunérée au 
sein d’une entreprise avec les fonctions de membre du Gouvernement exercées au cours des 
trois années précédant le début de cette activité. 
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3. En premier lieu, Madame Vidal  souhaite rejoindre l’association Skema Business 
School, établissement d ’enseignement supérieur privé qui propose des enseignements en 
économie et en gestion. Au regard des ressources de l ’établissement, majoritairement privées, 
du marché fortement concurrentiel des écoles de com merce et du dispositif d ’incubation-
accélération «  Venture Factory  » déployé par l ’établissement, cette association doit être 
regardée comme une entreprise. L’activité que l’intéressée souhaite entreprendre constitue dès 
lors une activité rémunérée au sein d’une entreprise au sens de l’article 23 de la loi du 11 octobre 
2013, sur la compatibilité de laquelle la Haute Autorité doit se prononcer. 
 
4. En revanche, il ressort des statuts de la fondation Higher Education for Good que 
l’activité de membre du conseil scientifique n ’est pas rémunérée et que cette fondation, créée 
par l’association Skema Business School et le fonds de dotation de Skema Business School , 
poursuit une mission éducative et de recherche, sans but lucratif. Dans ces conditions, l’activité 
de conseillère scientifique au sein d’une telle fondation, en tout état de cause accessoire à celle 
de directrice de la stratégie du développement de Skema Business School, ne constitue pas une 
activité rémunérée au sein d’une entreprise au sens des dispositions de l’article 23 précitées.  
 
5. L’article 23 précise qu ’il appartient à la Haute Autorité de fonder son appréciation   
« au regard des exigences prévues à l ’article 1er » de la loi, aux termes duquel « les membres 
du Gouvernement (…) exercent leurs fonctions avec dignité, probité et intégrité et veillent à 
prévenir ou à faire cesser immédiatement tout conflit d ’intérêts ». Constitue un conflit 
d’intérêts, en vertu de l’article 2 de la même loi, « toute situation d’interférence entre un intérêt 
public et des intérêts publics ou privés qui est de nature à influencer ou à paraître influencer 
l’exercice indépendant, impartial et objectif d’une fonction ».  
 
6. Le contrôle réalisé par la Haute Autorité implique , en premier lieu,  de rechercher si 
l’activité envisagée risque de placer l’intéressée en situation de commettre l’infraction prévue 
à l’article 432-13 du code pénal. Il implique, en second lieu, de s’assurer que l’activité rétribuée 
au sein de l’entreprise ne soulève pas de difficulté d’ordre déontologique. À ce titre, il appartient 
notamment à la Haute Autorité de vérifier que l ’activité n’est pas susceptible de caractériser 
une méconnaissance des principes déontologiques de dignité , de probité et d’ intégrité ou de 
mettre en cause le fonctionnement indépendant et impartial de l’administration. 
 
 
II. La compatibilité des activités envisagées avec les fonctions publiques exercées 
au cours des trois dernières années 
 
7. Skema Business School a reçu, en 2015, par arrêté du ministre chargé de 
l’enseignement, la qualification d ’établissement d ’enseignement supérieur privé d ’intérêt 
général et a conclu, à ce titre , un contrat pluriannuel avec l ’État, fixant le soutien financier 
apporté par ce dernier et les contreparties corr espondantes de l ’établissement. Cette 
qualification a été renouvelée par arrêté du 23 décembre 2019 et un nouveau contrat a été conclu 
pour la période 2020-2024.  
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Par ailleurs, les conventions financières conclues par l’État annuellement avec l’établissement 
font ressortir que Skema Business School a perçu 1 985 200 euros de subventions pour l’année 
2021, 1 637 000 euros pour l’année 2020 et 1 636 800 euros pour l’année 2019.  
 
8. Le premier alinéa de l ’article 432 -13 du code pénal punit de trois  ans 
d’emprisonnement et d’une amende de 200 000 euros le fait, pour un agent public, de prendre 
ou de recevoir une participation par travail, conseil ou capitaux, dans une entreprise privée dont 
il a assuré la surveillance ou le contrôle, ou avec laquelle il a conclu un contrat ou donné un 
avis sur un contrat dans le cadre de ses fonctions, ou encore à l’égard de laquelle il a proposé à 
l’autorité compétente de prendre des décisions relatives à des opérations de cette entreprise ou 
formulé un avis sur de t elles décisions avant l ’expiration d’un délai de trois ans suivant 
l’accomplissement de ces actes. Le deuxième alinéa de cet article punit des mêmes peines toute 
participation par travail, conseil ou capitaux dans une entreprise privée qui possède au moins  
30 % de capital commun ou a conclu un contrat comportant une exclusivité de droit ou de fait 
avec l’une des entreprises mentionnées au premier alinéa. 
 
9. Dans le cadre de ses contrôles, il appartient à la Haute Autorité non d’examiner si les 
éléments consti tutifs de l’ infraction réprimée par l ’article 432 -13 du code pénal sont 
effectivement réunis, mais d’apprécier le risque qu’ils puissent l’être et de se prononcer de telle 
sorte qu’il soit évité à l’intéressée, comme à l’administration, d’être mises en cause.  
 
10. En premier lieu, au regard de ses ressources, de ses activités et du marché concurrentiel 
sur lequel il intervient, l ’établissement Skema Business School  doit être regardé comme une 
entreprise privée, au sens des dispositions précitées de l’article 432-13 du code pénal. 
 
11. En deuxième lieu, le ministère chargé de l ’enseignement supérieur, sous l’autorité de 
Madame Vidal,  a pris plusieurs décisions et conclu plusieurs contrats , au cours des trois 
dernières années, concernant Skema Business School. Ainsi, en 2019, le ministère a renouvelé 
par arrêté la qualification d’établissement d’enseignement supérieur privé d’intérêt général. En 
2020, deux arrêtés fixant la liste des établissements d ’enseignement supérieur autorisés à 
délivrer un diplôme visé par le ministre chargé de l’enseignement supérieur et pouvant conférer 
le grade de master à leurs titulaires concernaient Skema Business School. Un contrat pluriannuel 
pour la période 2020-2024 a été conclu avec cet établissement et chaque année, entre 2019 et 
2021, des conventions financières et avenants ont fixé les subventions attribuées par l’État à cet 
établissement. Sur ce dernier point, la Haute Autorité observe que la subvention accordée pour 
l’année 2021 a fait l’objet d’une augmentation de 20%.  
 
12. En dernier lieu, il ressort des informations dont dispose la Haute Autorité que la plupart 
des actes relevés , au cours des trois dernières années, concernant l ’établissement Skema 
Business School, ont été accomplis par la directrice générale de l’enseignement supérieur et de 
l’insertion professionnelle , directement placée sous l’autorité de Madame Vidal et  par 
délégation de signature de cette dernière. 
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13. Dans ces conditions et compte tenu de la jurisprudence du juge pénal, la Haute Autorité 
relève un risque que  Madame Vidal soit regardée comme ayant accompli,  au cours des trois 
dernières années, des actes mentionnés à l ’article 432 -13 du code pénal à l ’égard de 
l’association Skema Business School qu’elle souhaite rejoindre. 
 
14. Dès lors, le projet de Madame Vidal  est incompatible avec les fonctions 
gouvernementales qu’elle a exercées au cours des trois dernières années, sans qu’il soit besoin 
de se prononcer sur les risques déontologiques.  
 
15. Cet avis d’incompatibilité est rendu au vu des informations fournies par Madame Vidal 
et ne vaut que pour l ’activité telle que décrite dans la saisine. L ’exercice de toute nouvelle 
activité professionnelle, au sens de l ’article 23 de la loi du 11 octobre 2013, dans les trois ans 
suivant la cessation de ses fonctions gouvernementales devra faire l ’objet d ’une nouvel le 
saisine de la Haute Autorité. 
 
16. Le présent avis sera notifié à Madame Vidal. 
 
Le Président 
 
 
 
Didier MIGAUD