HATVP · Deliberation — 14 juin 2022

 
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Délibération n° 2022-189 du 14 juin 2022 
relative au projet de reconversion professionnelle de Monsieur Cédric O 
LA HAUTE AUTORITE POUR LA TRANSPARENCE DE LA VIE PUBLIQUE, 
Vu : 
- la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique ; 
- le code pénal ; 
- le décret du 31 mars 2019 relatif à la composition du Gouvernement ; 
- le décret n° 2019-295 du 10 avril 2019 relatif aux attributions déléguées au secrétaire 
d’État auprès du ministre de l’économie et des finances et du ministre de l’action et des 
comptes publics, chargé du numérique ; 
- le décret du 26 juillet 2020 relatif à la composition du Gouvernement ; 
- le d écret n° 2020- 1045 du 14 août 2020 relatif aux attributions du secrétaire d’ État 
auprès du ministr e de l’économie, des finances et de la relance et de la ministre de la 
cohésion des territoires et des relations avec les collectivités territoriales, chargé de la 
transition numérique et des communications électroniques ; 
- les saisines de la Haute Autorité en date des 16 mai, 21 mai et 7 juin 2022 ; 
- les autres pièces du dossier ; 
- le rapport présenté ; 
 
Rend l’avis suivant : 
 
1. Monsieur Cédric O a occupé, du 31 mars 2019 au 6  juillet 2020, les fonctions de 
secrétaire d’État auprès du ministre de l’économie et des finances et du ministre de l ’action et 
des comptes publics, chargé du numérique, puis, du 26 juillet 2020 au 20 mai 2022, celles de 
secrétaire d’État auprès du ministre de l’économie, des finances et de la relance et de la ministre 
de la cohésion des territoires et des relations avec les collectivités territoriales, chargé de la 
transition numérique et des communications électroniques. Monsieur O a saisi la Haute Autorité 
de demandes d’avis sur ses projets, d’une part, de rejoindre les conseils d’administration de la 
fondation France Asie et de l’association SISTA, et, d’autre part, de créer une entreprise afin de 
réaliser des prestations de conseil. 
 
I. La saisine 
 
2. Il résulte de l’ article 23 de la loi du 11 octobre 2013 que la  Haute Autorité est 
compétente pour se prononcer sur la compatibilité de l ’exercice d’une activité rémunérée au 
sein d’une entreprise avec les fonctions de membre du Gouvernement exercées au cours des 
trois années précédant le début de cette activité.  2 
 
3. Les fonctions que Monsieur O exercerait au sein de la fondation France Asie, structure 
en cours de création qui demandera à être reconnue d’utilité publique, et de l’association SISTA 
ne donneraient lieu à aucune rémunération. Dans ces conditions, l es activités de membre du 
conseil d’administration de telles entités  ne constituent pas des activités rémunérées et, par 
suite, il ne revient pas à la Haute Autorité d’en analyser la compatibilité avec les fonctions 
gouvernementales exercées par Monsieur O au cours des trois dernières années.  
 
4. En revanche, Monsieur O souhaite créer une entreprise afin d’exercer une activité de 
conseil, ce qui constitue une activité rémunérée au sein d’une entreprise au sens de l’article 23 
de la loi du 11 octobre 2013, sur la compatibilité de laquelle la Haute Autorité doit se prononcer. 
 
5. L’article 23 précise qu’il appartient à la Haute Autorité de fonder son appréciation « au 
regard des exigences prévues à l ’article 1
er » de la loi, aux termes duquel « les membres du 
Gouvernement (…)  exercent leurs fonctions avec dignité, probité et intégrité et veillent à 
prévenir ou à faire cesser immédiatement tout conflit d ’intérêts ». Constitue un conflit 
d’intérêts, en vertu de l’article 2 de la même loi, « toute situation d’interférence entre un intérêt 
public et des intérêts publics ou privés qui est de nature à influencer ou à paraître influencer 
l’exercice indépendant, impartial et objectif d’une fonction ».  
 
6. Le contrôle réalisé par la Haute Autorité implique de rechercher, en premier lieu, si la 
nouvelle activité privée doit être regardée, sous réserve de l ’appréciation souveraine du juge 
pénal, comme faisant courir le risque que soit caractérisé le délit, prévu par l’article 432-13 du 
code pénal, de prise illégale d ’intérêts commis après la cessation des fonctions publiques. Le 
contrôle implique, en second lieu, de s’assurer que l’activité rétribuée au sein de l’entreprise ne 
soulève pas de difficulté d’ordre déontologique. À ce titre, il appartient notamment à la Haute 
Autorité de vérifier  que l ’activité ne porte pas atteinte à la dignité des fonctions publiques 
antérieurement exercées et ne met pas en cause le fonctionnement indépendant et impartial de 
la personne publique au sein de laquelle elles étaient exercées. 
 
 
II. La compatibilité de l’activité envisagée avec les fonctions publiques exercées au 
cours des trois dernières années 
 
7. Selon les décrets des 10 avril 2019 et 14 août 2020 susvisés, Monsieur O traitait les 
questions relatives au numérique  et disposait, pour l ’exercice de ses attributions , des services 
placés sous l ’autorité des ministres auprès desquels il exerçait ses fonctions  ainsi que des 
services dont ces ministres disposaient. 
 
 
 
 
 
 
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1. Le risque pénal, au regard du délit de prise illégale d’intérêts 
 
8. Le premier alinéa de l ’article 432 -13 du code pénal  punit de trois ans  
d’emprisonnement et d’ une amende de 200 000 euros le fait, pour un membre du 
Gouvernement, de prendre ou de recevoir une participation par travail, conseil ou capitaux, 
dans une entreprise privée alors qu’ il a été chargé, dans le cadre des fonctions qu ’il a 
effectivement exercées au cours des trois dernières années, soit d ’assurer la surveillance ou le 
contrôle de cette entreprise, soit de conclure avec elle un contrat de toute nature ou de formuler 
un avis sur un tel contrat, soit de proposer à l’autorité compétente des décisions relatives à des 
opérations de cette entreprise ou de formuler un avis sur de telles décisions. Le deuxième alinéa 
de cet article punit des mêmes peines toute participation par travai l, conseil ou capitaux dans 
une entreprise privée qui possède au moins 30 % de capital commun ou a conclu un contrat 
comportant une exclusivité de droit ou de fait avec l’une des entreprises mentionnées au premier 
alinéa. Le troisième alinéa de l’article précise que, pour l’application des deux premiers alinéas, 
est assimilée à une entreprise privée toute entreprise publique exerçant son activité dans un 
secteur concurrentiel et conformément aux règles du droit privé. 
 
9. La société que Monsieur O entend créer n’existe pas encore, de sorte que l ’intéressé 
n’a pas pu accomplir à son égard l’un des actes relevant de l’article 432-13 du code pénal dans 
le cadre de ses fonctions gouvernementales . En revanche, le risque de prise illégale d’intérêts 
ne saurait être exclu à l’égard des entreprises privées, au sens de l’article 432-13 du code pénal, 
que Monsieur O pourrait prendre pour clientes  ou au sein desquelles il prendrait une 
participation par capitaux. L’infraction de prise illégale d’intérêts pourrait en effet notamment 
être constituée dans l’hypothèse où Monsieur O réaliserait des prestations pour le compte d’une 
entreprise privée ou prendrait des participations au  capital d’une entreprise privée alors qu’il 
aurait accompli à son égard , au cours des trois année s précédentes, en tant que membre du 
Gouvernement, l’un des actes mentionnés à l’article 432-13 du code pénal. Une prudence toute 
particulière doit ainsi être observée par Monsieur O dans le choix de ses clients  ou des 
entreprises dans lesquelles il prendr ait une participation , notamment si ces derni ers 
appartiennent au secteur du numérique. 
 
2.  Le respect des obligations déontologiques 
 
10. Compte tenu du projet de Monsieur O, il ne saurait être exclu que, dans le cadre de son 
activité de conseil, l ’intéressé soit amené à entreprendre des démarches, pour son compte ou 
celui de clients, auprès de responsables et agents publics avec lesquels il travaill ait durant 
l’exercice de ses fonctions gouvernementales, ce qui risquerait de mettre en cause le 
fonctionnement normal, l’indépendance et la neutralité de l’administration . Le même risque 
déontologique existerait si l’entreprise de Monsieur O réalisait des prestations pour le compte 
des administrations dont il disposait dans le cadre de ses fonctions gouvernementales.  
 
 
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11. Afin de prévenir les risques d’ ordre pénal et déontologique identifiés ci -dessus, 
Monsieur O devra s’abstenir, dans le cadre de son activité privée :  
 
- de prendre une participation par travail, conseil ou capital dans toute entreprise privée 
à l’égard de laquelle il aurait accompli, au cours de trois années précédant la prise de 
participation envisagée, dans le cadre de ses fonctions gouvernementales, un des actes 
relevant de l’article 432-13 du code pénal ou qui aurait avec une telle entreprise l’un 
des liens mentionnés au deuxième alinéa du même article  ; 
 
- de réaliser toute  prestation, de quelque nature que ce soit, directement ou 
indirectement, pour le c ompte, jusqu’au 6 juillet 2023, du ministère chargé des 
comptes publics et, jusqu’au 20 mai 2025, des ministères chargés de l’économie, des 
finances, des collectivités territoriales et du numérique ; 
 
- de réaliser toute démarche, y compris de représentation d’intérêts, auprès de ces 
administrations, jusqu’aux mêmes dates ;  
 
- de réaliser toute démarche, y compris de représentation d’intérêts, auprès, d’une part, 
des membres du Gouvernement en exercice et qui l’étaient également lorsqu ’il était 
ministre, et, d’autre part, des membres de son ancien cabinet et d es cabinets des 
ministres chargés de l’économie et des finances, des comptes publics et des relations 
avec les collectivités territoriales, qui étaient en fonction en même temps que lui et qui 
occupent encore des fonctions publiques. Cette réserve vaut, pour chacune des 
personnes qu’elle vise, jusqu’à l’expiration d’un délai de trois ans à compter de la 
cessation de la relation de travail entre Monsieur O et la personne concernée. 
  
Ces réserves feront l’objet d’un suivi régulier par la Haute Autorité. 
 
12. La Haute Autorité rappelle qu ’il appartient à Monsieur O, comme à tout responsable 
public, sans limite de durée, de s ’abstenir de faire usage ou de divulguer des documents ou 
renseignements non publics dont il aurait eu connaissance du fait de ses fonctions.  
 
13. Par ailleurs, la Haute Autorité rappelle également que dans l’hypothèse où M onsieur 
O exercerait des activités co nduisant à ce qu’il soit qualifié de représentant d’intérêts au sens 
des articles 18-1 et suivants de la loi du 11 octobre 2013, il devra  s’inscrire au répertoire des 
représentants d’intérêts et veiller à respecter les règles déontologiques définies à l’article 18-5 
de cette loi. 
 
14. Enfin, la Haute Autorité suggère à Monsieur O de la saisir avant de prendre pour client 
un organisme ou de prendre une participation dans une entreprise appartenant au sect eur du 
numérique pendant une durée de trois ans suivant la cessation de ses fonctions. 
 
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15. Cet avis de compatibilité avec réserves est rendu au vu des informations fournies par 
Monsieur O et ne vaut que pour l ’activité telle que décrite dans la saisine. L ’exercice de toute 
nouvelle activité professionnelle, au sens de l ’article 23 de la loi du 11 octobre 2013, dans les 
trois ans suivant la cessation de ses fonctions gouvernementales devra faire l ’objet d ’une 
nouvelle saisine de la Haute Autorité.  
 
16. Le présent avis sera notifié à Monsieur O. 
 
Le Président 
 
 
 
Didier MIGAUD