HATVP · Deliberation — 26 juillet 2022

 
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Délibération n° 2022-247 du 26 juillet 2022 
relative au projet de reconversion professionnelle de Madame Frédérique Vidal 
 
 
LA HAUTE AUTORITE POUR LA TRANSPARENCE DE LA VIE PUBLIQUE, 
 
 
Vu : 
- la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique ; 
- le code pénal ; 
- le décret du 17 mai 2017 relatif à la composition du Gouvernement ; 
- le décret n° 2017- 1083 du 24 mai 2017 relatif aux attributions du ministre de 
l’enseignement supérieur, de la recherche et de l’innovation ; 
- le décret du 6 juillet 2020 relatif à la composition du Gouvernement ; 
- le décret n°  2020-880 du 15 juillet 2020 relatif aux attributions du ministre de 
l’enseignement supérieur, de la recherche et de l’innovation ; 
- la saisine de la Haute Autorité en date du 27 juin 2022 ; 
- les autres pièces du dossier ; 
- le rapport présenté ; 
 
 
Rend l’avis suivant : 
 
1. Madame Frédérique Vidal, ministre de l’enseignement supérieur, de la recherche et de 
l’innovation du 17 mai 2017 au  20 mai 2022, a saisi la Haute Autorité d’une demande d’avis 
sur son projet de rejoindre l ’association Fondation européenne pour le développement du 
Management (EFMD) en qualité de conseillère spéciale de son président.  
 
I. La saisine 
 
2. Il résulte de  l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013 que la  Haute Autorité est 
compétente pour se prononcer sur la compatibilité de l ’exercice d’une activité rémunérée au 
sein d’une entreprise avec les fonctions de membre du Gouvernement exercées au cours des 
trois années précédant le début de cette activité. 
 
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3.  L’activité que Madame Vidal souhaite  entreprendre constitue « une activité 
rémunérée au sein d’une entreprise » au sens de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013,  dès 
lors que l ’EFMD intervient dans un secteur concurrentiel, dans le cadre de son activit é de 
labellisation des écoles de management et de leurs programmes d ’enseignement. L a Haute 
Autorité est donc compétente pour se prononcer sur la compatibilité de l’activité envisagée par 
Madame Vidal avec les  fonctions gouvernementales qu’ elle a exercées au cours des trois 
dernières années.  
 
4. L’article 23 précise qu’il appartient à la Haute Autorité de fonder son appréciation « au 
regard des exigences prévues à l ’article 1er » de la loi, aux termes duquel « les membres du 
Gouvernement (…) exercent leurs fo nctions avec dignité, probité et intégrité et veillent à 
prévenir ou à faire cesser immédiatement tout conflit d ’intérêts » . Constitue un conflit 
d’intérêts, en vertu de l’article 2 de la même loi, « toute situation d’interférence entre un intérêt 
public et des intérêts publics ou privés qui est de nature à influencer ou à paraître influencer 
l’exercice indépendant, impartial et objectif d’une fonction ».  
 
5. Le contrôle réalisé par la Haute Autorité implique , en premier lieu, de rechercher si 
l’activité envisagée risque de placer l’intéressé en situation de commettre l’infraction prévue à 
l’article 432-13 du code pénal. Il implique, en second lieu, de s’assurer que l’activité rétribuée 
au sein de l’entreprise ne soulève pas de difficulté d’ordre déontologique. À ce titre, il appartient 
notamment à la Haute Autorité de vérifier que l ’activité n’est pas susceptible de caractériser 
une méconnaissance des principes déontologiques de dignité , de probité et d’ intégrité ou de 
mettre en cause le fonctionnement indépendant et impartial de l’administration. 
 
II. La compatibilité des activités envisagées avec les fonctions gouvernementales  
exercées au cours des trois dernières années 
 
1. Le risque pénal, au regard du délit de prise illégale d’intérêts 
 
6. Le premier alinéa de l ’article 432 -13 du code pénal  punit de trois ans 
d’emprisonnement et d’ une amende de 200 000 euros le fait, pour un membre du 
Gouvernement,  de prendre ou de recevoir une participation par travail, conseil ou capitaux, 
dans une entreprise privée alors qu’ il a été chargé, dans le cadre des fonctions qu ’il a 
effectivement exercées au cours des trois dernières années, soit d ’assurer la surveillance ou le 
contrôle de cette entreprise, soit de conclure avec elle un contrat de toute nature ou de formuler 
un avis sur un tel contrat, soit de proposer à l’autorité compétente des décisions relatives à des 
opérations de cette entreprise ou de formuler un avis sur de telles décisions. Le deuxième alinéa 
de cet article punit des mêmes peines toute participation par travai l, conseil ou capitaux dans 
une entreprise privée qui possède au moins 30 % de capital commun ou a conclu un contrat 
comportant une exclusivité de droit ou de fait avec l’une des entreprises mentionnées au premier 
alinéa.  
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7. Madame Vidal a attesté n ’avoir accompli, dans le cadre des fonctions 
gouvernementales qu’elle a effectivement exercées au cours des trois dernières années , aucun 
acte relevant de l’article 432-13 du pénal à l’égard de l’EFMD. Dans ces conditions et en l’état 
des informations dont dispose la Haute Autorité, le risque de prise illégale d ’intérêts peut être 
écarté, sous réserve de l’appréciation souveraine du juge pénal.  
 
2.  Le respect des obligations déontologiques 
 
8. Il ne ressort pas des éléments dont dispose la Haute Autorité que le projet de Madame 
Vidal serait de nature à faire douter du respect, par l’intéressée, de l’exigence de prévention des 
conflits d’intérêts qui s’imposait à elle dans l’exercice de ses fonctions gouvernementales. 
 
9. En revanche, compte tenu du domaine d’activité de l’association EFMD, de ses liens 
étroits avec l es écoles de management européennes, notamment françaises , et des intérêts 
qu’elle pourrait défendre, auprès du Gouvernement français, au titre  de l ’élaboration de 
règlementations concernant l’enseignement supérieur privé, il ne saurait être exclu que Madame 
Vidal soit amenée à entreprendre des démarches auprès des pouvoirs publics dans le cadre de 
son activité de conseillère spéciale du président de l’EFMD. Dès lors, il convient d’encadrer les 
futures relations professionnelles de l’intéressée afin d’éviter toute risque de mise en cause du 
fonctionnement indépendant et impartial de l’administration.  
 
10. Afin de prévenir ce risque de nature déontologique, Madame Vidal devra, dans le cadre 
de son activité privée, s’abstenir de toute démarche, y compris de représentation d’ intérêts, 
auprès : 
 
- des membres du Gouvernement en exercice qui l’étaient également lorsqu’elle était 
ministre ainsi que  des membres de son cabinet qui occupent encore des fonctions 
publiques ; c ette réserve vaut, pour chacune des personnes qu’ elle vise, jusqu’ à 
l’expiration d’un délai de trois ans à compter de la cessation de la relation de travail 
entre Madame Vidal et la personne concernée ; 
 
- des services sur lesquels elle avait autorité et dont elle disposait en tant que ministre 
de l’enseignement supérieur, de la recherche et de l’innovation, jusqu’au 20 mai 2025. 
 
En application des dispositions du II de l ’article 23 de la loi du 11 octobre 2013, ces ré serves 
s’imposent à Madame Vidal. Leur respect fera l’objet d’un suivi régulier par la Haute Autorité. 
 
11. La Haute Autorité rappelle également qu’il appartient à Madame Vidal, comme à tout 
responsable public, sans limite de durée, de s ’abstenir de faire usage ou de divulguer des 
documents ou re nseignements non publics dont elle  aurait eu connaissance du fait de ses 
fonctions.  
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12. Cet avis de compatibilité avec réserves est rendu au vu des informations fournies par 
Madame Vidal et ne vaut que pour l’activité telle que décrite dans la saisine. L’exercice de toute 
nouvelle activité professionnelle, au sens de l ’article 23 de la loi du 11 octobre 2013, dans les 
trois ans suivant la cessation de ses fonctions gouvernementales devra faire l ’objet d ’une 
nouvelle saisine de la Haute Autorité.  
 
13. Le présent avis sera notifié à Madame Vidal. 
 
 
Le Président 
 
 
 
 
Didier MIGAUD