HATVP · Deliberation — 4 octobre 2022

 
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Délibération n° 2022-374 du 4 octobre 2022 
relative au projet de reconversion professionnelle de Monsieur Julien Denormandie 
 
 
LA HAUTE AUTORITE POUR LA TRANSPARENCE DE LA VIE PUBLIQUE, 
 
 
Vu : 
- la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique ; 
- le code pénal ; 
- le décret du 16 octobre 2018 relatif à la composition du Gouvernement ; 
- le décret n° 2018-1147 du 13 décembre 2018 relatif aux attributions du ministre auprès 
de la ministre de la cohésion des territoires et des relations avec les collectivités 
territoriales, chargé de la ville et du logement ; 
- le décret du 6 juillet 2020 relatif à la composition du Gouvernement ; 
- le d écret n° 2020- 881 du 15 juillet 2020 relatif aux attributions du ministre de 
l’agriculture et de l’alimentation ; 
- la délibération n°2022- 274 du 30 août 2022 relative au projet de reconversion 
professionnelle de Monsieur Julien Denormandie ; 
- la saisine de la Haute Autorité en date du 16 août 2022, complétée par le courriel en date 
du 21 septembre 2022 ; 
- les autres pièces du dossier ; 
- le rapport présenté ; 
 
 
Rend l’avis suivant : 
 
1. Monsieur Julien Denormandie  a occupé, du 16 octobre 2018 au 6 juillet 2020, les 
fonctions de ministre délégué auprès de la ministre de la cohésion des territoires et des relations 
avec les collectivités territoriales, chargé de la ville et du logement,  puis, du 6 juillet 2020 au 
20 mai 2022, celles de ministre de l’agriculture et de l’alimentation. Monsieur Denormandie a 
saisi la Haute Autorité d ’une demande d’avis sur ses projets de reconversion professionnelle. 
L’intéressé souhaite, d’une part, devenir membre du conseil d’administration de la société par 
actions simplifiée (SAS) Flexipro, actuellement en cours de création, spécialisée dans le conseil 
en investissement immobilier et, d’autre part, membre du conseil de surveillance de la société  2 
 
anonyme (SA) Agence France L ocale, établissement de crédit détenu par les collectivités 
territoriales. 
 
2. Monsieur Denormandie s’est déjà vu délivrer, le 30 août 2022, un avis de compatibilité 
avec réserves de la Haute Autorité  pour son projet de création d’une société de conseil. Dans 
ce cadre, la Haute Autorité avait invité l’intéressé à la saisir pour avis si Monsieur Denormandie 
envisageait de prendre, par l’intermédiaire de cette société, une participation par travail, conseil 
ou capital dans une entreprise  appartenant aux secteurs du logement, de l’agriculture ou de 
l’alimentation. 
 
I. La saisine 
 
3. Il ressort de l’ article 23 de la loi du 11 octobre 2013 que la Haute Autorité est 
compétente pour se prononcer sur la compatibilité de l ’exercice d’une activité rémunérée au 
sein d’une entreprise avec les fonctions de membre du Gouvernement exercées au cours des 
trois années précédant le début de cette activité. 
 
4. Il résulte des informations transmises par Monsieur Denormandie que les fonctions 
qu’il exercera au sein de la SAS Flexipro ne donneront lieu à aucune rémunération. Dans ces 
conditions, il ne revient pas à la Haute Autorité d’en analyser la compatibilité avec les fonctions 
gouvernementales exercées par Monsieur Denormandie au cours des trois dernières années. 
L’intéressé envisageant néanmoins, par l’intermédiaire de sa société de conseil, de prendre une 
participation au capital de la SAS Flexipro, la Haute Autorité rappelle à Monsieur Denormandie 
qu’il devra, dans ce cadre,  respecter les réserves déontologiques figurant dans la  délibération 
précitée du 30 août 2022. 
 
5. En revanche, les activités que Monsieur Denormandie souhaite exercer au sein de la 
SA Agence France Locale constituent des activités rémunérées au sein d’une entreprise au sens 
de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013, sur la compatibilité de squelles la Haute Autorité 
doit se prononcer. 
 
6. L’article 23 précise qu’il appartient à la Haute Autorité de fonder son appréciation « au 
regard des exigences prévues à l ’article 1
er » de la loi, aux termes duquel « les membres du 
Gouvernement (…) exercent leurs fonctions avec dignité, probité et intégrité et veillent à 
prévenir ou à faire cesser immédiatement tout conflit d ’intérêts ». Constitue un conflit 
d’intérêts, en vertu de l’article 2 de la même loi, « toute situation d’interférence entre un intérêt 
public et des intérêts publics ou privés qui est de nature à influencer ou à paraître influencer 
l’exercice indépendant, impartial et objectif d’une fonction ».  
 
 
 
 
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7. Le contrôle réalisé par la Haute Autorité implique de rechercher, en premier lieu, si la 
nouvelle activité privée doit être regardée, sous réserve de l ’appréciation souveraine du juge 
pénal, comme faisant courir le risque que soit caractérisé le délit, prévu par l’article 432-13 du 
code pénal, de prise illégale d ’intérêts commis après la cessation des fonctions publiques. Le 
contrôle implique, en second lieu, de s’assurer que l’activité rétribuée au sein de l’entreprise ne 
soulève pas de difficulté d’ordre déontologique. À ce titre, il appartient notamment à la Haute 
Autorité de vérifier que l ’activité ne porte pas atteinte à la dignité des fonctions publiques 
antérieurement exercées et ne met pas en cause le fonctionnement indépendant et impartial de 
la personne publique au sein de laquelle elles étaient exercées. 
 
II. La compatibilité de s activités envisagées avec les fonctions gouvernementales  
exercées au cours des trois dernières années 
 
8. Selon le décret du 13 décembre 2018 susvisé, Monsieur Denormandie, en qualité de 
ministre délégué auprès de la ministre de la cohésion des territoires et des relations avec les 
collectivités territoriales, chargé de la ville et du logement , disposait des services placés sous 
l’autorité de la ministre de la cohésion des territoires et des relations avec les collecti vités 
territoriales, ou dont elle disposait. En application du décret du 15 juillet 2020, Monsieur 
Denormandie, en qualité de ministre de l ’agriculture et de l ’alimentation, avait autorité sur 
l’administration centrale du ministère chargé de l’ agriculture, de l ’alimentation, de 
l’agroalimentaire et de la forêt et, conjointement avec le ministre de la mer, sur la direction des 
pêches maritimes et de l’ aquaculture. Il disposait  également de la direction générale des 
entreprises dans le domaine de l’agroalimentaire. 
 
1. Le risque pénal, au regard du risque de prise illégale d’intérêts 
 
9. Le premier alinéa de l ’article 432 -13 du code pénal  punit de trois ans  
d’emprisonnement et d’ une amende de 200 000 euros le fait, pour un membre du  
Gouvernement, de prendre ou de recevoir une participation par travail, conseil ou capitaux, 
dans une entreprise privée alors qu’ il a été chargé, dans le cadre des fonctions qu’ il a 
effectivement exercées au cours des trois dernières années, soit d ’assurer la surveillance ou le 
contrôle de cette entreprise, soit de conclure avec elle un contrat de toute nature ou de formuler 
un avis sur un tel contrat, soit de proposer à l’autorité compétente des décisions relatives à des 
opérations de cette entreprise ou de formuler un avis sur de telles décisions. Le deuxième alinéa 
de cet article punit des mêmes peines toute participation par travail, conseil ou capitaux dans 
une entreprise privée qui possède au moins 30 % de capital commun ou a conclu un contrat 
comportant une exclusivité de droit ou de fait avec l’une des entreprises mentionnées au premier 
alinéa.  
 
 
 
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10. Monsieur Denormandie a attesté n ’avoir accompli, dans le cadre des fonctions 
gouvernementales qu’il a effectivement exercées au cours des trois dernières années, aucun acte 
relevant de l ’article 432-13 du pénal à l ’égard de la SA Agence France Locale ou de toute  
entreprise du même groupe au sens du deuxième alinéa de cet article. Dans ces conditions et en 
l’état des informations dont dispose la Haute Autorité, le risque de prise illégale d’intérêts peut 
être écarté, sous réserve de l’appréciation souveraine du juge pénal. 
 
 
2.  Le respect des obligations déontologiques 
 
11. Il ne ressort pas des éléments dont dispose la Haute Autorité que le projet de Monsieur 
Denormandie serait de  nature à faire douter du respect, par l’intéressé, de l’exigence de 
prévention des conflits d’intérêts qui s’imposait à lui dans l’exercice de ses fonctions 
gouvernementales. 
 
12. En revanche, si les fonctions de membre du conseil de surveillance de la sociét é 
Agence France Locale n’impliquent pas, en règle générale, de démarches particulières auprès 
des pouvoirs publics, il ne saurait être exclu que  Monsieur Denormandie soit amené à en 
accomplir dans le cadre d’un mandat ad hoc . Dans ces conditions , il convient d’encadrer les 
futures relations professionnelles de l’intéressé afin de prévenir tout risque de mise en cause du 
fonctionnement normal, de l’indépendance ou de la neutralité de l’administration.  
 
13. À cet effet, Monsieur Denormandie devra s’abstenir, dans le cadre de sa fonction de 
membre du conseil de surveillance, de toute démarche, y compris de représentation d’intérêts :  
 
 
- auprès, d’une part, des membres du Gouvernement en exercice et qui l’étaient 
également lorsqu’il était ministre et, d’autre part, des membres de son ancien cabinet, 
ainsi que de celui de la ministre de la cohésion des territoires et des relations avec les 
collectivités territoriales qui étaient en fonction lorsqu’il était ministre délégué auprès 
d’elle, qui occupent encore des fonctions publiques. Cette réserve vaut, pour chacune 
des personnes qu’elle vise, jusqu’à l’expiration d’un délai de trois ans à compter de la 
cessation de la relation de travail entre Monsieur  Denormandie et la personne 
concernée ; 
 
- jusqu’au 6 juillet 2023, auprès des services dont il disposait en vertu du décret n° 2018-
1147 du 13 décembre 2018 et, jusqu’au 20 mai 2025, et des services sur lesquels il 
avait autorité ou dont il disposait en vertu du décret n° 2020-881 du 15 juillet 2020. 
 
Ces réserves feront l’objet d’un suivi régulier par la Haute Autorité. 
 
 
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14. La Haute Autorité rappelle qu’il appartient à Monsieur  Julien Denormandie, comme à 
tout responsable public, sans limite de durée, de s ’abstenir de faire usage ou de divulguer des 
documents ou renseignements non publics dont il aurait eu connaissance du fait de ses 
fonctions.  
 
15. Cet avis de compatibilité avec réserves est rendu au vu des informations fournies par 
Monsieur Denormandie et ne vaut que pour l es activités telles que décrite s dans la saisine. 
L’exercice de toute nouvelle activité professionnelle, au sens de l ’article 23 de la loi du 
11 octobre 2013, dans les trois ans suivant la cessation de ses fonctions gouvernementales devra 
faire l’objet d’une nouvelle saisine de la Haute Autorité.  
 
16. Le présent avis sera notifié à Monsieur Denormandie. 
 
 
Le Président 
 
 
 
 
Didier MIGAUD