HATVP · Deliberation — 18 octobre 2022

 
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Délibération n° 2022-398 du 18 octobre 2022 
relative au projet de reconversion professionnelle de Madame Sophie Cluzel 
 
LA HAUTE AUTORITE POUR LA TRANSPARENCE DE LA VIE PUBLIQUE, 
 
Vu : 
- la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique ; 
- le code pénal ; 
- le décret du 17 mai 2017 relatif à la composition du Gouvernement ; 
- le décret n° 2017-1067 du 24 mai 2017 relatif aux attributions déléguées à la secrétaire 
d'État chargée des personnes handicapées ; 
- le décret du 26 juillet 2020 relatif à la composition du Gouvernement ; 
- le décret n° 2020 -1037 du 14 août 2020 relatif aux attributions de la secrétaire d'État 
auprès du Premier ministre, chargée des personnes handicapées ; 
- la saisine de la Haute Autorité en date du 26 septembre 2022 ; 
- les autres pièces du dossier ; 
- le rapport présenté ; 
 
Rend l’avis suivant : 
 
1. Madame Sophie Cluzel , secrétaire d’État auprès du Premier ministre, chargée des 
personnes handicapées, entre le 17 mai 2017 et le 20 mai 2022, a saisi la Haute Autorité d’une 
demande d ’avis sur son projet de créer une société par actions simplifiée unipersonnelle 
dénommée S.C Conseil afin de réal iser des prestations de conseil, notamment au profit du 
groupement d’intérêt économique (GIE) Klésia ADP. 
 
I. La saisine 
 
2. Il résulte de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013 que la Haute Autorité est 
compétente pour se prononcer sur la compatibilité de l ’exercice d’une activité rémunérée au 
sein d’une entreprise avec les fonctions de membre du Gouvernement exercé es au cours des 
trois années précédant le début de cette activité. 
 
3. L’activité de conseil envisagée par Madame Cluzel constitue une activité rémunérée 
au sein d’une entreprise au sens de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013, sur la compatibilité 
de laquelle la Haute Autorité doit se prononcer. 
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4. L’article 23 précise qu’il appartient à la Haute Autorité de fonder son appréciation « au 
regard des exigences prévues à l ’article 1er » de la loi, aux termes duquel « les membres du 
Gouvernement (…) exercent leurs fonctions avec dignité, probité et intégrité et veillent à 
prévenir ou à faire cesser immédiatement tout conflit d ’intérêts ». Constitue un conflit 
d’intérêts, en vertu de l’article 2 de la même loi, « toute situation d’interférence entre un intérêt 
public et des intérêts publics ou privés qui est de nature à influencer ou à paraître influencer 
l’exercice indépendant, impartial et objectif d’une fonction ».  
 
5. Le contrôle réalisé par la Haute Autorité implique , en premier lieu,  de rechercher si 
l’activité envisagée risque de placer l’intéressé en situation de commettre l’infraction prévue à 
l’article 432-13 du code pénal. Il implique, en second lieu, de s’assurer que l’activité rétribuée 
au sein de l’entreprise ne soulève pas de difficulté d’ordre déontologique. À ce titre, il appartient 
notamment à la Haute Autorité de vérifier que l ’activité n’est pas susceptible de caractériser 
une méconnaissance des principes déontologiques de dignité, de probité et d’intégri té ou de 
mettre en cause le fonctionnement indépendant et impartial de l’administration. 
 
II. La compatibilité de l’activité envisagée avec les fonctions gouvernementales 
exercées au cours des trois dernières années 
 
1. Le risque pénal, au regard du délit de prise illégale d’intérêts 
 
6. Le premier alinéa de l ’article 432 -13 du code pénal  punit de trois ans  
d’emprisonnement et d ’une amende de 200 000 euros le fait, pour un membre du  
Gouvernement, de prendre ou de recevoir une participation par travail, conseil ou  capitaux, 
dans une entreprise privée alors qu ’il a été chargé, dans le cadre des fonctions qu ’il a 
effectivement exercées au cours des trois dernières années, soit d ’assurer la surveillance ou le 
contrôle de cette entreprise, soit de conclure avec elle un contrat de toute nature ou de formuler 
un avis sur un tel contrat, soit de proposer à l’autorité compétente des décisions relatives à des 
opérations de cette entreprise ou de formuler un avis sur de telles décisions. Le deuxième alinéa 
de cet article puni t des mêmes peines toute participation par travail, conseil ou capitaux dans 
une entreprise privée qui possède au moins 30 % de capital commun ou a conclu un contrat 
comportant une exclusivité de droit ou de fait avec l’une des entreprises mentionnées au premier 
alinéa. Le troisième alinéa de l’article précise que, pour l’application des deux premiers alinéas, 
est assimilée à une entreprise privée toute entreprise publique exerçant son activité dans un 
secteur concurrentiel et conformément aux règles du droit privé. 
 
7. La société  que Madame Cluzel entend créer n ’existe pas encore, de sorte que 
l’intéressée n’a pas pu accomplir à son égard l’un des actes relevant de l’article 432-13 du code 
pénal dans le cadre de ses fonctions gouvernementales. En revanche, le risque de prise illégale 
d’intérêts ne saurait être exclu à l ’égard des entreprises privées, au sens de l ’article 432-13 du 
code pénal, que Madame Cluzel pourrait prendre pour clientes ou  au sein desquelles elle  
prendrait une participation par capitaux , directement ou par l’intermédiaire de sa société . 
L’infraction de prise illégale d ’intérêts pourrait en effet notamment être constituée dans 
l’hypothèse où Madame Cluzel prendrait une participation par travail, conseil ou capital dans  3 
 
une entreprise à l’ égard de laquelle e lle aurait accompli, dans le cadre de ses fonctions 
gouvernementales au cours des trois dernières années,  l’un des actes mentionnés à l ’article 
432-13 du code pénal , ou qui aurait avec une telle entreprise l’un des liens mentionnés au 
deuxième alinéa du même article . Une prudence toute particulière doit ainsi être observée par 
Madame Cluzel dans le choix de ses clients ou des entreprises dans lesquelles elle prendrait une 
participation, notamment s’ils ont des activités dans le  secteur de l’aide aux personnes 
handicapées. 
 
8. Par ailleurs, Madame Cluzel envisage d’ores  et déjà de prendre pour client  le GIE 
Klésia ADP  qui propose des services en matière de prévention et d’assurance, pour les 
entreprises, salariés et retraités. I l ne ressort pas des éléments dont dispose la Haute Autorité  
que l’intéressée aurait, dans le cadre des fonctions gouvernementales qu’elle a exercées au cours 
des trois dernières années, accompli à son égard, ou à l’égard d’entreprises du même groupe au 
sens de l’article 432-13 du code pénal, un acte susceptible de relever de cet article. Dans ces 
conditions et en l’état des informations dont dispose la Haute Autorité, le risque de prise illégale 
d’intérêts peut être écarté à l ’égard de cette société, sous réserve de l ’appréciation souveraine 
du juge pénal. 
 
2.  Le respect des obligations déontologiques 
 
9. Compte tenu du projet de Madame Cluzel, il ne saurait être exclu que, dans le cadre 
de son activité de conseil, l ’intéressée soit amenée à entreprendre des démarches, pour son 
compte ou celui de ses clients, auprès de responsables et agents publics avec lesquels elle 
travaillait durant l ’exercice de ses fonctions gouvernementales . Une telle situation serait de 
nature à mettre en cause le f onctionnement indépendant et impartial de l’administration. Il en 
irait de même  si l’entreprise de Madame Cluzel réalisait des prestations pour le compte des  
administrations dont elle disposait dans le cadre de ses fonctions gouvernementales.  
 
10. Afin de prévenir les risques d ’ordre pénal et déontologique ident ifiés ci -dessus, 
Madame Cluzel devra s’abstenir, directement ou par l’intermédiaire de sa société de conseil :  
 
- de prendre une participation par travail, conseil ou capital dans toute entreprise  privée à 
l’égard de laquelle elle  aurait accompli, au cours de trois années précédant la prise de 
participation envisagée, dans le cadre de ses fonctions gouvernementales, un des actes 
relevant de l’article 432-13 du code pénal ou qui aurait avec une telle entreprise l’un des 
liens mentionnés au deuxième alinéa du même article  ; 
 
- de toute démarche, y compris de représentation d ’intérêts, auprès , d’une part,  des 
membres du Gouvernement en exercice et qui l’étaient également lorsqu’elle était 
ministre, et, d’autre part, des membres de son ancien cabinet ainsi que de celui du Premier 
ministre qui étaient en fonction lorsqu’elle était secrétaire d’État auprès de lui, qui 
occupent encore des fonctions publiques. Cette réserve vaut, pour chacune des personnes 
qu’elle vise, jusqu’à l’expiration d’un délai de trois ans à compter de la cessation de la 
relation de travail entre Madame Cluzel et la personne concernée ;  4 
 
- de réaliser toute prestation, de quelque nature que ce soit, directement ou indirectement, 
pour le c ompte des services sur lesquels elle avait autorité ou dont elle disposait, en 
application du décret n° 2020-1037 du 14 août 2020, jusqu’au 20 mai 2025 ;  
 
- de toute démarche, y compris de représentation d’intérêts, auprès de ces services, jusqu’à 
la même date. 
 
En application des dispositions du II de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013, ce s réserves 
s’imposent à Madame Cluzel. Elles feront l’objet d’un suivi régulier par la Haute Autorité. 
 
11. La Haute Autorité rappelle qu ’il appartient à Madame Cluzel, comme à tout 
responsable public, sans limite de durée, de s ’abstenir de faire usage ou de divulguer des 
documents ou renseignements non publics dont elle aurait eu connaissance du fait de ses 
fonctions.  
 
12. La Haute Autorité rappelle également que dans l ’hypothèse où Madame Cluzel 
exercerait des activités conduisant à ce qu’elle soit qualifiée de représentant d’intérêts au sens 
des articles 18-1 et suivants de la loi du 11 octobre 2013, elle devra s’inscrire au répertoire des 
représentants d’intérêts et veiller à respecter les règles déontologiques définies à l’article 18-5 
de cette loi. 
 
13. Enfin, la Haute Autorité suggère à Madame Cluzel de la saisir avant de prendre pour 
client un organisme ou de prendre une participation dans une entreprise ayant des activités dans 
le secteur de l’aide aux personnes handicapées  pendant une durée de trois ans suivant la 
cessation de ses fonctions. 
 
14. Cet avis de compatibilité avec réserves est rendu au vu des inf ormations fournies par 
Madame Cluzel et ne vaut que pour l ’activité telle que décrite dans la saisine. L ’exercice de 
toute nouvelle activité professionnelle, au sens de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013, dans 
les trois ans suivant la cessation de ses fonctions gouvernementales devra faire l ’objet d’une 
nouvelle saisine de la Haute Autorité.  
 
15. Le présent avis sera notifié à Madame Cluzel. 
 
 
Le Président 
 
 
 
 
Didier MIGAUD