HATVP · Deliberation — 4 avril 2023

 
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Délibération n° 2023-109 du 4 avril 2023  
relative à la mobilité professionnelle de Monsieur Martin Vial 
 
 
LA HAUTE AUTORITE POUR LA TRANSPARENCE DE LA VIE PUBLIQUE, 
 
 
Vu :  
- le code général de la fonction publique ; 
- la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique ; 
- le code pénal ; 
- le décret n° 2020 -69 du 30 janvier 2020 relatif aux contrôles déontologiques dans la 
fonction publique ; 
- le décret n° 2004-963 du 9 septembre 2004 portant création du service à compétence 
nationale Agence des participations de l’État ; 
- la saisine de la Haute Autorité en date du 10 mars 2023 ; 
- les autres pièces du dossier ; 
- le rapport présenté ; 
 
 
Rend l’avis suivant : 
 
 
1. Le ministre de l’économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique 
a saisi la Haute Autorité  d’une demande d ’avis sur la mobilité professionnelle de Monsieur 
Martin Vial, qui a occupé, du 24 août 2015 au 1er juin 2022, l’emploi de commissaire aux 
participations de l’État, directeur général de l’A gence des participations de l’État (APE).  
L’intéressé exerce actuellement des fonctions de senior adviser pour le compte de la société 
Montefiore Investment, spécialisée dans le capital -investissement. Cette mobilité avait fait 
l’objet, par une délibération de la Haute Autorité  n° 2022-130 du 5 avril 2022, d’un avis de 
compatibilité avec réserves. Monsieur Vial souhaite désormais relancer l’activité de la société 
par actions simplifiée à associé unique (SASU) Care Invest, qu’il avait créée en janvier 2015 
et qui a été mise en sommeil lors de sa prise de fonctions à l’APE.  
 
 
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I. La saisine 
 
2. L’article L. 124-4 du code général de la fonction publique dispose  : « L’agent public 
cessant ou ayant cessé ses fonctions depuis moins de trois ans, définitivement ou 
temporairement, saisit à titre préalable l’autorité hiérarchique dont il relève ou a relevé dans 
son dernier emploi afin d’apprécier la compatibilité de toute activité lucrative, salariée ou non, 
dans une entreprise privée ou un organisme de droit privé ou de toute activité libérale avec les 
fonctions exercées au cours des trois années précédant le début de cette activité (…) ». 
 
3. Il résulte des dispositions de l’article L. 124-5 du même code, de l’article 2 du décret 
du 30 janvier 2020 et du 7° de l’article 11 de la loi du 11 octobre 2013 que la demande prévue 
à l’article L. 124 -4 doit obligatoirement être soumise à l’avis préalable de la Haute Autorité 
lorsqu’elle émane d’une personne ayant occupé, au cours des trois dernières années, un emploi 
à la décision du Gouvernement pour lequel elle a été nommée en conseil des ministres. 
 
4. Monsieur Vial a occupé un tel emploi au cours des trois dernières années et l’activité 
qu’il souhaite entreprendre est une activité lucrative  dans une entreprise privée. Il appartient 
donc à l a Haute Autorité d’apprécier la compatibilité de la mobilité professionnelle  de 
l’intéressé avec les fonctions publiques qu’il a exercées au cours des trois dernières années. 
 
5. Selon l’article L. 124 -12 du code général de la fonction publique, le contrôle de la 
compatibilité consiste , en premier lieu,  à rechercher  si l’activité envisagée risque de placer 
l’agent en situation de commettre l’i nfraction prévue à l’article 432 -13 du code pénal . Il 
implique, en second lieu, d’examiner si cette activité  comporte des risques de nature 
déontologique. À ce titre, l’activité ne doit pas être susceptible de compromettre ou mettre en 
cause le fonctionnement normal, l’indépendance ou la neutralité du service ou de méconnaître 
les principes déontologiques de dignité, d’impartialité, de neutralité, d’intégrité et de probité 
rappelés aux articles L. 121-1 et L. 121-2 du code général de la fonction publique.   
 
 
II. La compatibilité de l’activité envisagée avec les fonctions publiques exercées 
au cours des trois dernières années  
 
6. La SASU Care Invest a pour objet toute activité de conseil, de recherche 
d’investissements, de partenariats dans le secteur des services et plus généralement toutes 
opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières ou mobilières s’y rattachant. 
Dans ce cadre, Monsieur Vial envisage notamment de prendre pour cliente [mention occultée 
en application de l’article L. 124-16 du code général de la fonction publique1]. 
 
 
                                                           
1 Conformément à l’article L.  311-6 du code des relations entre le public et l’administration  [(…) ne sont pas 
communicables les informations dont la communication porterait atteinte à la protection de la vie privée, au secret 
médical et au secret des affaires (…)].     3 
 
1. Le risque pénal, au regard du délit de prise illégale d’intérêts 
 
7. Le premier alinéa de l’article 432 -13 du code pénal punit de trois ans 
d’emprisonnement et d’une amende de 200 000 euros le fait, pour un agent public, de prendre 
ou de recevoir une participation par travail, conseil ou capitaux dans une entreprise privée alors 
qu’il a été chargé, dans le cadre des fonctions qu’il a effectivement exercées au cours des trois 
dernières années, soit d’assurer la surveillance ou le contrôle de cette entreprise, soit de conclure 
avec elle un contrat de toute nature ou de formuler un avis sur un tel contrat, soit de proposer à 
l’autorité compétente des décisions relatives à des opérations de cette entreprise ou de formuler 
un avis sur de telles décisions. Le deuxième alinéa de cet article punit des mêmes peines toute 
participation par travail, conseil ou capitaux dans une entreprise privée qui possède au moins 
30 % de capital commun ou a conclu un contrat comportant une exclusivité de droit ou de fait 
avec l’une des entreprises mentionnées au premier alinéa.  
 
8. La SASU Care Invest  a cessé temporairement ses activités préalablement à la 
nomination de Monsieur Vial à la tête de l’APE, de sorte que l’intéressé n’a pas pu accomplir 
à son égard l’un des actes relevant de l’article 432 -13 du code pénal dans le cadre de ses 
fonctions publiques.  
 
9. En revanche, le risque de prise illégale d’intérêts ne saurait être exclu à l’égard des 
entreprises privées, au sens de l’article 432 -13 du code pénal, que Monsieur Vial pourrait 
prendre pour clientes par l’intermédiaire de sa société. L’infraction de prise illégale d’intérêts 
pourrait en effet être constituée dans l’hypothèse où Monsieur Vial prendrait une participation 
par travail, conseil ou capitaux dans une entreprise à l’égard de laquelle il aurait accompli, dans 
le cadre de ses fonctions publiques au cours des trois dernières années, l’un des actes 
mentionnés à l’article précité, ou qui aurait avec une telle entreprise l’un des liens mentionnés 
au deuxième alinéa du même article. Il en irait notamment ainsi de toute entreprise relevant du 
périmètre de l’APE lorsque Monsieur Vial en était le directeur général, l’ensemble des fonctions 
de contrôle et de surveillance de l’Agence étant exercées sous sa responsabilité. Une prudence 
toute particulière doit ainsi être observée par Monsieur Vial dans le choix de ses clients. 
 
10. Dans le cas particulier de [mention occultée en application de l’article L.  124-16 du 
code général de la fonction publique] , la Haute Autorité relève que [mention occultée  en 
application de l’article L.  124-16 du code général de la fonction publique]  ne saurait être 
qualifié d’entreprise privée au sens des dispositions de l’article 432-13 du code pénal. Dès lors, 
le risque de prise illégale d’intérêts peut être écarté [mention occultée en application de l’article 
L. 124-16 du code général de la fonction publique]. 
 
2. Les risques déontologiques 
 
11. Il ne ressort pas des éléments dont dispose la Haute Autorité que le projet de 
Monsieur Vial serait, en soi, de nature à faire naître un doute sur le respect, par l’intéressé, des 
principes déontologiques qui s ’imposaient à lui dans l ’exercice de ses fonctions publiques, 
rappelés aux articles L. 121-1 et L. 121-2 du code général de la fonction publique.      4 
 
12. En revanche, Monsieur Vial pourrait, dans le cadre de son activité  de conseil , 
entreprendre des démarches , pour son compte ou celui de ses clients,  auprès de l’APE ou du 
ministre de l’économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique , auquel 
l’APE est directement rattachée, et des membres de son cabinet. Dans ces conditions, il convient 
d’encadrer les futures relations professionnelles de l’intéressé afin de prévenir tout risque de 
mise en cause du fonctionnem ent normal, de l’ indépendance ou  de la neutralité de 
l’administration. 
 
13. Afin de prévenir les risques d’ordre pénal et déontologique identifiés ci-dessus, 
Monsieur Vial devra, au titre de sa nouvelle activité professionnelle, s’abstenir de réaliser :  
 
- directement ou indirectement, toute prestation pour le compte d’une entreprise privée à 
l’égard de laquelle il aurait accompli, au cours des trois années précédant la prestation 
envisagée, un des actes relevant de l’article 432 -13 du code pénal  tels que précisés au 
point 9, ou qui aurait avec une telle entreprise l’un des liens ment ionnés au deuxième 
alinéa du même article ;  
 
- toute démarche, y compris de représentation d’intérêts , auprès de  Monsieur 
Bruno Le Maire, tant que celui-ci sera membre du Gouvernement,  et des membres de 
son cabinet, qui étaient en fonction en même temps que Monsieur Vial et qui occupent 
encore des fonctions publiques ; cette réserve vaut, pour chacune des personnes qu’elle 
vise, jusqu’à l’expiration d’un dél ai de trois ans suivant la cessation de la relation de 
travail entre Monsieur Vial et la personne concernée ; 
 
- jusqu’au 1er juin 2025, directement ou indirectement, toute prestation, de quelque nature 
que ce soit, pour le compte de l’Agence des participations de l’État ; 
 
- pour la même période, toute démarche, y compris de représentation d’intérêts, auprès 
de l’Agence des participations de l’État. 
 
Le respect de ces réserves fera l’objet d’un suivi régulier par la Haute Autorité.  
 
14. La Haute Autorité rappelle qu’en application des articles L. 121-6 et L. 121-7 du code 
général de la fonction publique , il incombe à Monsieur Vial de n’utiliser aucun document ou 
renseignement non public dont il aurait eu connaissance du fait de ses anciennes fonctions 
publiques, sans limite de durée. 
 
15. La Haute Autorité rappelle également que dans l’hypothèse où Monsieur Vial  
exercerait des activités conduisant à ce qu’il soit qualifié de représentant d’intérêts au sens des 
articles 18 -1 et suivants de la loi du 11  octobre 2013, il devra s’inscrire au répertoire des 
représentants d’intérêts et veiller à respecter les règles déontologiques définies à l’article 18 -5 
de cette loi. 
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16. Cet avis est rendu au vu des informations fournies par l’auteur de la saisine. Il ne vaut 
que pour l’activité mentionnée et telle que décrite dans la saisine. L’exercice de toute nouvelle 
activité professionnelle au sens de l ’article L. 124-4 du code général de la fonction publique , 
dans les trois ans suivant la cessation des fonctions publiques de l’intéressé, devra faire l’objet 
d’une nouvelle saisine de son ancienne autorité hiérarchique. 
 
17. En application de l’article L. 124-15 du code général de la fonction publique, cet avis, 
dont les réserves lient l’administration et s’imposent à l’agent, sera notifié à Monsieur Vial, au 
ministre de l’économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique  et au 
directeur général de l’APE.  
 
 
Le Président 
 
 
 
 
Didier MIGAUD