HATVP · Deliberation — 10 janvier 2023

 
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Délibération n° 2023-13 du 10 janvier 2023 
relative à la reconversion professionnelle de Monsieur Christophe Castaner 
 
LA HAUTE AUTORITE POUR LA TRANSPARENCE DE LA VIE PUBLIQUE, 
 
Vu : 
- la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique ; 
- le code pénal ; 
- le décret du 16 octobre 2018 relatif à la composition du Gouvernement ; 
- le décret n° 2017-1070 du 24 mai 2017 relatif aux attributions du ministre de l’intérieur, 
dans sa rédaction modifiée par le décret n° 2018 -912 du 24 octobre 2018 relatif aux 
attributions du ministre de l’intérieur ; 
- la saisine de la Haute Autorité en date du 6 décembre 2022 ; 
- les autres pièces du dossier ; 
- le rapport présenté ; 
 
Rend l’avis suivant : 
 
1. Monsieur Christophe Castaner, ministre de l’intérieur du 16 octobre 2018 au 6 juillet 
2020, a saisi la Haute Autorité d’une demande d’avis sur son projet de créer une société  par 
actions simplifiée dénommée Villanelle Conseil afin de réaliser des prestations de conseil, 
notamment en matière de stratégie et d’ organisation, pour le compte de particuliers ainsi que 
d’organismes publics ou privés. 
 
I. La saisine 
 
2. Il résulte de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013 que la Haute Autorité est 
compétente pour se prononcer sur la compatibilité de l’exercice d’une activité rémunérée au 
sein d’une entreprise avec les fonctions de membre du Gouvernement exercées au cours des 
trois années précédant le début de cette activité.   
 
3. L’activité de conseil envisagée par Monsieur Castaner  constitue une activité 
rémunérée au sein d’une entreprise au sens de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013, sur la 
compatibilité de laquelle la Haute Autorité doit se prononcer. 
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4. L’article 23 précise qu’il appartient à la Haute Autorité de fonder son appréciation « au 
regard des exigences prévues à l’article 1 er » de la loi, aux termes duquel «  les membres du 
Gouvernement (…) exercent leurs fonctions avec dignité, probité et intégrité et veillent à 
prévenir ou à faire cesser immédiatement tout conflit d’intérêts ». Constitue un conflit 
d’intérêts, en vertu de l’article 2 de la même loi, « toute situation d’interférence entre un intérêt 
public et des intérêts publics ou privés qui est de nature à influencer ou à paraître influencer 
l’exercice indépendant, impartial et objectif d’une fonction ».  
 
5. Le contrôle réalisé par la Haute Autorité implique,  en premier lieu, de rechercher si 
l’activité envisagée risque de placer l’intéressé en situation de commettre l’infraction prévue à 
l’article 432-13 du code pénal. Il implique, en second lieu, de s’assurer que l’activité rétribuée 
au sein de l’entreprise ne soulève pas de difficulté d’ordre déontologique. À ce titre, il appartient 
notamment à la Haute Autorité de vérifier que l’activité n’est pas susceptible de caractériser 
une méconnaissance des principes déontologiques de dignité, de probité et d’intégrité ou de 
mettre en cause le fonctionnement indépendant et impartial de l’administration. 
 
II. La compatibilité de l’activité avec les fonctions gouvernementales exercées au 
cours des trois dernières années 
 
1. Le risque pénal, au regard du délit de prise illégale d’intérêts 
 
6. Le premier alinéa de l’article 432 -13 du code pénal  punit de trois ans 
d’emprisonnement et d’une amende de 200 000 euros le fait, pour un ancien membre du 
Gouvernement, de prendre ou de recevoir une participation par travail, conseil ou capita ux, 
dans une entreprise privée alors qu’il a été chargé, dans le cadre des fonctions gouvernementales 
qu’il a effectivement exercées au cours des trois dernières années, soit d’assurer la surveillance 
ou le contrôle de cette entreprise, soit de conclure av ec elle un contrat de toute nature ou de 
formuler un avis sur un tel contrat, soit de proposer à l’autorité compétente des décisions 
relatives à des opérations de cette entreprise ou de formuler un avis sur de telles décisions. Le 
deuxième alinéa de cet article punit des mêmes peines toute participation par travail, conseil ou 
capitaux dans une entreprise privée qui possède au moins 30 % de capital commun ou a conclu 
un contrat comportant une exclusivité de droit ou de fait avec l’une des entreprises mentionnées 
au premier alinéa. Le troisième alinéa de l’article précise que, pour l’application des deux 
premiers alinéas, est assimilée à une entreprise privée toute entreprise publique exerçant son 
activité dans un secteur concurrentiel et conformément aux règles du droit privé. 
 
7. La société que Monsieur Castaner entend créer n’existe pas encore, de sorte que 
l’intéressé n’a pas pu accomplir à son égard l’un des actes relevant de l’article 432-13 du code 
pénal dans le cadre de ses fonctions gouvernementales. En revanche, le risque de prise illégale 
d’intérêts ne saurait être exclu à l’égard des entreprises privées, au sens de l’article 432-13 du 
code pénal, que Monsieur Castaner pourrait prendre pour clientes ou au sein desquelles il 
pourrait prendre une participation par capitaux. L’infraction de prise illégale d’intérêts pourrait 
en effet notamment être constituée dans l’hypothèse où Monsieur Castaner prendrait une     3 
 
participation par travail, conseil ou capita ux dans une entreprise à l’égard de laquelle il aurait 
accompli, dans le cadre de ses fonctions gouvernementales au cours des trois dernières années, 
l’un des actes mentionnés à l’article 432-13 du code pénal, ou qui aurait avec une telle entreprise 
l’un des liens mentionnés au deuxième alinéa du même article.  
 
2.  Le respect des obligations déontologiques 
 
8. Compte tenu du projet de Monsieur Castaner, il ne saurait être exclu que, dans le cadre 
de son activité de conseil, l’intéressé soit amené à entreprendre des démarches, pour son compte 
ou celui de ses clients, auprès de responsables et agents publics avec lesquels il travaillait durant 
l’exercice de ses fonctions gouvernementales. Une telle situation serait de nature à mettre en 
cause le fonctionnement indépendant et impartial de l’administration.  
 
9. Afin de prévenir les risques d’ ordre pénal et déontologique ident ifiés ci -dessus, 
Monsieur Castaner devra s’abstenir, dans le cadre de son activité :  
 
- de prendre une participation par travail, conseil ou capita ux dans toute entreprise 
privée à l’égard de laquelle il  aurait accompli, au cours de trois années précédant la 
prise de participation envisagée, dans le cadre de ses fonctions gouvernementales, un 
des actes relevant de l ’article 432 -13 du code pénal , ou qui aurait avec une telle 
entreprise l’un des liens mentionnés au deuxième alinéa du même article  ; 
 
- de réaliser toute démarche, y compris de représentation d’intérêts, auprès, d’une part, 
des membres du Gouvernement en exercice qui l’étaient en même temps que lui et, 
d’autre part, des membres de son cabinet qui occupent encore des fonctions publiques ; 
cette réserve vaut, pour chacune des personnes qu ’elle vise, jusqu’à l’expiration d’un 
délai de trois ans à compter de la cessation de la relation de travail entre Monsieur 
Castaner et la personne concernée ; 
 
- de réaliser, jusqu’au 6 juillet 2023, t oute prestation, de quelque nature que ce soit, 
directement ou indirectement, pour le compte des services sur lesquels il avait autorité 
ou dont il disposait en application du décret n° 2017-1070 du 24 mai 2017,  
 
- de réaliser, jusqu’à la même date,  toute démarche, y compris de représentation 
d’intérêts, auprès de ces mêmes services. 
 
En application des dispositions du II de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013, ces réserves 
s’imposent à Monsieur Castaner. Elles feront l’objet d’un suivi régulier par la Haute Autorité.  
 
10. La Haute Autorité rappelle qu’il appartient à Monsieur Castaner, comme à tout 
responsable public, sans limite de durée, de s’abstenir de faire usage ou de divulguer des 
documents ou renseignements non publics dont il aurait eu connaissance du fait de ses 
fonctions.     4 
 
 
11. Elle rappelle également que d ans l ’hypothèse où Monsieur Castaner exercerait des 
activités conduisant à ce qu’il soit qualifié de représentant d’intérêts au sens des  articles 18-1 
et suivants de la loi du 11 octobre 2013, il devra s’inscrire au répertoire des représentants 
d’intérêts et veiller à respecter les règles déontologiques définies à l’article 18-5 de cette loi.  
 
12. Enfin, si le s mandats de président du conseil d’administration de la Société 
concessionnaire française pour la construction et l ’exploitation du tunnel routier sous le 
Mont-Blanc (ATMB) et de président du conseil de surveillance du Grand port maritime de 
Marseille actuellement exercés par Monsieur Castaner n’entrent pas dans le champ du contrôle 
que doit réaliser la Haute Autorité en application de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013, 
celle-ci rappelle qu’en ces qualités, Monsieur Castaner est soumis aux articles 1er et 2 de cette 
loi, relatifs à la prévention des conflits d’intérêts, ainsi qu’aux articles 432-12 et 432-13 du code 
pénal, relatifs aux délits de prise illégale d’intérêts. Monsieur Castaner devra ainsi veiller à ne 
pas se placer en situation de méconnaître ces dispositions. Il devra en outre mentionner la 
détention de sa société Villanelle Conseil et l’activité professionnelle exercée à travers elle dans 
la déclaration d’intérêts qu’il est tenu d’adresser à la Haute Autorité au titre de ces mandats.  
 
13. Cet avis de compatibilité avec réserves est rendu au vu des informations fournies par 
Monsieur Castaner. Il ne vaut que pour l’activité telle que décrite dans la saisine  et au regard 
des seules fonctions ministérielles exercées par Monsieur Castaner au cours des trois dernières 
années. L’exercice de toute nouvelle activité professionnelle, au sens de l’article 23 de la loi du 
11 octobre 2013, dans les trois ans suivant la cessation de ses fonctions gouvernementales devra 
faire l’objet d’une nouvelle saisine de la Haute Autorité.  
 
14. Le présent avis sera notifié à Monsieur Castaner. 
 
 
Le Président 
 
 
 
 
Didier MIGAUD