HATVP · Deliberation — 29 août 2023

 
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Délibération n° 2023-194 du 29 août 2023  
relative à la mobilité professionnelle de Monsieur François Rosenfeld 
 
LA HAUTE AUTORITE POUR LA TRANSPARENCE DE LA VIE PUBLIQUE, 
 
Vu :  
- le code général de la fonction publique ; 
- le code pénal ; 
- la loi n° 2016-483 du 20 avril 2016 relative à la déontologie et aux droits et obligations 
des fonctionnaires ; 
- le décret n° 2020- 69 du 30 janvier 2020 relatif aux contrôles déontologiques dans la 
fonction publique ;  
- la saisine de la Haute Autorité en date du 3 juillet 2023 ; 
- les autres pièces du dossier ; 
- le rapport présenté ; 
 
Rend l’avis suivant : 
 
1. Le vice-président du Conseil général de l’économie, de l’industrie, de l’énergie et des 
technologies a saisi la Haute Autorité d’une demande d’avis sur la mobilité professionnelle de 
Monsieur François Rosenfeld, ingénieur en chef des mines,  chargé de mission en son sein 
depuis le 17 novembre 2022. Auparavant,  l’intéressé occupait, d u 8 juin 2022 au 
17 novembre 2022, le poste de conseiller du cabinet de Madame Agnès Pannier -Runacher, 
ministre de la transition énergétique, et précédemment, du 14 septembre 2020 au 20 mai 2022, 
celui de directeur adjoint puis  de directeur de son cabinet, lorsqu’elle était ministre déléguée 
auprès du ministre de l’économie, des finances e t de la relance, chargée de l’industrie.  
Monsieur Rosenfeld souhaite rejoindre la société par actions simplifiée Cathay Capital Private 
Equity en qualité d’associé.  
 
I. La saisine 
 
2. L’article L. 124-4 du code général de la fonction publique dispose  : « L’agent public 
cessant ou ayant cessé ses fonctions depuis moins de trois ans, définitivement ou 
temporairement, saisit à titre préalable l’autorité hiérarchique dont il relève ou a relevé dans 
son dernier emploi afin d’apprécier la compatibilité de toute activité lucrative, salariée ou non, 
dans une entreprise privée ou un organisme de droit privé ou de toute activité libérale avec les 
fonctions exercées au cours des trois années précédant le début de cette activité ».     2 
 
3. Selon l’article 11 de la loi du 20 avril 2016, la demande prévue à l’article L. 124 -4 
précité doit obligatoirement être soumise à la Haute Autorité lorsqu’elle émane d’un agent 
occupant ou ayant occupé, au cours des trois dernières années, un emploi de membre de cabinet 
ministériel. En outre, il résulte de la combinaison des articles L. 124- 4, L. 124-5 et L. 124-10 
du code général de la fonction publique que lorsqu’un agent public a occupé, au cours des trois 
dernières années, un emploi rendant obligatoire la saisine préalable de la Haute Autorité, celle-
ci est fondée à émettre un avis sur le contrôle de compatibilité prévu à l’article L. 124 -4, qui 
porte sur l’ensemble des fonctions publiques exercées par l’agent au cours des trois années 
précédant le début de l’activité privée, y compris celles qui ne nécessitent pas, normalement, 
une saisine directe en vertu de l’article L. 124-5. 
 
4. Monsieur Rosenfeld a occupé un emploi de membre de cabinet ministériel au cours 
des trois dernières années et l’activité qu’il souhaite entreprendre est une activité lucrative dans 
un organisme de droit privé. Il appartient donc à la Haute Autorité d’apprécier la compatibilité 
de la mobilité professionnelle de l ’intéressé avec l’ensemble des fonctions publiques qu’il a 
exercées au cours des trois dernières années. 
 
5. Selon l’article L. 124 -12 du code général de la fonction publique, le contrôle de la 
compatibilité consiste, en premier lieu, à rechercher si l’activité envisagée risque de placer 
l’agent en situation de commettre l’infraction prévue à l’article 432 -13 du code pénal. Il 
implique, en second lieu, d’examiner si cette activité comporte des risques de nature 
déontologique. À ce titre, l’activité ne doit pas être susceptible de compromettre ou mettre en 
cause le fonctionnement normal, l’indépendance ou la neutralité du service ou de méconnaître 
les principes déontologiques de dignité, d’impartialité, de neutralité, d’intégrité et de probité 
rappelés aux articles L. 121-1 et L. 121-2 du code général de la fonction publique.   
 
II. La compatibilité de l’activité envisagée avec les fonctions publiques exercées 
au cours des trois dernières années  
 
6. La société Cathay Capital Private Equity appartient au fonds d’investissement 
franco-chinois Cathay Capital Group, qui procède notamment à des investissements dans des 
entreprises innovantes dans le domaine de la transition énergétique.  
 
1. Le risque pénal, au regard du délit de prise illégale d’intérêts 
 
7. Le premier alinéa de l ’article 432 -13 du code pénal punit de trois ans 
d’emprisonnement et d’une amende de 200 000 euros le fait, pour un agent public, de prendre 
ou de recevoir une participation par travail, conseil ou capitaux dans une entreprise privée alors 
qu’il a été chargé, dans le cadre des fonctions qu’il a effectivement exercées au cours des trois 
dernières années, soit d’assurer la surveillance ou le contrôle de cette entreprise, soit de conclure 
avec elle un contrat de toute nature ou de formuler un avis sur un tel contrat, soit de proposer à 
l’autorité compétente des décisions relatives à des opérations de cette entreprise ou de formuler 
un avis sur de telles décisions.      3 
 
Le deuxième alinéa de cet article punit des mêmes peines toute participation par travail, conseil 
ou capitaux dans une entreprise privée qui possède au moins 30 % de capital commun ou a 
conclu un contrat comportant une exclusivité de droit ou de fait avec l'une des entreprises 
mentionnées au premier alinéa.  
 
8. Il résulte des attestations de l’ intéressé et de  ses autorités hiérarchiques que 
Monsieur Rosenfeld n’a accompli, dans le cadre de ses fonctions publiques au cours des trois 
dernières années, aucun acte relevant de l’article 432-13 à l’égard de la société Cathay Capital 
Private Equity ou de toute entreprise du même groupe au sens du deuxième alinéa de cet article. 
Dans ces conditions et en l ’état des informations dont dispose la Haute Autorité, le risque de 
prise illégale d’intérêts peut être écarté, sous réserve de l’appréciation souveraine du juge pénal.
 
 
9. En revanche, ce risque ne saurait être exclu si, dans le cadre de ses fonctions d’associé 
au sein de la société Cathay Capital Private Equity, Monsieur Rosenfeld était amené à prendre 
une participation dans une entreprise relevant du portefeuille des fonds gérés par cette société,  
que ce soit par conseil, par travail, par exemple en participant aux organes décisionnels de cette 
entreprise, ou par capital, notamment sous forme de rémunération par intéressement différé. Ce 
risque serait caractérisé dans l’hypothèse où il aurait accompli, à l’égard de cette entreprise ou 
d’une entreprise ayant avec elle l’un des liens mentionnés au deuxième alinéa de l’article       
432-13, un des actes relevant du premier alinéa de cet article dans le cad re des fonctions 
publiques exercées au cours des trois années précédant la prise de participation envisagée. 
 
2. Les risques déontologiques 
 
10. En premier lieu, au regard des éléments dont dispose la Haute Autorité, en particulier 
des attestations circonstanciées transmises par le Conseil général de l’économie, de l’industrie, 
de l’énergie et des technologies et par l’intéressé, la mobilité de Monsieur Rosenfeld n’apparaît 
pas de nature à faire naître un doute sur le respect, par l’intéressé, des principes déontologiques 
qui s’imposaient à lui dans l’exercice de ses fonctions publiques, rappelés aux articles L. 121-
1 et L. 121-2 du code général de la fonction publique.  
 
11. En second lieu, Monsieur Rosenfeld pourrait, dans le cadre de son activité au sein de 
la société Cathay Capital Private Equity , entreprendre des démarches auprès des pouvoirs 
publics. Dans ces conditions , il convient d’encadrer les futures relatio ns professionnelles de 
l’intéressé afin de prévenir tout risque de mise en cause du fonctionnement normal, de 
l’indépendance et de la neutralité de l’administration. 
 
12. En conséquence, la Haute Autorité considère que le projet envisagé par Monsieur 
Rosenfeld est compatible avec les fonctions publiques qu’il a exercées, sous réserve qu’il 
s’abstienne, dans le cadre de sa nouvelle activité professionnelle de : 
 
- prendre une participation par conseil , travail  ou capital, notamment sous forme  de 
rémunération par intéressement différé, dans une entreprise privée à l’égard de laquelle il 
aurait accompli, au cours des trois années précédant la prise de participation envisagée,           4 
 
un des actes mentionnés à l’article 432 -13 du code pénal, ou qui  aurait avec une telle 
entreprise l’un des liens mentionnés au deuxième alinéa du même article ; 
 
- réaliser toute démarche, y compris de représentation d’intérêts auprès : 
 
o de Monsieur Bruno Le Maire et Madame Pannier-Runacher, tant que ce ux-ci seront 
membres du Gouvernement, et des personnes qui étaient membres de leur  cabinet en 
même temps que lui et qui occupent encore des fonctions publiques ; cette réserve vaut, 
pour chacune des personnes qu’elle vise, jusqu’à l’expiration d’un délai de trois ans 
suivant la cessation de la relation de travail entre Monsieur Rosenfeld  et la personne 
concernée ; 
 
o des services dont disposait la ministre de l’industrie, jusqu’au 20 mai 2025. 
 
Le respect de ces réserves fera l’objet d’un suivi régulier par la Haute Autorité. 
13. La Haute Autorité rappelle qu’en application des articles L. 121-6 et L. 121-7 du code 
général de la fonction publique, il incombe à Monsieur Rosenfeld de n’utiliser aucun document 
ou renseignement non public dont il aurait eu connaissance du fait de ses anciennes fonctions 
publiques, sans limite de durée. 
 
14. Cet avis est rendu au vu des informations fournies par l’auteur de la saisine. Il ne vaut 
que pour l’activité mentionnée et telle que décrite dans la saisine. L’exercice de toute nouvelle 
activité professionnelle au sens de l ’article L. 124-4 du code général de la fonction publique , 
dans les trois ans suivant la cessation des fonctions publiques de l’intéressé, devra faire l’objet 
d’une nouvelle saisine de son ancienne autorité hiérarchique. 
 
15. En application de l’article L. 124-15 du code général de la fonction publique, cet avis, 
dont les réserves lient  l’administration et s ’imposent à l ’agent, sera notifié à Monsieur 
Rosenfeld, au vice-président du Conseil général de l’économie, de l’industrie, de l’énergie et 
des technologies, au ministre de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle et 
numérique, à la ministre de la transition énergétique, au ministre délégué auprès du ministre de 
l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique, chargé de l’industrie et 
au président de la société Cathay Capital Private Equity.  
 
 
 
Le Président 
 
 
 
 
Didier MIGAUD