HATVP · Deliberation — 24 janvier 2023

 
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Délibération n° 2023-30 du 24 janvier 2023 
relative au projet de reconversion professionnelle de Madame Muriel Pénicaud 
 
LA HAUTE AUTORITE POUR LA TRANSPARENCE DE LA VIE PUBLIQUE, 
 
Vu : 
- la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique ; 
- le code général de la fonction publique ; 
- le code pénal ; 
- le décret n° 2020- 69 du 30 janvier 2020 relatif aux contrôles déontologiques dans la 
fonction publique ;  
- le décret du 17 mai 2017 relatif à la composition du Gouvernement ; 
- le décret n° 2017-1079 du 24 mai 2017 relatif aux attributions du ministre du travail ; 
- le décret du 26 août 2020 portant nomination d’ une ambassadrice, représentante 
permanente de la France auprès de l ’Organisation de coopération et de développement 
économiques ; 
- la délibération n° 2022- 434 du 15 novembre 2022 relative au projet de reconversion 
professionnelle de Madame Muriel Pénicaud ; 
- les saisines de la Haute Autorité en date des 5 et 19 décembre 2022 ; 
- le rapport présenté ; 
 
Rend l’avis suivant : 
 
1. La ministre de l’Europe et des affaires étrangères et Madame Muriel Pénicaud ont saisi 
la Haute Autorité d’une demande d’avis sur le projet de reconversion professionnelle de cette 
dernière, qui a occupé, du 28 septembre 2020 au 31 mars 2022, le poste d’ ambassadrice, 
représentante permanente de la France auprès de l ’Organisation de coopération et de 
développement économiques (OCDE), après avoir exercé les fonctions de ministre du travail, 
du 17 mai 2017 au 6 juillet 2020. Madame Pénicaud souhaite, par l’intermédiaire de la société 
MUPCO, dont elle est l ’associée unique, proposer des prestations de conseil à la société Bain 
Capital Private Equity Europe LLP, spécialisée dans la gestion d’actifs financiers. 
 
2. Madame Pénicaud s ’est déjà vu délivrer, le 15 nove mbre 2022, un avis de 
compatibilité avec réserves de la Haute Autorité pour son projet de création de la société 
MUPCO. Dans ce cadre, la Haute Autorité avait  appelé l’intéressée à observer une vigilance 
toute particulière dans le choix de ses clients ou d es entreprises dans lesquelles elle prendrait 
une participation.   2 
 
I. Le cadre juridique applicable à la saisine 
 
3. Il résulte du I  de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013 que la Haute Autorité est 
compétente pour se prononcer sur la compatibilité de l’exercice d’une activité libérale ou d’une 
activité rémunérée au sein d ’une entreprise avec les fonctions  de membre du Gouvernement  
exercées au cours des trois années précédant le début de cette activité. 
 
4. Il résulte par ailleurs des dispositions des articles L. 124-4 et L. 124-5 du code général 
de la fonction publique, de l’article 2 du décret du 30 janvier 2020 et du 7° du I de l ’article 11 
de la loi du 11 octobre 2013 que la Haute Autorité est compétente pour apprécier «  la 
compatibilité de toute activité  lucrative, salariée ou non, dans une entreprise privée ou un 
organisme de droit privé ou de toute activité libérale avec les fonctions exercées au cours des 
trois années précédant le début de cette activité » pour un agent ayant occupé, au cours des 
trois dernières années, un emploi à la décision du Gouvernement pour lequel il a été nommé en 
conseil des ministres.  
 
5. Il résulte de l ’ensemble de ces dispositions qu’ il appartient à  la Haute Autorité 
d’exercer le contrôle de la compatibilité d ’une activité privée lucrative envisagé e par une 
personne ayant exercé successivement l’une des fonctions mentionnées au I de l ’article 23 de 
la loi du 11 octobre 2013, telle que membre du Gouvernement, et une fonction de nature 
administrative relevant de l ’article L. 124-5 du code général de la fonction publique , telle 
qu’ambassadrice, représentante permanente de la France auprès de l’OCDE.  
 
6. Le contrôle réalisé par la Haute Autorité implique , dans le cadre des dispositions de 
l’article 23  de la loi du 11 octobre 2013 comme de celles du code général de la fonction 
publique, de rechercher si l’activité envisagée doit être regardée, sous réserve de l’appréciation 
souveraine du juge pénal, comme faisant courir le risque que soit caractérisé le délit de prise 
illégale d’intérêts sanctionné par l ’article 432-13 du code pénal. Le contrôle implique ensuite 
de s’assurer que la nouvelle activité privée ne soulève pas de difficulté d’ordre déontologique. 
À ce titre, il appartient notamment à la Haute Autorité de vérifier que l’ activité ne porte pas 
atteinte à l’intégrité des fonctions publiques antérieurement exercées et ne met pas en cause le 
fonctionnement indépendant et impartial de la personne publique au sein de laquelle elles 
étaient exercées. 
 
II. La compatibilité des activités envisagées avec les fonctions précédemment 
exercées  
 
7. Il résulte des attestations de l’intéressée et, s’agissant de ses fonctions d’ambassadrice, 
représentante permanente de la France auprès de l ’OCDE, de son autorité hiérarchique, que 
Madame Pénicaud n ’a accompli, dans le cadre de ses fonctions publiques au cours des trois 
dernières années, aucun acte relevant de l ’article 432-13 à l ’égard de la société Bain Capital  
Private Equity Europe LLP ou de toute entreprise du même groupe au sens du deuxième alinéa 
de cet article.   3 
 
Dans ces conditions et en l ’état des informations dont dispose la Haute Autorité, le risque de 
prise illégale d’intérêts peut être écarté, sous réserve de l’appréciation souveraine du juge pénal.  
 
8. La Haute Autorité rappelle à Madame Pénicaud qu’elle devra néanmoins respecter les 
réserves déontologiques figurant dans la délibération précitée du 15 novembre 2022. 
 
9. Cet avis est rendu au vu des informations fournies par Madame Pénicaud et le 
ministère de l’Europe et des affaires étrangères. Il  ne vaut que pour l ’activité telle que décrite 
dans la saisine. L’exercice de toute nouvelle activité professionnelle, dans les trois ans suivant 
la cessation de ses fonctions publiques,  devra faire l’objet d’une nouvelle saisine de la Haute 
Autorité.  
 
10. Le présent avis sera notifié à Madame Pénicaud , à la ministre de l’ Europe et des 
affaires étrangères et à la directrice générale de la société Bain Capital Private Equity Europe 
LLP. 
 
 
 
 
Le Président 
 
 
 
 
Didier MIGAUD