HATVP · Deliberation — 19 décembre 2023

 
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Délibération n° 2023-302 du 19 décembre 2023  
relative à la mobilité professionnelle de Madame Catherine Guillouard 
 
LA HAUTE AUTORITE POUR LA TRANSPARENCE DE LA VIE PUBLIQUE, 
 
Vu :  
- le code général de la fonction publique ; 
- le code pénal ; 
- le décret n° 2016-1967 du 28 décembre 2016 relatif à l’obligation de transmission d’une 
déclaration d’intérêts prévue à l ’article 25 ter  de la loi n° 83- 634 du 13 juillet 1983 
portant droits et obligations des fonctionnaires ; 
- le décret n° 2020- 69 du 30 janvier 2020 re latif aux contrôles déontologiques dans la 
fonction publique ;  
- la saisine de la Haute Autorité en date du 22 novembre 2023 ; 
- les autres pièces du dossier ; 
- le rapport présenté ; 
 
Rend l’avis suivant : 
 
1. Le ministre de l’économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique 
a saisi la Haute Autorité  d’une demande d’avis sur la mobilité  professionnelle de Madame 
Catherine Guillouard, présidente -directrice générale de l’établissement public à caractère 
industriel et commercial Régie Autonome des transports parisiens  (RATP) du 2 août 2017 au 
30 septembre 2022. L’intéressée souhaite rejoindre, en qualité de conseillère indépendante 
(« advisor »), la société de gestion de droit suédois EQT AB, spécialisée dans le 
capital-investissement. 
 
I. La saisine 
 
2. L’article L. 124-4 du code général de la fonction publique dispose  : « L’agent public 
cessant ou ayant cessé ses fonctions depuis moins de trois ans, définitivement ou 
temporairement, saisit à titre préalable l’autorité hiérarchique dont il relève ou a relevé dans 
son dernier emploi afin d’apprécier la compatibilité de toute activité lucrative, salariée ou non, 
dans une entreprise privée ou un organisme de droit privé ou de toute activité libérale avec les 
fonctions exercées au cours des trois années précédant le début de cette activité (…) ». 
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3. Il résulte des dispositions de l’article L. 124-5 du même code, de l’article 2 du décret 
du 30 janvier 2020 et du 7° du I de l’article 11 de la loi du 11 octobre 2023 que la demande 
prévue à l ’article L. 124 -4 doit obligatoirement être soumise à  l’avis préalable de la Haute 
Autorité lorsqu’elle émane d’un agent occupant ou ayant occupé, au cours des trois dernières 
années, un emploi à la décision du Gouvernement pour lequel il a été nommé en conseil des  
ministres. 
 
4. Madame Guillouard a occupé un tel emploi au cours des trois dernières années et 
l’activité qu’elle souhaite entreprendre est une activité lucrative dans un organisme de droit 
privé. Il appartient donc à la Haute Autorité d’apprécier la compati bilité de la mobilité 
professionnelle de l’intéressée avec les fonctions publiques qu’elle a exercées au cours des trois 
dernières années. 
 
5. Selon l’article L. 124 -12 du code général de la fonction publique, le contrôle de la 
compatibilité consiste , en premier lieu,  à rechercher  si l’activité envisagée risque de placer 
l’agent en situation de commettre l’infraction prévue à l’article 432 -13 du code pénal . Il 
implique, en second lieu, d’examiner si cette activité  comporte des risques de nature 
déontologique. À ce titre, l’activité ne doit pas être susceptible de compromettre ou mettre en 
cause le fonctionnement normal, l’indépendance ou la neutralité du service ou de méconnaître 
les principes déontologiques de dignité, d’impartialité, de neutralité, d’inté grité et de probité 
rappelés aux articles L. 121-1 et L. 121-2 du code général de la fonction publique.  
 
6. Cette appréciation doit , en l’espèce, se faire en tenant compte des spécificités de la 
situation de l’intéressée, qui a assuré la direction de la RATP, entreprise publique intervenant 
dans le secteur concurrentiel. 
 
II. La compatibilité de l’activité envisagée avec les fonctions publiques exercées 
au cours des trois dernières années  
 
1. Le risque pénal, au regard du délit de prise illégale d’intérêts 
 
7. Le premier alinéa de l ’article 432 -13 du code pénal punit de trois ans 
d’emprisonnement et d’une amende de 200 000 euros le fait, pour un agent public, de prendre 
ou de recevoir une participation par travail, conseil ou capitaux dans une entreprise privée alors 
qu’il a été chargé, dans le cadre des fonctions qu’il a effectivement exercées au cours des trois 
dernières années, soit d’assurer la surveillance ou le contrôle de cette entreprise, soit de conclure 
avec elle un contrat de toute nature ou de formuler un avis sur un tel contrat, soit de proposer à 
l’autorité compétente des décisions relatives à des opérations de cette entreprise ou de formuler 
un avis sur de telles décisions. Le deuxième alinéa de cet article punit des mêmes peines toute 
participation par travail, conseil ou capitaux dans une entreprise privée qui possède au moins 
30 % de capital commun ou a conclu un contrat comportant une exclusivité de droit ou de fait 
avec l’une des entreprises mentionnées au premier alinéa. Le troisième alinéa de l’article précise 
que, pour l’application des deux premiers alinéas, est assimilée à une entreprise privée toute     3 
 
entreprise publique exerçant son activité dans un secteur concurrentiel et conformément aux 
règles du droit privé. 
 
8. Il résulte des attestations de l’intéressée et du commissaire aux participations de l’État 
que Madame Guillouard n’a accompli, dans le cadre de ses fonctions publiques au cours des 
trois dernières années, aucun acte relevant de l ’article 432-13 à l’égard de la société EQT AB 
ou de toute entreprise du même groupe au sens du deuxième alinéa de cet article. Dans ces 
conditions et en l’état des informations dont dispose la Haute Autorité, le risque de prise illégale 
d’intérêts peut être écarté, sous réserve de l’appréciation souveraine du juge pénal. 
 
9. En revanche, ce risque ne saurait être exclu si, dans le cadre de ses fonctions d e 
conseillère indépendante de la société EQT AB, Madame Guillouard était amenée à prendre une 
participation dans une entreprise relevant du portefeuille des fonds gérés par cette société, que 
ce soit par conseil, par travail, par exemple en participant aux organes décisionnels de cette 
entreprise, ou par capital. Ce risque serait caractérisé dans l’hypothèse où elle aurait accompli, 
à l’égard de cette entreprise ou d’une entreprise ayant avec elle l’un des liens mentionnés au 
deuxième alinéa de l’article 432-13, un des actes relevant du premier alinéa de cet article dans 
le cadre des fonctions publiques exercées au cours des trois années précédant la prise de 
participation envisagée.
 
 
2. Les risques déontologiques 
 
10. Au regard des éléments dont dispose la Haute Autorité, la mobilité de 
Madame Guillouard n’apparaît pas de nature à faire naître un doute sur le respect, par 
l’intéressée, des principes déontologiques qui s’imposaient à elle dans l’exercice de ses 
fonctions publiques, rappelés aux articles L. 121- 1 et L. 121-2 du code général de la fonction 
publique.  
 
11. Par ailleurs, aucun risque de mise en cause du fonctionnement normal, de 
l'indépendance ou de la neutralité de l’administration n’existe à l’égard de la RATP, entreprise 
publique exerçant son activité dans un secteur concurrentiel et conformémen t aux règles du 
droit privé. 
 
12. En conséquence, pour prévenir le risque pénal relevé  ci-dessus, la Haute Autorité 
considère que le projet envisagé par Madame Guillouard est compatible avec les fonctions 
publiques qu’elle a exercées, sous réserve qu’ elle s’abstienne, dans le cadre de sa nouvelle 
activité professionnelle, de prendre une participation par conseil, travail ou capital, dans une 
entreprise privée à l’égard de laquelle elle aurait accompli, au cours des trois années précédant 
la prise de partici pation envisagée, un des actes mentionnés à l’article 432- 13 du code pénal, 
ou qui aurait avec une telle entreprise l’un des liens mentionnés au deuxième alinéa du même 
article. 
 
Le respect de cette réserve fera l’objet d’un suivi régulier par la Haute Autorité. 
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13. La Haute Autorité rappelle qu’en application des articles L. 121-6 et L. 121-7 du code 
général de la fonction publique, il incombe à Madame Guillouard de n’utiliser aucun document 
ou renseignement non public dont elle aurait eu connaissance du fait de ses anciennes fonctions 
publiques, sans limite de durée. 
 
14. Cet avis est rendu au vu des informations fournies par l’auteur de la saisine. Il ne vaut 
que pour l’activité mentionnée et telle que décrite dans la saisine. L’exercice de toute nouvelle 
activité professionnelle au sens de l ’article L. 124-4 du code général de la fonction publique , 
dans les trois ans suivant la cessation des fonctions publiques de l’intéressée, devra faire l’objet 
d’une nouvelle saisine de son ancienne autorité hiérarchique. 
 
15. En application de l’article L. 124-15 du code général de la fonction publique, cet avis, 
dont la réserve lie l’administration et s’impose à l’agent, sera notifié à Madame Guillouard, au 
ministre de l’économie, des finances et de la souveraineté industriell e et numérique et au 
président-directeur général de la société EQT AB.   
 
 
 
 
Le Président 
 
 
 
 
Didier MIGAUD