HATVP · Deliberation — 7 février 2023

 
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Délibération n° 2023-44 du 7 février 2023  
relative à la mobilité professionnelle de Madame Catherine Guillouard 
 
LA HAUTE AUTORITE POUR LA TRANSPARENCE DE LA VIE PUBLIQUE, 
 
Vu :  
- le code général de la fonction publique ; 
- le code pénal ; 
- le décret n° 2020- 69 du 30 janvier 2020 relatif aux contrôles déontologiques dans la 
fonction publique ; 
- le décret du 2 août 2017 portant nomination de la présidente -directrice générale de la 
Régie autonome des transports parisiens ; 
- le décret du 24 juillet 2019 portant nomination de la présidente -directrice général de la 
Régie autonome des transports parisiens ; 
- la saisine de la Haute Autorité en date du 22 décembre 2022 ; 
- les autres pièces du dossier ; 
- le rapport présenté ; 
 
Rend l’avis suivant : 
 
1. Le ministre de l’économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique 
a saisi la Haute Autorité  d’une demande d’avis sur la mobilité professionnelle  de Madame 
Catherine Guillouard,  présidente-directrice générale de l’établissement public à caractère 
industriel et commercial Régie Autonome des transports parisiens (RATP) du 2 août 2017 au 
30 septembre 2022. L’intéressée a pris, en octobre 2022, la présidence du conseil de la société 
par actions simplifiée Poseidon Holdco. 
 
I. La saisine 
 
2. L’article L. 124-4 du code général de la fonction publique dispose  : « L’agent public 
cessant ou ayant cessé ses fonctions depuis moins de trois ans, définitivement ou 
temporairement, saisit à titre préalable l’autorité hiérarchique dont il relève ou a relevé dans 
son dernier emploi afin d’apprécier la compatibilité de toute activité lucrative, salariée ou non, 
dans une entreprise privée ou un organisme de droit privé ou de toute activité libérale avec les 
fonctions exercées au cours des trois années précédant le début de cette activité. (…) ». 
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3. Il résulte des dispositions de l’article L. 124-5 du même code, de l’article 2 du décret 
du 30 janvier 2020 et du 7° du I de l’article 11 de la loi du 11 octobre 2013 que la demande 
prévue à l ’article L. 124 -4 doit obligatoirement être soumise à  l’avis préalable de la Haute 
Autorité lorsqu’elle émane d’un agent occupant ou ayant occupé, au cours des trois dernières 
années, un emploi à la décision du Gouvernement  pour lequel il a été nommé en conseil des 
ministres.  
 
4. Madame Guillouard a occupé un tel emploi  au cours des trois dernières années  et 
l’activité qu’elle souhaite entreprendre est une activité lucrative  dans un organisme de droit 
privé. Il appartient donc à la Haute Autorité d’apprécier la compatibilité du projet de l’intéressée 
avec les fonctions publiques qu’elle a exercées au cours des trois dernières années.  La Haute 
Autorité rappelle néanmoins que M adame Guillouard ne pouvait légalem ent commencer son 
activité au sein de la société Poseidon Holdco avant que la Haute Autorité ne rende son avis et 
que l’intéressée s’est ainsi trouvée, durant cette période, dans une situation irrégulière. La Haute 
Autorité souligne que son avis préalable a pour objectif de protéger l’agent public, comme 
l’administration, de toute mise en cause au regard des risques d’ordre pénal et déontologique 
pouvant résulter d’une mobilité vers le secteur privé. 
 
5. Selon l’article L. 124 -12 du code général de la fonction publique, le contrôle de la 
compatibilité consiste , en premier lieu,  à rechercher  si l’activité envisagée risque de placer 
l’agent en situation de commettre l’infraction prévue à l’article 432 -13 du code pénal . Il 
implique, en second lieu, d’examiner si cette activité  comporte des risques de nature 
déontologique. À ce titre, l’activité ne doit pas être susceptible de compromettre ou mettre en 
cause le fonctionnement normal, l’indépendance ou la neutralité du service ou de méconnaître 
les principes déontologiques de dignité, d’impartialité, de neutralité, d’intégrité et  de probité 
rappelés aux articles L. 121 -1 et L. 121 -2 du code général de la fonction publique. Cette 
appréciation doit, le cas échéant, se faire en tenant compte des spécificités de la situation d’un 
agent public assurant la direction d’une entreprise publique intervenant dans le secteur 
concurrentiel. 
 
II. La compatibilité de l’activité envisagée avec les fonctions publiques exercées 
au cours des trois dernières années  
 
1. Le risque pénal, au regard du délit de prise illégale d’intérêts 
 
6. Le premier alinéa de l ’article 432 -13 du code pénal punit de trois ans 
d’emprisonnement et d’une amende de 200 000 euros le fait, pour un agent public, de prendre 
ou de recevoir une participation par travail, conseil ou capitaux dans une entreprise privée alors 
qu’il a été chargé, dans le cadre des fonctions qu’il a effectivement exercées au cours des trois 
dernières années, soit d’assurer la surveillance ou le contrôle de cette entreprise, soit de conclure 
avec elle un contrat de toute nature ou de formuler un avis sur un tel contrat, soit de proposer à 
l’autorité compétente des décisions relatives à des opérations de cette entreprise ou de formuler 
un avis sur de telles décisions. Le deuxième alinéa de cet article punit des mêmes peines toute     3 
 
participation par travail, cons eil ou capitaux dans une entreprise privée qui possède au moins 
30 % de capital commun ou a conclu un contrat comportant une exclusivité de droit ou de fait 
avec l’une des entreprises mentionnées au premier alinéa.  
 
7. Il résulte des attestations de l’intéressée et du commissaire aux participations de l’État 
que Madame Guillouard  n’a accompli, dans le cadre des fonctions qu’elle a effectivement 
exercées au cours des trois dernières années, aucun acte relevant de l ’article 432-13 à l’égard 
de la société Poseidon Holdco ou de toute  entreprise du même groupe au sens du deuxième 
alinéa de cet article. Dans ces conditions et en l ’état des informations dont dispose la Haute 
Autorité, le risque de prise illégale d ’intérêts peut être écarté, sous réserve de l ’appréciation 
souveraine du juge pénal. 
 
2. Les risques déontologiques 
 
8. Il ne ressort pas des éléments dont dispose la Haute Autorité que la mobilité  de 
Madame Guillouard serait , en soi, de nature à faire naître un doute sur le respect, par 
l’intéressée, des principes déontologiques qui s ’imposaient à elle dans l ’exercice de ses 
fonctions publiques, rappelés aux articles L. 121-1 et L. 121-2 du code général de la fonction 
publique.  
 
9. Cet avis est rendu au vu des informations fournies par l’auteur de la saisine. Il ne vaut 
que pour l’activité mentionnée et telle que décrite dans la saisine. L’exercice de toute nouvelle 
activité professionnelle au sens de l ’article L. 124-4 du code général de la fonction publique , 
dans les trois ans suivant la cessation des fonctions publiques de l’intéressée, devra faire l’objet 
d’une nouvelle saisine de son ancienne autorité hiérarchique. 
 
10. En application de l’article L. 124-15 du code général de la fonction publique, cet avis 
sera notifié à Madame Guillouard, au ministre de l’économie, des finances et de la souveraineté 
industrielle et numérique et au président de Poseidon Holdco.  
 
 
Le Président 
 
 
 
 
Didier MIGAUD