HATVP · Deliberation — 21 février 2023

 
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Délibération n° 2023-57 du 21 février 2023 
relative à la mobilité professionnelle de Madame Annick Girardin 
 
LA HAUTE AUTORITE POUR LA TRANSPARENCE DE LA VIE PUBLIQUE, 
 
Vu : 
- la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique ; 
- le code pénal ; 
- le décret du 17 mai 2017 relatif à la composition du Gouvernement ; 
- le décret n° 2017-1084 du 24 mai 2017 relatif aux attributions du ministre des outre-
mer ;  
- le décret du 6 juillet 2020 relatif à la composition du Gouvernement ; 
- le décret n° 2020-879 du 15 juillet 2020 relatif aux attributions du ministre de la mer ; 
- la saisine de la Haute Autorité en date du 30 décembre 2022 ; 
- les autres pièces du dossier ; 
- le rapport présenté ; 
 
Rend l’avis suivant : 
 
1. Madame Annick Girardin, ministre des outre-mer du 17 mai 2017 au 5 juillet 2020 et 
ministre de la mer du 6 juillet 2020 au 20 mai 2022, a saisi la Haute Autorité d’une demande 
d’avis sur son projet d’entreprendre une activité dans le secteur privé, accessoirement aux 
fonctions publiques qu’elle exerce au sein de l’inspection générale de l’éducation, du sport et 
de la recherche depuis le 12 décembre 2022. Madame Girardin souhaite créer une micro -
entreprise afin de fournir des prestations de conseil  et envisage d’ores et déjà de prendre pour 
clients divers organismes publics et privés. L’intéressée souhaite également rejoindre le conseil 
d’administration de l’association Le cluster maritime français (CMF). 
 
I. La saisine 
 
2. Il résulte de l’ article 23 de la loi du 11 octobre 2013 que la Haute Autorité est 
compétente pour se prononcer sur la compatibilité de l ’exercice d’une activité rémunérée au 
sein d’une entreprise avec les fonctions de membre du Gouvernement exercées au cours des 
trois années précédant le début de cette activité. 
 
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3. Les fonctions que Madame Girardin  prévoit d’exercer au sein de l’association CMF 
ne donneraient lieu à aucune rémunération. Dans ces conditions, l’activité de membre du 
conseil d’administration de cette entité ne constitue pas une activité rémunérée et, pa r suite, il 
n’y a pas lieu d’en apprécier la compatibilité avec les fonctions gouvernementales exercées par 
Madame Girardin au cours des trois dernières années.  
 
4. En revanche, Madame Girardin  souhaite créer une entreprise afin d’exercer une 
activité de conseil, ce qui constitue une activité rémunérée au sein d’une entreprise au sens de 
l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013, sur la compatibilité de laquelle la Haute Autorité doit 
se prononcer. 
 
5. L’article 23 précise qu’il appartient à la Haute Autorité de fonder son appréciation « au 
regard des exigences prévues à l ’article 1
er » de la loi, aux termes duquel «  les membres du 
Gouvernement (…) exercent leurs fonctions avec dignité, probité et intégrité et veillent à 
prévenir ou à faire cesser immédiatement t out conflit d ’intérêts ». Constitue un conflit 
d’intérêts, en vertu de l’article 2 de la même loi, « toute situation d’interférence entre un intérêt 
public et des intérêts publics ou privés qui est de nature à influencer ou à paraître influencer 
l’exercice indépendant, impartial et objectif d’une fonction ».  
 
6. Le contrôle réalisé par la Haute Autorité implique, en premier lieu, de rechercher si 
l’activité envisagée risque de placer l’intéressé en situation de commettre l’infraction prévue à 
l’article 432-13 du code pénal. Il implique, en second lieu, de s’assurer que l’activité rétribuée 
au sein de l’entreprise ne soulève pas de difficulté d’ordre déontologique. À ce titre, il appartient 
notamment à la Haute Autorité de vérifier que l’activité n’est pas susc eptible de caractériser 
une méconnaissance des principes déontologiques de dignité, de probité et d’intégrité ou de 
mettre en cause le fonctionnement indépendant et impartial de l’administration. 
 
7. Il appartient à la Haute Autorité, saisie au titre de l’article 23  de la loi du 11 octobre 
2013, de se prononcer sur la compatibilité de l’activité projetée par Madame Girardin avec les 
fonctions de ministre des outre-mer et de ministre de la mer, qu’elle a successivement exercées 
du 17 mai 2017 au 5 juillet 2020, puis du 6 juillet 2020 au 20 mai 2022. C’est en revanche au 
chef de l’inspection générale de l’éducation, du sport et de la recherche  qu’il appartient de se 
prononcer sur la possibilité d’autoriser l’intéressée à exercer l’activité de conseil envisagée sur 
le fondement de l’article L. 123-7 du code général de la fonction publique. 
 
II. La compatibilité de l’ activité envisagée avec les fonctions gouvernementales  
exercées au cours des trois dernières années 
 
8. Madame Girardin entend créer une micro -entreprise ayant pour objet la délivrance de  
prestations de conseil et d’expertise à destination d’entreprises, de fondations et de collectivités 
publiques. Dans ce cadre, l’intéressée envisage notamment de prendre pour clientes la société 
par actions simplifiée STAN , spécialisée dans le conseil en stratégie territorial  et la société à 
responsabilité limitée Groupe NS, active dans les domaines de la sécurité et de la formation 
professionnelle. 
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1. Le risque pénal, au regard du délit de prise illégale d’intérêts 
 
9. Le premier alinéa de l ’article 432 -13 du code pénal  punit de trois ans  
d’emprisonnement et d’ une amende de 200 000 euros le fait, pour un membre du 
Gouvernement, de prendre ou de recevoir une participation par travail, conseil ou capitaux, 
dans une entreprise privée alors qu’ il a été chargé, dans le cadre des fonctions qu ’il a 
effectivement exercées au cours des trois dernières années, soit d ’assurer la surveillance ou le 
contrôle de cette entreprise, soit de conclure avec elle un contrat de toute nature ou de formuler 
un avis sur un tel contrat, soit de proposer à l’autorité compétente des décisions relatives à des 
opérations de cette entreprise ou de formuler un avis sur de telles décisions. Le deuxième alinéa 
de cet article punit des mêmes peines toute participation par travail, conseil ou capitaux dans 
une entreprise privée qui possède au moins 30 % de capital commun ou a conclu un contrat 
comportant une exclusivité de droit ou de fait avec l’une des entreprises mentionnées au premier 
alinéa. Le troisième alinéa de l’article précise que, pour l’application des deux premiers alinéas, 
est assimilée à une entreprise privée toute entreprise publique exerçant son activité dans un 
secteur concurrentiel et conformément aux règles du droit privé. 
 
10. La société que Madame Girardin  entend créer n ’existe pas encore, de sorte que 
l’intéressée n’a pas pu accomplir à son égard l’un des actes relevant de l’article 432-13 du code 
pénal dans le cadre de ses fonctions gouvernementales. En revanche, le risque de prise illégale 
d’intérêts ne saurait être exclu à l’égard des entreprises privées, au sens de l’article 432-13 du 
code pénal, que Madame Girardin pourrait prendre pour clientes dans le cadre de sa micro -
entreprise. L’infraction de prise illégale d’intérêts pourrait en effet être constituée dans 
l’hypothèse où Madame Girardin réaliserait des prestations pour le compte d’une entreprise à 
l’égard de laquelle elle aurait accompli, dans le cadre de ses fonctions gouvernementales, l’un 
des actes mentionnés à l’article 432 -13 du code pénal, ou qui aurait avec une telle entreprise 
l’un des liens mentionnés au deuxième alinéa de cet article.  
 
11. S’agissant des sociétés STAN et Groupe NS, il ne ressort pas des attestations transmises 
par Madame Girardin et des éléments dont dispose la Haute Autorité que l’intéressée aurait, 
dans le cadre des fonctions gouvernementales qu’elle a exercées au cours des trois dernières 
années, accompli à l’égard de ces sociétés ou à l’égard d’entreprises du même groupe au sens 
de l’article 432 -13 du code pénal, un acte susceptible de relever de cet article. Dans ces 
conditions et en l’état des informations dont dispose la Haute Autorité, le risque de prise illégale 
d’intérêts peut être écarté à l’égard de ces entités, sous réserve de l’appréciation souveraine du 
juge pénal. 
 
2.  Le respect des obligations déontologiques 
 
12. Compte tenu du projet de Madame Girardin, il ne saurait être exclu que, dans le cadre 
de son activité de conseil, l’ intéressée soit amenée à entreprendre des démarches, pour son 
compte ou celui de ses clients, auprès de responsables et agents publics avec lesquels elle  
travaillait durant l ’exercice de ses fonctions gouvernementales . Une telle situation serait de 
nature à mettre en cause le fonctionnement indépendant et impartial  de l ’administration.                 4 
 
Il en irait de même si l’entreprise de Madame Girardin réalisait des prestations pour le compte 
des administrations et services dont ell e disposait dans le cadre de ses fonctions 
gouvernementales. 
 
13. Afin de prévenir les risques d’ ordre pénal et déontologique ident ifiés ci -dessus, 
Madame Girardin devra s’abstenir, dans le cadre de son activité :  
 
- de prendre pour cliente  toute entreprise privée à l ’égard de laquelle elle aurait 
accompli, au cours des trois années précédant la prestation envisagée, dans le cadre de 
ses fonctions gouvernementales, un des actes relevant de l ’article 432 -13 du code 
pénal, ou qui aurait avec une telle entreprise l ’un des liens mentionnés au deuxième 
alinéa du même article ; 
 
- de réaliser toute démarche, y compris de représentation d’intérêts, auprès, d’une part, 
des membres du Gouvernement en exercice qui l ’étaient en même temps qu’elle et , 
d’autre part, des membres de son cabinet  tant qu’ils occupent encore des fonctions 
publiques ; c ette réserve vaut, pour chacune des personnes qu’ elle vise, jusqu’ à 
l’expiration d’un délai de trois ans à compter de la cessation de la relation de travail 
entre Madame Girardin et la personne concernée ; 
 
- de réaliser toute prestation de quelque nature que ce soit, directement ou indirectement, 
pour le compte, jusqu’au 5 juillet 2023, des services sur lesquels elle avait autorité ou 
dont elle disposait en vertu du décret n° 2017-1084 du 24 mai 2017 et, jusqu’au 20 mai 
2025, des services sur lesquels elle avait autorité ou dont elle disposait en vertu du 
décret n° 2020-879 du 15 juillet 2020 ; 
 
- de réaliser toute démarche, y compris de représentation d’intérêts, auprès de ces 
services, jusqu’aux mêmes dates. 
 
Ces trois dernières réserves valent également pour les organismes publics clients de l’activité 
de Madame Girardin, à la condition toutefois  que l’intéressée n’ait entretenu aucun lien 
particulier avec eux. Il appartiendra ainsi à Madame Girardin d’apprécier en pareil cas, au 
besoin en saisissant à nouveau la Haute Autorité, si le fait de prendre pour cliente une personne 
morale de droit publi c, en particulier une collectivité d’outre -mer, serait susceptible de faire 
naître des doutes légitimes sur les conditions dans lesquelles l’intéressée a exercé ses fonctions 
gouvernementales.  
 
14. En application des dispositions du II de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013, ce s 
réserves s’imposent à Madame Girardin . Elles feront l’objet d’un suivi régulier par la Haute 
Autorité. 
 
15. La Haute Autorité rappelle qu ’il appartient à Madame Girardin , comme à tout 
responsable public, sans limite de durée, de s ’abstenir de faire usage ou de divulguer des 
documents ou renseignements non publics dont elle  aurait eu connaissance du fait de ses 
fonctions.   5 
 
 
16. La Haute Autorité rappelle également que d ans l ’hypothèse où Madame Girardin 
exercerait des activités conduisant à ce qu ’elle soit qualifiée de représentant d’intérêts au sens 
des articles 18-1 et suivants de la loi du 11 octobre 2013, elle devra s’inscrire au répertoire des 
représentants d’intérêts et veiller à respecter les règles déontologiques définies à l’article 18-5 
de cette loi. 
 
17. Enfin, la Haute Autorité suggère à Madame Girardin de la saisir avant de prendre pour 
client un organisme ayant des activités dans le secteur maritime pendant une durée de trois ans 
suivant la cessation de ses fonctions. 
 
18. Cet avis est rendu au vu des informations fournies par Madame Girardin et ne vaut que 
pour l ’activité telle que décrite dans la saisine. L ’exercice de toute nouvelle activité 
professionnelle, au sens de l ’article 23 de la loi du 11  octobre 2013, dans les trois ans suivant 
la cessation de ses fonctions gouvernementales devra faire l ’objet d’une nouvelle saisine de la 
Haute Autorité.  
 
19. Le présent avis sera notifié à Madame Girardin. 
 
 
Le Président 
 
 
 
 
Didier MIGAUD