HATVP · Deliberation — 21 mars 2023

 
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Délibération n° 2023-99 du 21 mars 2023 
relative aux projets de mobilité professionnelle de Madame Florence Parly 
 
LA HAUTE AUTORITE POUR LA TRANSPARENCE DE LA VIE PUBLIQUE, 
 
Vu : 
- la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique ; 
- le code pénal ; 
- le code de la défense ;  
- le décret du 21 juin 2017 relatif à la composition du Gouvernement ; 
- le décret n° 2017-1073 du 24 mai 2017 relatif aux attributions du ministre des armées ; 
- le décret du 6 juillet 2020 relatif à la composition du Gouvernement ; 
- la délibération n° 2022- 392 du 18 octobre 2022 relative au projet de reconversion 
professionnelle de Madame Florence Parly ; 
- les saisines de la Haute Autorité en date du 9 et 20 février 2023 ; 
- les autres pièces du dossier ; 
- le rapport présenté ; 
 
Rend l’avis suivant : 
 
1. Madame Florence Parly, ministre des armées du 21 juin 2017 au 20 mai 2022, a saisi 
la Haute Autorité d ’une demande d ’avis sur différents  projets de mobilité professionnelle. 
L’intéressée souhaite rejoindre, à titre bénévole, le  comité consultatif de la société Exotrail et 
les conseils consultatif et d’administration («  board of trustees  ») de l’institut de recherche 
britannique The international institute for strategic studies. Madame Parly souhaite également, 
par l’intermédiaire de sa société de conseil FPSA, délivrer des prestations de conseil à la société 
par actions simplifiée CEO2CEO Consulting. L’intéressée souhaite enfin rejoindre les conseils 
d’administration des sociétés anonymes Newcleo, spécialisée dans le secteur nucléaire, et Ipsos, 
entreprise de sondages et de marketing d’opinion.  
 
2. L’activité de conseil, exercée par l’intermédiaire de la société FPSA, a déjà fait l’objet, 
par la délibération n° 2022- 392 du 18 octobre 2022, d’un avis de compatibilité avec réserves 
de la Haute Autorité. Par cette délibération , la Haute Autorité avait appelé l’intéressée à 
observer une vigilance toute particulière dans le choix de ses clients ou des entreprises dans 
lesquelles elle prendrait une participation.  
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I. La saisine 
 
3. Il résulte de l’ article 23 de la loi du 11 octobre 2013 que la Haute Autorité est 
compétente pour se prononcer sur la compatibilité de l ’exercice d’une activité rémunérée au 
sein d’une entreprise avec les fonctions de membre du  Gouvernement exercées au cours des 
trois années précédant le début de cette activité. 
 
4. Les fonctions que Madame Parly exercerait au sein de la société Exotrail et de l’institut 
The international institute for strategic studies ne donneraient lieu à aucune rémunération. Dans 
ces conditions, il ne revient pas à la Haute Autorité d’en contrôler la compatibilité avec les 
fonctions gouvernementales exercées par Madame Parly au cours des trois dernières années.  
 
5. En revanche, l’activité d’administratrice des sociétés Newcleo et Ipsos et la prestation 
de conseil pour le compte de CEO2CEO Consulting constituent des activités rémunérées dans 
des entreprises au sens de l ’article 23 de la loi du 11 octobre 2013, sur la compatibilité 
desquelles la Haute Autorité doit se prononcer. 
 
6. L’article 23 précise qu’il appartient à la Haute Autorité de fonder son appréciation « au 
regard des exigences prévues à l ’article 1
er » de la loi, aux termes duquel « les membres du 
Gouvernement (…) exercent leurs fonctions avec dignité, probité et intégrité et veillent à 
prévenir ou à faire cesser immédiatement tout conflit d ’intérêts ». Constitue un conflit 
d’intérêts, en vertu de l’article 2 de la même loi, « toute situation d’interférence entre un intérêt 
public et des intérêts publics ou privés qui est de nature à influencer ou à paraître influencer 
l’exercice indépendant, impartial et objectif d’une fonction ».  
 
7. Le contrôle réalisé par la Haute Autorité implique , en premier lieu,  de rechercher si 
l’activité envisagée risque de placer l’intéressé en situation de commettre l’infraction prévue à 
l’article 432-13 du code pénal. Il implique, en second lieu, de s’assurer que l’activité rétribuée 
au sein de l’entreprise ne soulève pas de difficulté d’ordre déontologique. À ce titre, il appartient 
notamment à la Haute Autorité de vérifier que l ’activité n’est pas susceptible de caractériser 
une méconnaissance des principes déontologiques de dignité , de probité et d’intégrité ou de 
mettre en cause le fonctionnement indépendant et impartial de l’administration. 
 
II. La compatibilité de l’ activité envisagée avec les fonctions gouvernementales  
exercées au cours des trois dernières années 
 
1. Le risque pénal, au regard du délit de prise illégale d’intérêts 
 
8. Le premier alinéa de l ’article 432 -13 du code pénal  punit de trois ans  
d’emprisonnement et d’ une amende de 200 000 euros le fait, pour un membre du 
Gouvernement, de prendre ou de recevoir une participation par travail, conseil ou capitaux, 
dans une entreprise privée alors qu’ il a été chargé, dans le cadre des fonctions qu ’il a 
effectivement exercées au cours des trois dernières années, soit d ’assurer la surveillance ou le 
contrôle de cette entreprise, soit de conclure avec elle un contrat de toute nature ou de formuler  3 
 
un avis sur un tel contrat, soit de proposer à l’autorité compétente des décisions relatives à des 
opérations de cette entreprise ou de formuler un avis sur de telles décisions. Le deuxième alinéa 
de cet article punit  des mêmes peines toute participation par travail, conseil ou capitaux dans 
une entreprise privée qui possède au moins 30 % de capital commun ou a conclu un contrat 
comportant une exclusivité de droit ou de fait avec l’une des entreprises mentionnées au premier 
alinéa. 
 
9. Il résulte des attestations de Madame Parly que l’intéressée n’a accompli, dans le cadre 
de ses fonctions gouvernementales au cours des trois dernières années, aucun acte relevant de 
l’article 432-13 à l’égard des  sociétés Newcleo, Ipsos et CEO2CEO Consulting ou de toute 
entreprise des mêmes groupes au sens du deuxième alinéa de cet article. Dans ces conditions et 
en l’état des informations dont dispose la Haute Autorité, le risque de prise illégale d’intérêts 
peut être écarté pour l’ensemble de ces entreprises, sous réserve de l’appréciation souveraine 
du juge pénal. 
 
2. Les risques déontologiques  
 
10. En premier lieu, dans le cadre de son activité de conseil pour le compte CEO2CEO 
Consulting, Madame Parly pourrait être amenée à entreprendre des démarches, pour son compte 
ou celui de ses clients, auprès de responsables et agents publics avec lesquels elle travaillait 
durant l’exercice de ses fonctions gouvernementales.  
 
11. En deuxième lieu, si les fonctions de membre de conseil d’administration n’impliquent 
pas, en règle générale, la réalisation de démarches particulières auprès des pouvoirs publics, il 
ne saurait être exclu que Madame Parly soit amené à réaliser de telles démarches, en particulier 
dans le cas où une mission ou un mandat spécial lui serait confié par les conseils 
d’administration qu’elle souhaite rejoindre. 
 
12. Afin de prévenir tout risque de mise en cause du fonctionnement indépendant et 
impartial de l’administration, Madame Parly devra, pour l’ensemble des activités privées en 
cause, s’abstenir de toute démarche, y compris de représentation d’intérêts, auprès : 
 
- des membres du Gouvernement en exercice qui l’étaient en même temps qu’elle et des 
membres de son cabinet  tant qu’ils occupent encore des fonctions publiques  ; cette 
réserve vaut, pour chacune des personnes qu’elle vise, jusqu’à l’expiration d’un délai 
de trois ans à compter de la cessation de la relation de travail entre Madame Parly et 
la personne concernée ; 
 
- des services sur lesquels elle avait autorité ou dont elle disposait, en application du 
décret n° 2017-1073 du 24 mai 2017, jusqu’au 20 mai 2025. 
 
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13. Cet avis est rendu au vu des inf ormations fournies par Madame Parly et ne vaut que 
pour les activités  telles que décrite s dans la saisine. L ’exercice de toute nouvelle activité 
professionnelle, au sens de l ’article 23 de la loi du 11  octobre 2013, dans les trois ans suivant 
la cessation de ses fonctions gouvernementales devra faire l ’objet d’une nouvelle saisine de la 
Haute Autorité.  
 
14. Le présent avis sera notifié à Madame Parly. 
 
 
Le Président 
 
 
 
 
Didier MIGAUD