HATVP · Deliberation — 23 juillet 2024

 
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Délibération n° 2024-194 du 23 juillet 2024 
relative à la mobilité professionnelle de Monsieur Cédric Bourdais 
 
LA HAUTE AUTORITE POUR LA TRANSPARENCE DE LA VIE PUBLIQUE, 
 
Vu :  
- le code général de la fonction publique ; 
- le code pénal ; 
- le code de commerce ; 
- la loi n° 2016-483 du 20 avril 2016 relative à la déontologie et aux droits et obligations 
des fonctionnaires ; 
- le décret n° 2020- 69 du 30 janvier 2020 relatif aux contrôles déontologiques dans la 
fonction publique ;  
- la saisine de la Haute Autorité en date du 6 juin 2024 ; 
- les autres pièces du dossier, notamment les observations présentées par Monsieur 
Bourdais le 5 juillet 2024 ; 
- le rapport présenté ; 
 
Après avoir entendu Monsieur Bourdais le 9 juillet,  
 
Rend l’avis suivant : 
 
1. Le ministre délégué auprès du ministre de la transition écologique et de la cohésion 
des territoires, chargé des transports, a saisi la Haute Autorité d’une demande d’avis sur la 
mobilité professionnelle de Monsieur Cédric Bourdais, ingénieur en chef des ponts, des eaux et 
des forêts, qui a exercé, du 12 février 2024 au 14 juin 2024, les fonctions de conseiller 
ferroviaire, transports collectifs et logistique  au sein de son cabinet. Précédemment, du 
28 juillet 2022 au 9 janvier 2024, l’intéressé a occupé les fonctions de conseiller mobilités 
ferroviaires et logistique au sein du cabinet de Monsieur Clément Beaune, alors ministre 
délégué auprès du ministre de la transition écologique et de la cohésion des territoires, chargé 
des transports. Auparavant, Monsieur Bourdais a occupé, du 10 mai 2021 au 27 juillet 2022, le 
poste de chargé de participations au sein de la direction de participations « énergie » de l’agence 
des participations de l’État (APE). Dans ce cadre, Monsieur Bourdais a notamment représenté 
l’État au sein du conseil de surveillance de la  société anonyme d’intérêt général Compagnie 
nationale du Rhône (CNR).  
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L’intéressé souhaite rejoindre la société par actions simplifiée  NGE Concessions , 
spécialisée dans l’exploitation de concessions routières et ferroviaires, en qualité de 
directeur adjoint de la maîtrise d’ouvrage et de l’exploitation, charg é de la maîtrise 
d’ouvrage.  
 
I. La saisine 
 
2. L’article L. 124-4 du code général de la fonction publique dispose : « L’agent public 
cessant ou ayant cessé ses fonctions depuis moins de trois ans, définitivement ou 
temporairement, saisit à titre préalable l’autorité hiérarchique dont il relève ou a relevé dans 
son dernier emploi afin d’apprécier la compatibilité de toute activité lucrative, salariée ou non, 
dans une entreprise privée ou un organisme de droit privé ou de toute activité libérale avec les 
fonctions exercées au cours des trois années précédant le début de cette activité (…) ». 
 
3. Selon l’article 11 de la loi du 20 avril 2016, la demande prévue à l ’article L. 124 -4 
précité doit obligatoirement être soumise à la Haute Autorité lorsqu ’elle émane d ’un agent 
occupant ou ayant occupé, au cours des trois dernières années, un emploi de membre de cabinet 
ministériel. En outre, il résulte de la combinaison des articles L. 124- 4, L. 124-5 et L. 124-10 
du code général de la fonction publique que lorsqu’un agent public a occupé, au cours des trois 
dernières années, un emploi rendant obligatoire la sais ine préalable de la Haute Autorité, 
celle-ci est fondée à émettre un avis sur le contrôle de compatibilité prévu à l ’article L. 124-4, 
qui porte sur l’ensemble des fonctions publiques exercées par l’agent au cours des trois années 
précédant le début de l ’activité privée, y compris celles qui ne nécessitent pas, normalement, 
une saisine directe en vertu de l’article L. 124-5. 
 
4. Monsieur Bourdais a occupé un emploi de membre de cabinet ministériel et l’activité 
qu’il souhaite entreprendre est une activité lucrative dans un organisme de droit privé. Il 
appartient donc à la Haute Autorité d’apprécier la compatibilité de la mobilité professionnelle 
de l’intéressé avec l’ensemble des fonctions publique s qu’il a exercées au cours des trois 
dernières années. 
 
5. Pour l’application de l’article L. 124-12 du code général de la fonction publique, le 
contrôle de la compatibilité consiste, en premier lieu, à rechercher si l’activité envisagée risque 
de placer l’agent en situation de commettre l’infraction prévue à l’article 432-13 du code pénal. 
Il implique, en second lieu, d’examiner si cette activité comporte des risques de nature 
déontologique. À ce titre, l’activité ne doit pas être susceptible de compromettre  ou mettre en 
cause le fonctionnement normal, l’indépendance ou la neutralité du service ou de méconnaître 
les principes déontologiques de dignité, d’impartialité, de neutralité, d’intégrité et de probité 
rappelés aux articles L. 121-1 et L. 121-2 du code général de la fonction publique.   
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II. La compatibilité de l’activité envisagée avec les fonctions publiques exercées 
au cours des trois dernières années  
 
1. Le risque pénal, au regard du délit de prise illégale d’intérêts 
 
6. Le premier alinéa de l’article 432 -13 du code pénal punit de trois ans 
d’emprisonnement et d’une amende de 200 000 euros le fait, pour un agent public, de prendre 
ou de recevoir une participation par travail, conseil ou capitaux dans une entreprise privée alors 
qu’il a été chargé, dans le cadre des fonctions qu’il a effectivement exercées au cours des trois 
dernières années, soit d’assurer la surveillance ou le contrôle de cette entreprise, soit de conclure 
avec elle un contrat de toute nature ou de formuler un avis sur un tel contrat, soit de proposer à 
l’autorité compétente des décisions relatives à des opérations de cette entreprise ou de formuler 
un avis sur de telles décisions. Le deuxième alinéa de cet article punit des mêmes peines toute 
participation par travail, conseil ou capitaux dans une entreprise privée qui possède au moins 
30 % de capital commun ou a conclu un contrat comportant une exclusivité de droit ou de fait 
avec l’une des entreprises mentionnées au premier alinéa. Le troisième alinéa de l’article précise 
que, pour l’application des deux premiers alinéas, est assimilée à une entreprise privée toute 
entreprise publique exerçant son activité dans un secteur concurrentiel et conformément aux 
règles du droit privé. 
 
7. Il résulte des attestations de l’intéressé et de ses autorités hiérarchiques que Monsieur 
Bourdais n’a accompli, dans le cadre de ses fonctions publiques au cours des trois dernières 
années, aucun acte relevant de l’article 432-13 à l’égard de la société NGE Concessions ou de 
toute entreprise ayant 30 % de capital commun avec elle. 
 
 
8. Toutefois, la société Nova 14, détenue à près de 50 % par la société NGE Concessions, 
est également détenue à hauteur de 30% par la  Caisse des dépôts et consignations et à hauteur 
de 20 % par la société Transdev, elle-même filiale de la Caisse des dépôts et consignations. 
 
9. Par ailleurs, la Caisse des dépôts et consignations détient une participation de 33,2 % 
dans la  CNR, entreprise publique exer çant son activité dans un secteur concurrentiel et 
conformément aux règles du droit privé, qui doit dès lors être assimilée à une entreprise privée 
au sens du troisième alinéa de l’article 432-13. Or, dans le cadre de ses fonctions publiques à 
l’APE, Monsieur Bourdais a, du 2 mars  2022 au 16 juillet 2022, représenté l’État au sein du 
conseil de surveillance de la CNR et est ainsi susceptible d’être regardé comme ayant, au cours 
des trois dernières années, été chargé d’assurer la surveillance ou le contrôle de cette société. 
 
10. Si la Caisse des dépôts et consignations et la société NGE Concessions  détiennent 
chacune des participations dans la société Nova 14, elles ne peuvent être regardées comme 
possédant de ce seul fait un capital commun au sens de l’article 432-13 du code pénal. La CNR, 
qui a pour actionnaire la  Caisse des dépôts et consignations , n’est pas davantage susceptible 
d’être regardée comme ayant un capital commun avec la société NGE Concessions, au sens de 
ces dispositions.     4 
 
 
11. Dans ces conditions  et en l’état des informations dont dispose la Haute Autorité, le 
risque de prise illégale d’intérêts peut être écarté, sous réserve de l’appréciation souveraine du 
juge pénal. Toutefois, cette analyse ne vaut que pour autant que l’intéressé a exclu, dans le cadre 
de son activité au sein de la société NGE Concessions , toute prise de participation par travail, 
conseil ou capitaux dans la société Nova 14, laquelle possède plus de 30% de capital commun 
avec la CNR.  
 
2. Les risques déontologiques 
 
12. En premier lieu, au regard des éléments dont dispose la Haute Autorité, en particulier 
des attestations circonstanciées transmises à sa demande, la mobilité de Monsieur Bourdais 
n’apparaît pas de nature à faire naître un doute sur le respect, par l’intéressé, des principes 
déontologiques, rappelés aux articles L.  121-1 et L. 121- 2 du code général de la fonction 
publique, qui s’imposaient à lui dans l’exercice de ses fonctions publiques à l’APE et au sein 
du cabinet du ministre délégué chargé des transports. 
 
13. En second lieu, Monsieur Bourdais pourrait, dans le cadre de son activité au sein de la 
société NGE Concessions, entreprendre des démarches auprès des pouvoirs publics. D ans ces 
conditions, il convient d’encadrer les futures relations professionnelles de l’intéressé afin de 
prévenir tout risque de mise en cause du fonctionnement normal, de l’indépendance et de la 
neutralité de l’administration. 
 
 
14. En conséquence, la Haute Autorité considère que le projet envisagé par Monsieur 
Bourdais est compatible avec les fonctions publiques qu’il a exercées, sous réserve qu’il 
s’abstienne, dans le cadre de sa nouvelle activité professionnelle, de réaliser toute démarche, y 
compris de représentation d’intérêts, auprès :  
 
- de Monsieur Patrice Vergriete, tant que celui-ci sera membre du Gouvernement, de 
Monsieur Clément Beaune, dans l’hypothèse où ce dernier serait amené à exercer à 
nouveau des fonctions gouvernementales, et des personnes qui étaient membres de 
leur cabinet en même temps que lui et qui occupent encore des fonctions publiques ; 
cette réserve vaut, pour chacune des personnes qu’elle vise, jusqu’à l’expiration 
d’un délai de trois ans suivant la cessation de la relation de travail entre Monsieur 
Bourdais et la personne concernée ;  
 
- de l’APE, jusqu’au 27 juillet 2025.   
 
Le respect de ces réserves fera l’objet d’un suivi régulier par la Haute Autorité. 
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15. La Haute Autorité rappelle qu’en application des articles L. 121-6 et L. 121-7 du code 
général de la fonction publique, il incombe à Monsieur Bourdais de n’utiliser aucun document 
ou renseignement non public dont il aurait eu connaissance du fait de ses anciennes fonctions 
publiques, sans limite de durée. 
 
16. Cet avis est rendu au vu des informations fournies par l’auteur de la saisine. Il ne vaut 
que pour l’activité mentionnée et telle que décrite dans la saisine. L’exercice de toute nouvelle 
activité professionnelle au sens de l ’article L. 124-4 du code général de la fonction publique , 
dans les trois ans suivant la cessation des fonctions publiques de l’intéressé, devra faire l’objet 
d’une nouvelle saisine de son ancienne autorité hiérarchique. 
 
17. En application de l’article L. 124-15 du code général de la fonction publique, cet avis, 
dont les réserves lient l’administration et s’imposent à l’agent, sera notifié à Monsieur Bourdais, 
au ministre délégué auprès du ministre de la transition écologique et de la cohésion des 
territoires, chargé des transports et au président de la société NGE Concessions.   
 
 
Le Président 
 
 
 
 
Didier MIGAUD