HATVP · Deliberation — 1 juillet 2025

 
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Délibération n° 2025-233 du 1er juillet 2025 
relative à la mobilité professionnelle de Monsieur Jean-François Carenco 
 
LA HAUTE AUTORITE POUR LA TRANSPARENCE DE LA VIE PUBLIQUE, 
 
Vu :  
- la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique ; 
- le code pénal ; 
- le d écret du 16 février 2017 portant nomination du président de la Commission de 
régulation de l’énergie ; 
- le décret du 4 juillet 2022 relatif à la composition du Gouvernement ; 
- le décret n° 2022 -1065 du 29 juillet 2022 relatif aux attributions du ministre délégué 
auprès du ministre de l’intérieur et des outre-mer, chargé des outre-mer ;  
- la délibération n° 2023-247 du 7 novembre 2023 relative à la  mobilité professionnelle 
de Monsieur Jean-François Carenco ; 
- la délibération n° 2023-248 du 7 novembre 2023 relative à la mobilité professionnelle 
de Monsieur Jean-François Carenco ;  
- la saisine de la Haute Autorité en date du 26 mai 2025 ; 
- les autres pièces du dossier ; 
- le rapport présenté ; 
 
Rend l’avis suivant : 
 
1. Monsieur Jean -François Carenco, président de la Commission de régulation de 
l’énergie (CRE) du 16 février 2017 au 3 juillet 2022, puis ministre délégué auprès du ministre 
de l’intérieur et des outre-mer, chargé de l’outre-mer, du 4 juillet 2022 au 20 juillet 2023, a saisi 
la Haute Autorité, sur le fondement de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013, d’une demande 
d’avis portant sur son projet de mobilité.  
 
2. L’intéressé exerce aujourd’hui les fonctions de président du conseil d’administration 
de l’association Coallia, de président délégué exécutif de la Fédération des entreprises du 
recyclage (FEDEREC) et d ’administrateur de la société par actions simplifiée  (SAS) Zalis. 
Dans ses délibérations n° 2023-247 du 7 novembre 2023 et n° 2023-248 du 7 novembre 2023, 
la Haute Autorité a émis un avis d’incompétence concernant les projets relatifs aux associations 
Coallia et Federec et un avis de compatibilité avec réserves concernant le projet de rejoindre la 
SAS Zalis. Monsieur Carenco souhaite désormais créer une société par actions simplifiée  à     2 
 
associé unique (SASU) dénommée JFC2 afin de réaliser des prestations de conseil auprès de la 
Fédération des entreprises du recyclage (FEDEREC), de la société par actions simplifiée (SAS) 
Zalis et, à compter du 15 juillet 2025, de  la société par actions simplifiée (SAS) Samfi 
Ingénierie, société d’investissement spécialisée dans les énergies renouvelables, développant 
des projets éoliens, photovoltaïques et d’hydrogène vert, ainsi que des solutions agrivoltaïques 
innovantes. 
 
I. La saisine 
 
3. Il résulte de l ’article 23 de la loi du 11 octobre 2013 que la Haute Autorité est 
compétente pour se prononcer sur la compatibilité de l ’exercice d’une activité rémunérée au 
sein d’une entreprise avec les fonctions de membre du Gouvernement exercées au cours des 
trois années précédant le début de cette activité. Lorsque ce contrôle est exercé au regard d’un 
risque d’influence étrangère, ce délai est porté à cinq ans. 
 
4. L’activité envisagée par Monsieur  Carenco constitue une activité rémunérée au sein 
d’une entreprise au sens de l ’article 23 de la loi du 11 octobre 2013, sur la compatibilité de 
laquelle la Haute Autorité doit se prononcer.  
 
5. L’article 23 précise qu’il appartient à la Haute Autorité de fonder son appréciation « au 
regard des exigences prévues à l ’article 1er » de la loi, aux termes duquel «  les membres du 
Gouvernement (…) exercent leurs fonctions avec dignité, probité et intégrité et veille nt à 
prévenir ou à faire cesser immédiatement tout conflit d ’intérêts ou tout risque d ’influence 
étrangère ». Constitue un conflit d ’intérêts, en vertu de l ’article 2 de la même loi, «  toute 
situation d’interférence entre un intérêt public et des intérêts publics ou privés qui est de nature 
à influencer ou à paraître influencer l ’exercice indépendant, impartial et objectif d ’une 
fonction ». Constitue une action d’influence étrangère au sens de la même loi, dans sa rédaction 
issue de la loi n° 2024 -850 du 25 juillet 2024, toute action destinée «  à influer sur la décision 
publique, notamment sur le contenu d ’une loi, d ’un acte réglementaire ou d ’une décision 
individuelle ou sur la conduite des politiques publiques nationales et de la politique européenne 
ou étrangère de la France  », « sur l’ordre, à la demande ou sous la direction ou le contrôle 
d’un mandant étranger ». 
 
6. Le contrôle réalisé par la Haute Autorité implique, en premier lieu, de rechercher si 
l’activité envisagée risque de placer l’intéressé en situation de commettre l’infraction prévue à 
l’article 432 -13 du code pénal. Il implique , en deuxième lieu, de s ’assurer que l ’activité 
rétribuée au sein de l’entreprise ne soulève pas de difficultés d’ordre déontologique. À ce titre, 
il appartient notamment à la Haute Autorité de vérifier que l ’activité n’est pas susceptible de 
caractériser une méconnaissance des principes déontologiques de dignité , de probité et 
d’intégrité ou de mettre en cause le fonctionnement indépendant et impartial de 
l’administration. En troisième lieu, la Haute Autorité doit s’assurer que l’activité envisagée ne 
présente pas de risque d’influence étrangère. 
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II. La compatibilité de l’activité envisagée avec les fonctions gouvernementales 
exercées au cours des trois dernières années  
 
1. Le risque pénal, au regard du délit de prise illégale d’intérêts 
 
7. Le premier alinéa de l ’article 432 -13 du code pénal punit de trois ans 
d’emprisonnement et d ’une amende de 200  000 euros le fait, pour un membre du 
Gouvernement, de prendre ou de recevoir une participation par travail, conseil ou capitaux dans 
une entreprise privée alors qu’il a été chargé, dans le cadre des fonctions qu ’il a effectivement 
exercées au cours des trois dernières années, soit d’assurer la surveillance ou le contrôle de cette 
entreprise, soit de conclure avec elle un contrat de toute nature ou de formuler un avis sur un 
tel contrat, soit de proposer à l ’autorité compétente des décisions relatives à des opérations de 
cette entreprise ou de formuler un avis sur de telles décisions. Le deuxième alinéa de cet article 
punit des mêmes peines toute participation par travail, conseil ou capitaux dans une entreprise 
privée qui possède au moins 30 % de capital commun ou a conclu un contrat comportant une 
exclusivité de droit ou de fait avec  l’une des entreprises mentionnées au premier alinéa. Le 
troisième alinéa de l ’article précise que, pour l ’application des deux premiers alinéas, est 
assimilée à une entreprise privée toute entreprise publique exerçant son activité dans un secteur 
concurrentiel et conformément aux règles du droit privé. 
 
8. La société que Monsieur Carenco entend créer n’exist ant pas encore, l’intéressé n’a 
pas pu accomplir à son égard l’un des actes relevant de l’article 432 -13 du code pénal dans le 
cadre de ses fonctions gouvernementales. 
 
9. La FEDEREC est une organisation professionnelle d ’employeurs dont l ’objet est de 
représenter et défendre les intérêts des acteurs du secteur du recyclage et de la valorisation. 
Selon ses statuts, elle « (…) regroup[e] les personnes exerçant la même profession (…) afin de 
procéder à l’étude et à la défense de leurs droits et de leurs intérêts matériels et moraux, tant 
individuels que collectifs (art. L. 2131 -1 et L. 2131-2 du code du travail) (…)  ». Par un arrêté 
ministériel du 6 octob re 2021 fixant la liste des organisations professionnelles d ’employeurs 
reconnues représentatives dans la convention collective des industries et du commerce de la 
récupération, elle s ’est vu reconnaître des pouvoirs de négociation collective. Au regard de  
l’ensemble de ces éléments, la FEDEREC ne peut être regardée comme une entreprise au sens 
de l’article 432-13 du code pénal  et le risque de prise illégale d’intérêts peut être écarté, sous 
réserve de l’appréciation souveraine du juge pénal 
 
10. Par ailleurs, Monsieur Carenco a attesté n’avoir accompli, dans le cadre des fonctions 
publiques qu’il a effectivement exercées au cours des trois années précédant le début de son 
activité auprès des sociétés Zalis et Samfi Ingénierie, qu’il envisage de prendre pour clientes, 
aucun acte relevant de l’article 432-13 du code pénal à l’égard de celles-ci ou de toute entreprise 
du même groupe au sens du deuxième alinéa de cet article. Dans ces conditions et en l’état des     4 
 
informations dont dispose la Haute Autorité, le ris que de prise illégale d ’intérêts peut être 
écarté, sous réserve de l’appréciation souveraine du juge pénal.  
 
11. En revanche, le risque de prise illégale d ’intérêts ne saurait être exclu à l ’égard des 
autres entreprises privées, au sens de ces dispositions, que Monsieur  Carenco pourrait prendre 
pour clientes.  L’infraction de prise illégale d ’intérêts pourrait en effet êt re constituée dans 
l’hypothèse où Monsieur Carenco réaliserait des prestations pour le compte d’une entreprise à 
l’égard de laquelle il aurait accompli, dans le cadre de ses fonctions gouvernementales, l’un des 
actes mentionnés à l ’article précité, ou qui aurait avec une telle entreprise l ’un des liens 
mentionnés au deuxième alinéa de cet article. Une prudence toute particulière doit être observée 
par Monsieur Carenco dans le choix de ses clients. 
 
2. Les risques déontologiques 
 
12. En premier lieu, au regard des éléments dont dispose la Haute Auto rité, l’activité 
envisagée par  Monsieur Carenco n’apparaît pas de nature à faire douter du respect, par 
l’intéressé, de l ’exigence de dignité, probité, intégrité et de prévention de s conflits d’intérêts 
qui s’imposait à lui dans l’exercice de ses fonctions gouvernementales.  
 
13. En second lieu, il ne saurait être exclu que Monsieur Carenco soit amené à entreprendre 
des démarches , pour son compte ou celui de ses clients,  auprès des responsables et agents 
publics avec lesquels il travail lait durant l’exercice de ses fonctions gouvernementales. Une 
telle situation serait de nature à mettre en cause le fonctionnement indépendant et impartial de 
l’administration. Il en irait de même si l’entreprise de Monsieur Carenco réalisait des prestations 
pour le compte des services dont il disposait dans le cadre de ses fonctions gouvernementales. 
 
3. Les risques d’influence étrangère  
 
14. Au regard des éléments dont elle dispose, la Haute Autorité ne relève pas de risque 
d’influence étrangère au sens des dispositions de la loi du 11 octobre 2013 concernant la société 
Zalis, la société Samfi Ingénierie et la Fédération des entreprises du recyclage  (FEDEREC). 
Concernant les autres entreprises que Monsieur Carenco pourrait prendre pour clientes dans le 
cadre de son activité, il appartiendra à l’intéressé de faire preuve d’une vigilance particulière et 
de saisir la Haute Autorité de tout projet pouvant présenter un tel risque, tel que celui de prendre 
pour cliente une société du groupe Das Solar, ainsi qu’il l’a lui-même envisagé.  
 
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15. En conséquence, la Haute Autorité considère que le projet de Monsieur Carenco est 
compatible avec les fonctions publiques qu’il a exercées, sous réserve qu’il s’abstienne, dans le 
cadre de sa nouvelle activité professionnelle, de : 
 
- prendre, directement ou par l’intermédiaire de la société dont il serait l’unique 
associé et le dirigeant,  une participation par travail, conseil ou capital, dans toute 
entreprise privée à l ’égard de laquelle il aurait accompli, au cours des trois années 
précédant la prise de participation envisagée, dans le cadre de ses fonctions 
gouvernementales, l’un des actes relevant de l’article 432-13 du code pénal, ou qui 
aurait avec une telle entreprise les liens mentionnés au deuxième alinéa du même 
article ; 
 
- réaliser toute démarche, y compris de représentation d’intérêts, auprès des membres 
du Gouvernement en exercice qui l ’étaient en même temps que  lui, tant qu’ils 
occupent encore des fonctions gouvernementales ou d’autres fonctions publiques, et 
des membres de son cabinet tant qu ’ils occupent encore des fonctions publiques  ; 
cette réserve vaut, pour chacune des personnes qu’elle vise, jusqu’à l’expiration d’un 
délai de trois ans à compter de la cessation de la relation de travail entre 
Monsieur Carenco et la personne concernée ; 
 
- réaliser toute prestation de quelque nature que ce soit, directement ou indirectement, 
pour le compte des services sur lesquels il avait autorité ou dont il disposait en vertu 
du décret n° 2022-1065, jusqu’au 20 juillet 2026 ; 
 
- de réaliser toute démarche, y compris de représentation d ’intérêts, auprès de ces 
services, jusqu’à la même date. 
 
En application des dispositions du II de l ’article 23 de la loi du 11 octobre 2013, ces réserves 
s’imposent à Monsieur  Carenco. Leur respect fera l ’objet d ’un suivi régulier par la 
Haute Autorité. 
 
16. La Haute Autorité rappelle qu ’il appartient à Monsieur  Carenco, comme à tout 
responsable public, sans limite de durée, de s ’abstenir de faire usage ou de divulguer des 
documents ou renseignements non publics dont il aurait eu connaissance du fait de ses 
fonctions. 
 
17. La Haute Autorité rappelle également que dans l ’hypothèse où Monsieur  Carenco 
exercerait des activités conduisant à ce qu’il soit qualifié de représentant d’intérêts au sens des 
articles 18 -1 et suivants de la loi du 11  octobre 2013, il devra s ’inscrire au répertoire des 
représentants d’intérêts et veiller à respecter les règles dé ontologiques définies à l’article 18-5 
de cette loi. 
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18. Cet avis est rendu au vu des informations fournies par Monsieur  Carenco et ne vaut 
que pour l’activité telle que décrite dans la saisine. L’exercice de toute nouvelle activité 
professionnelle, au sens de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013, dans les cinq ans suivant 
la cessation des fonctions gouvernementales devra faire l ’objet d’une nouvelle saisine de la 
Haute Autorité aux fins d ’appréciation de sa compatibilité avec les anciennes fonctions. 
Au-delà de trois ans, l’appréciation ne porte que sur le risque d’influence étrangère. 
 
19. Le présent avis sera notifié à Monsieur Carenco. 
 
 
Le Président 
 
 
 
 
Jean MAÏA