HATVP · Deliberation — 4 septembre 2025

 
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Délibération n° 2025-271 du 2 septembre 2025 
relative à la mobilité professionnelle de Madame Sylvie Retailleau 
 
LA HAUTE AUTORITE POUR LA TRANSPARENCE DE LA VIE PUBLIQUE, 
 
Vu :  
- la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique ; 
- le code pénal ; 
- le code de la recherche ; 
- le décret du 20 mai 2022 relatif à la composition du Gouvernement ; 
- le décret du 11 janvier 2024 relatif à la composition du Gouvernement ; 
- le décret n°  2022-838 du 1 er juin 2022 relatif aux attributions du ministre de 
l'enseignement supérieur et de la recherche ; 
- le décret n°  2024-39 du 24 janvier 2024 relatif aux attributions du ministre de 
l'enseignement supérieur et de la recherche ; 
- les autres pièces du dossier ; 
- le rapport présenté ; 
 
Rend l’avis suivant : 
 
1. Madame Sylvie Retailleau, ministre de l’enseignement supérieur et de la recherche du 
20 mai 2022 au 21 septembre 2024, a saisi la Haute Autorité  d’une demande d ’avis sur son 
projet de rejoindre le conseil d’administration de la société de droit irlandais 
Ecocem Materials Limited, intervenant dans le développement de produits bas carbone 
innovants pour les industries du béton et du ciment. Madame Retailleau exerce actuellement les 
fonctions de professeur au sein de l’université Paris-Saclay. 
 
2. Saisie sur le fondement de l’article 23, la Haute Autorité ne se prononce que sur la 
compatibilité de l’activité envisagée avec les anciennes fonctions gouvernementales. Par suite, 
le présent avis n’a pas pour objet  d’examiner la compatibilité du projet professionnel de 
Madame Retailleau avec ses fonctions de professeur au sein de l’université Paris -Saclay, pour 
lesquelles il appartient à son autorité hiérarchique, en applicatio n des dispositions d es articles 
L.531-12 et R. 531-7 du code de la recherche, d’examiner et le cas échéant d’autoriser un cumul 
d’activités. 
 
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I. La saisine 
 
3. Il résulte de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013 que la Haute Autorité est 
compétente pour se prononcer sur la compatibilité de l’exercice d’une activité rémunérée au 
sein d’une entreprise avec les fonctions de membre du Gouvernement exercées au cou rs des 
trois années précédant le début de cette activité . Lorsque ce contrôle est exercé au regard d'un 
risque d'influence étrangère, ce délai est porté à cinq ans. 
 
4. L’activité envisagée par Madame Retailleau constitue une activité rémunérée au sein 
d’une entreprise au sens de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013, sur la compatibilité de 
laquelle la Haute Autorité doit se prononcer.    
 
5. L’article 23 précise qu’il appartient à la Haute Autorité de fonder son appréciation « au 
regard des exigences prévues à l’article 1 er » de la loi, aux termes duquel «  les membres du 
Gouvernement (…) exercent leurs fonctions avec dignité , probité et intégrité et veillent à 
prévenir ou à faire cesser immédiatement tout conflit d’intérê ts ou tout risque d’influence 
étrangère ». Constitue un conflit d’intérêt s, en vertu de l’article 2 de la même loi, «  toute 
situation d’interférence entre un intérêt public et des intérêts publics ou privés qui est de nature 
à influencer ou à paraître influencer l’exercice indépendant, impartial et objectif d’une 
fonction ». Constitue une action d’influence étrangère au sens de l’article 18-11 de cette même 
loi, toute action destinée « à influer sur la décision publique, notamment sur le contenu d'une 
loi, d'un acte réglementaire ou d'une décision individuelle ou sur la conduite des politiques 
publiques nationales et de la politique européenne ou étrangère de la France  », « sur l'ordre, 
à la demande ou sous la direction ou le contrôle d'un mandant étranger ». 
 
6. Le contrôle réalisé par la Haute Autorité implique, en premier lieu, de rechercher si 
l’activité envisagée risque de placer l’intéressé en situation de commettre l’infraction prévue à 
l’article 432 -13 du code pénal . Il implique , en deuxième lieu, de  s’assurer que l’activité 
rétribuée au sein de l’entreprise ne soulève pas de difficultés d’ordre déontologique. À ce titre, 
il appartient notamment à la Haute Autorité de vérifier que l’activité n’est pas susceptible de 
caractériser une méconnaissance des  principes déontologiques de dignité , de probité et 
d’intégrité ou de mettre en cause le fonctionnement indépendant et impartial de 
l’administration. En troisième lieu, la Haute Autorité doit s’assurer que l’activité envisagée ne 
présente pas de risque d’influence étrangère. 
 
II. La compatibilité de l’activité envisagée avec les fonctions gouvernementales 
exercées au cours des trois dernières années  
 
1. Le risque pénal, au regard du délit de prise illégale d’intérêts 
 
7. Le premier alinéa de l ’article 432 -13 du code  pénal punit de trois ans 
d’emprisonnement et d ’une amende de 200  000 euros le fait, pour un membre du 
Gouvernement, de prendre ou de recevoir une participation par travail, conseil ou capitaux dans     3 
 
une entreprise privée alors qu’il a été chargé, dans le cadre des fonctions qu’il a effectivement 
exercées au cours des trois dernières années, soit d’assurer la surveillance ou le contrôle de cette 
entreprise, soit de conclure avec elle un contrat de toute nature ou de formuler un avis sur un 
tel contrat, soit de proposer à l’autorité compétente des décisions relatives à des opérations de 
cette entreprise ou de formuler un avis sur de telles décisions. Le deuxième alinéa de cet article 
punit des mêmes peines toute participation par travail, conseil ou capitaux d ans une entreprise 
privée qui possède au moins 30 % de capital commun ou a conclu un contrat comportant une 
exclusivité de droit ou de fait avec l’une des entreprises mentionnées au premier alinéa.  
 
8. Il résulte de l’attestation de Madame Retailleau qu’elle n’a accompli, dans le cadre de 
ses fonctions gouvernementales au cours des trois dernières années, aucun acte relevant de 
l’article 432-13 précité à l’égard de la société Ecocem Materials Limited ou d’une entreprise du 
même groupe au sens du deuxième alin éa de cet article . Dans ces conditions et en l’état des 
informations dont dispose la Haute Autorité, le risque de prise illégale d’intérêts peut donc être 
écarté, sous réserve de l’appréciation souveraine du juge pénal. 
 
2. Les risques déontologiques 
 
9. En premier lieu, au regard des éléments dont dispose la Haute Autorité, l’activité 
envisagée par  Madame Retailleau n’apparaît pas de nature à faire douter du respect, par 
l’intéressée, de l’exigence de dignité, probité, intégrité et de prévention des conflits d’intérêts 
qui s’imposait à elle dans l’exercice de ses fonctions gouvernementales.  
 
10. En second lieu, si les fonctions d’administrateur d’une société n’impliquent pas, en 
règle générale, de démarches particulières auprès des pouvoirs publics, il ne saurait être exclu 
que Madame Retailleau soit amenée à en accomplir, par exemple dans le cadre d’une mission 
qui lui serait confiée par le conseil d’administration de la société qu’elle souhaite rejoindre.  
 
3. Les risques d’influence étrangère  
 
11. Au regard des éléments dont elle dispose, la Haute Autorité ne relève pas de risque 
d’influence étrangère au sens des dispositions de la loi du 11 octobre 2013. Il appartiendra 
néanmoins à l’intéressé e de faire preuve de vigilance dans la mise en œuvre de son projet 
professionnel. 
 
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12. En conséquence, la Haute Autorité considère que le projet envisagé par 
Madame Retailleau est compatible avec les fonctions gouvernementales qu’elle a exercées, 
sous réserve de respecter certaines mesures de précaution destinées à prévenir le risque de mise 
en cause du fonctionnement indépendant et impartial de l’administration.  
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Elle devra ainsi s’abstenir, dans le cadre de sa nouvelle activ ité professionnelle, de toute 
démarche, y compris de représentation d’intérêts, auprès :  
 
-    des membres du Gouvernement en exercice qui l’étaient en même temps qu’elle, tant 
qu’ils occupent encore des fonctions  gouvernementales ou d’autres fonctions  
publiques, et des membres de son cabinet tant qu’ils occupent encore des fonctions 
publiques; cette réserve vaut , pour chacune des personnes qu’elle vise, jusqu’à 
l’expiration d’un délai de trois ans à compter de la cessation de la relation de travail 
entre Madame Retailleau et la personne concernée ; 
 
-    des services sur lesquels elle avait autorité ou dont elle disposait  en vertu du décret 
n° 2022-838 du 1er juin 2022, jusqu’au 11 janvier 2027, et du décret n° 2024-39 du 
24 janvier 2024, jusqu’au 21 septembre 2027.   
 
En application des dispositions du II de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013, ces réserves 
s’imposent à Madame Retailleau. Leur respect fera l’objet d’un suivi régulier par la 
Haute Autorité.  
 
13. Par ailleurs, ainsi qu’il a été dit au point 2, il appartiendra à l’autorité hiérarchique de 
Madame Retailleau, en application des articles L. 531 -12 et R. 531-7 du code de la recherche, 
d’examiner et le cas échéant d’autoriser le cumul de cette activité avec ses fonctions de 
professeur de l’université Paris-Saclay. 
 
14. La Haute Autorité rappelle enfin qu’il appartient à Madame Retailleau, comme à tout 
responsable public, sans limite de durée, de s’abstenir de faire usage ou de divulguer des 
documents ou renseignements non publics dont elle aurait eu connaissance du fait de ses 
fonctions. 
 
15. Cet avis est rendu au vu des informations fournies par Madame Retailleau et ne vaut 
que pour l’activité telle que décrite dans la saisine. L’exercice de toute nouvelle activité 
professionnelle, au sens de l’article 2 3 de la loi du 11 octobre 2013, dans les cinq ans suivant 
la cessation des fonctions gouvernementales devra faire l’objet d’une nouvelle saisine de la 
Haute Autorité aux fins d’appréciation de sa compatibilité avec les anciennes fonctions. 
Au-delà de trois ans, l’appréciation ne porte que sur le risque d’influence étrangère. 
 
16. Le présent avis sera notifié à Madame Retailleau. 
 
 
Le Président 
 
 
 
Jean MAÏA