HATVP · Deliberation — 13 janvier 2026

 
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Délibération n° 2026-4 du 13 janvier 2026 
relative à la mobilité professionnelle de Monsieur Laurent Saint-Martin 
 
 
LA HAUTE AUTORITE POUR LA TRANSPARENCE DE LA VIE PUBLIQUE, 
 
Vu :  
- la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique ; 
- le code pénal ; 
- le décret du 21 septembre 2024 relatif à la composition du Gouvernement ; 
- le décret n° 2024-926 du 10 octobre 2024 relatif aux attributions du ministre aupr ès du 
Premier ministre, chargé du budget et des comptes publics ;  
- le décret du 23 décembre 2024 relatif à la composition du Gouvernement ;  
- le décret n° 2025- 99 du 31 janvier 2025 relatif aux attributions du ministre délégué 
auprès du ministre de l’Europe et des affaires étrangères, chargé du commerce extérieur 
et des Français de l’étranger ; 
- le décret n°  2025-437 du 20 mai 2025 pris en application de l'article 2 -2 du décret 
n° 59-178 du 22 janvier 1959 relatif aux attributions des ministres ; 
- la saisine de la Haute Autorité en date du 22 novembre 2025 ; 
- les autres pièces du dossier ; 
- le rapport présenté ; 
 
 
Rend l’avis suivant : 
 
1. Monsieur Laurent Saint-Martin, ministre auprès du Premier ministre, chargé du budget 
et des comptes publics, du 21 septembre au 13 décembre 2024, puis ministre délégué auprès du 
ministre de l’Europe et des affaires étrangères, chargé du commerce extérieur et des Français 
de l’étranger, du 23 décembre 2024 au 5 octobre 2025, a saisi la Haute Autorité d’une demande 
d’avis sur son projet  de reconversion professionnelle. Il souhaite  créer, d’une part, une 
entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée dénommée LSM Invest , holding dont il 
détiendrait l’intégralité du capital et qui aurait notamment pour objet la p rise de participation, 
la détention et la gestion d’actions ou de parts sociales dans d’autres sociétés et , d’autre part, 
une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) dénommée LSM Global Advisory , 
filiale opérationnelle détenue par l’EURL LSM Invest qui serait l’unique associé de cette SASU, 
afin de réaliser des prestations de conseil notamment en matière administrative, comptable,     2 
 
technique, commercial e et financière en France et à l’étranger . La société LSM Global 
Advisory pourrait notamment prendre pour clientes  la société par actions simplifiée 
Groupe ADIT, la société en commandite par actions Rothschild & Co [Mention occultée]. 
 
I. La saisine 
 
2. Il résulte de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013 que la Haute Autorité est 
compétente pour se prononcer sur la compatibilité de l’exercice d’une activité rémunérée au 
sein d’une entreprise avec les fonctions de membre du G ouvernement exercées au cours des 
trois années précédant le début de cette activité.  Lorsque ce contrôle est exercé au regard d'un 
risque d'influence étrangère, ce délai est porté à cinq ans. 
 
3. Les activités envisagées par Monsieur  Saint-Martin constituent des activités 
rémunérées au sein d’une entreprise au sens de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013, sur la 
compatibilité de laquelle la Haute Autorité doit se prononcer.  
 
4. L’article 23 précise qu’il appartient à la Haute Autorité de fonder son appréciation « au 
regard des exigences prévues à l’article 1 er » de la loi, aux termes duquel «  les membres du 
Gouvernement (…) exercent leurs fonctions avec dignité, probité et intégrité et veillent à 
prévenir ou à faire cesser immédiatement tout conflit d’intérêts  ou tout risque d’influence 
étrangère ». Constitue un conflit d’intérêt s, en vertu de l’article 2 de la même loi, «  toute 
situation d’interférence entre un intérêt public et un intérêt privé qui est de nature à influencer 
ou à paraître influencer l’exercice indépendant, i mpartial et objectif d’une fonction  ». 
Constitue une action d’influence étrangère au sens de l’article 18-11 de cette même loi, toute 
action destinée « à influer sur la décision publique, notamment sur le contenu d'une loi, d'un 
acte réglementaire ou d'une  décision individuelle ou sur la conduite des politiques publiques 
nationales et de la politique européenne ou étrangère de la France  », « sur l'ordre, à la 
demande ou sous la direction ou le contrôle d'un mandant étranger  ». Sont des mandants 
étrangers, au sens de cet article « 1° Les puissances étrangères, à l'exclusion des Etats membres 
de l'Union européenne ; 2° Les personnes morales qui sont directement ou indirectement 
dirigées ou contrôlées par une puissance étrangère mentionnée au 1° ou qui sont financées 
pour plus de la moitié par une telle puissance étrangère ;  3° Les partis et les groupements 
politiques étrangers, à l'exclusion de ceux issus des Etats membres de l'Union européenne ».
 
 
5. Le contrôle réalisé par la Haute Autorité implique, en premier lieu, de rechercher si 
l’activité envisagée risque de placer l’intéressé en situation de commettre l’infraction prévue à 
l’article 432-13 du code pénal. Il implique , en deuxième lieu, de s’assurer que l’activité 
rétribuée au sein de l’entreprise ne soulève pas de difficultés d’ordre déontologique. À ce titre, 
il appartient notamment à la Haute Autorité de vérifier que l’activité n’est pas susceptible de 
caractériser une méconnaissance des principes déontologiques de dignité , de probité et 
d’intégrité ou de mettre en cause le fonctionnement indépendant et impartial de 
l’administration. En troisième lieu, la Haute Autorité doit s’assurer que l’activité envisagée ne 
présente pas de risque d’influence étrangère.     3 
 
 
 
II. La compatibilité de l’activité envisagée avec les fonctions gouvernementales 
exercées au cours des trois dernières années  
 
1. Le risque pénal, au regard du délit de prise illégale d’intérêts 
 
6. Le premier alinéa de l’article 432 -13 du code pénal punit de trois ans 
d’emprisonnement et d’une amende de 200 000 euros le fait, pour un membre du 
Gouvernement, de prendre ou de recevoir une participation par travail, conseil ou capitaux dans 
une entreprise privée alors qu’il a été chargé, dans le cadre des fonctions qu’il a effectivement 
exercées au cours des trois dernières années, soit d’assurer la surveillance ou le contrôle de cette 
entreprise, soit de conclure avec elle un contrat de toute nature ou de formuler un avis sur un 
tel contrat, soit de proposer à l’autorité compétente des décisions relatives à des opérations de 
cette entreprise ou de formuler un avis sur de telles décisions. Le deuxième alinéa de cet article 
punit des mêmes peines toute participation par travail, conseil ou capitaux dans une entreprise 
privée qui possède au moins 30 % de capital commun ou a conclu un contrat comportant une 
exclusivité de droit ou de fait avec l’une des entreprises mentionnées au premier alinéa.  
 
7. L’entreprise LSM Invest et la société LSM Global Advisory que Monsieur Saint-Martin 
entend créer n’existent pas encore, de sorte que l’intéressé n’a pas pu accomplir à leur égard 
l’un des actes relevant de l’article 432 -13 du code pénal dans le cadre de ses fonctions  
gouvernementales.
 
 
8. Monsieur Saint -Martin atteste n’avoir accompli, dans le cadre de ses fonctions 
gouvernementales, aucun acte relevant de l’article 432-13 du code pénal à l’égard des sociétés 
Groupe ADIT, Rothschild & Co [Mention occultée] ou de toute entreprise du même groupe au 
sens du deuxième alinéa de cet article. Dans ces conditions, et en l’état des informations dont 
dispose la Haute Autorité, si LSM Global A dvisory les prend pour clientes, le risque de prise 
illégale d’intérêts peut être écarté, sous réserve de l’appréciation souveraine du juge pénal.
 
 
9. En revanche, le risque de prise illégale d’intérêts ne saurait être exclu à l’égard d’autres 
entreprises privées, au sens de ces dispositions, dans lesquelles LSM Invest  prendrait une 
participation ou que LSM Global Advisory prendrait pour clientes.  L’infraction de prise illégale 
d’intérêts pourrait en effet être constituée dans l’hypothèse où Monsieur Saint-Martin prendrait 
une participation par travail, conseil ou capital dans une entreprise à l’égard de laquelle il aurait 
accompli, dans le cadre de ses fonctions gouvernementales, l’un des actes mentionnés à l’article 
précité, ou qui aurait avec une telle entreprise l’un des liens mentionnés au deuxième alinéa de 
cet article. Une prudence toute particulière doit être observée par Monsieur Saint -Martin dans 
le choix des clients ou des entreprises dans lesquelles sa société prendrait une participation.
 
 
 
 
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2. Les risques déontologiques 
 
10. En premier lieu, au regard des éléments dont dispose la Haute Autorité, l’activité 
envisagée par Monsieur Saint-Martin n’apparaît pas de nature à faire douter du respect, par 
l’intéressé, de l’exigence de dignité, probité, intégrité et de prévention des conflits d’intérêts 
qui s’imposait à lui dans l’exercice de ses fonctions gouvernementales.  
 
11. En second lieu , il ne saurait être exclu que Monsieur  Saint-Martin soit amené à 
entreprendre des démarches, pour son compte ou celui de ses clients , auprès des responsables 
et agents publics avec lesquels il travaillait durant l’exercice de ses fonctions gouvernementales. 
Une telle situation serait de nature à mettre en cause le fonctionnement indépendant et impartial 
de l’administration. Il en irait de même si l’entreprise et la société de Monsieur  Saint-Martin 
réalisaient des prestations pour le compte des services dont il disposait dans le cadre de ses 
fonctions gouvernementales. 
 
3. Les risques d’influence étrangère  
 
12. Au regard des éléments dont elle dispose, la Haute Autorité ne relève pas , à ce stade, 
de risque d’influence étrangère au sens des dispositions précitées de l’article 18-11 de la loi du 
11 octobre 2013 ; il appartiendra néanmoins à l’intéressé de faire preuve de vigilance dans la 
mise en œuvre de son projet professionnel . Mons ieur Saint -Martin envisage par ailleurs à 
l’avenir que la société LSM Global Advisory  puisse prendre pour clients des gouvernements 
étrangers. La Haute Autorité invite Monsieur Saint Martin à la saisir avant de prendre pour 
client, dans le cadre de ses entreprises, un mandant étranger au sens du II de l’article 18-11 de 
la loi du 11 octobre 2013 précité, pendant une durée de cinq ans suivant la cessation de ses 
fonctions 
 
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13. En conséquence, la Haute Autorité considère que le projet de Monsieur Saint- Martin 
est compatible avec les fonctions gouvernementales  qu’il a exercées, sous réserve qu’il 
s’abstienne, dans le cadre de l’EURL LSM Invest et de la SASU LSM Global Advisory : 
 
- de prendre une participation par travail, conseil ou capital dans toute entreprise 
privée à l’égard de laquelle il aurait accompli, au cours des trois années précédant la 
prise de participation envisagée, dans le cadre de ses fonctions gouvernementales, 
l’un des actes relevant de l’article 432-13 du code pénal, ou qui aurait avec une telle 
entreprise les liens mentionnés au deuxième alinéa du même article ; 
 
- de réaliser toute démarche, y compris de représentation d’intérêts, auprès des  
membres du Gouvernement en exercice qui l’étaient en même temps que lui et des 
membres de ses  cabinets successifs tant qu’ils occupent encore des fonctions 
publiques ou dans l’hypothèse où ils en exerceraient à nouveau ; cette réserve vaut,     5 
 
pour chacune des personnes qu’elle vise, jusqu’à l’expiration d’un délai de trois ans 
à compter de la cessation de la relation de travail entre Monsieur  Saint-Martin et la 
personne concernée ; 
 
- de réaliser toute prestation de quelque nature que ce soit, directement ou 
indirectement, pour le compte des services sur lesquels il avait autorité ou dont il 
disposait en vertu du décret n° 2024- 926 du 10 octobre 2024,  jusqu’au 
13 décembre 2027 et du décret n° 2025- 99 du 31 janvier 2025, jusqu’au 
5 octobre 2028 ; 
 
- de réaliser toute démarche, y compris de représentation d’intérêts , auprès de ces 
services, jusqu’aux mêmes dates. 
 
En application des dispositions du II de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013, ces réserves 
s’imposent à Monsieur Saint-Martin. Leur respect fera l’objet d’un suivi régulier par la Haute 
Autorité. 
 
14. La Haute Autorité rappelle qu’il appartient à Monsieur  Saint-Martin, comme à tout 
responsable public, sans limite de durée, de s’abstenir de faire usage ou de divulguer des 
documents ou renseignements non publics dont il aurait eu connaissance du fait de ses 
fonctions. 
 
15. La Haute Autorité rappelle également que dans l’hypothèse où Monsieur Saint-Martin 
exercerait des activités conduisant à ce qu’il soit qualifié de représentant d’intérêts au sens des 
articles 18 -1 et suivants de la loi du 11 octobre 2013, il devra s’inscrire au répertoire des 
représentants d’intérêts et veiller à respecter les règles déontologiques définies à l’article 18-5 
de cette loi.
 
 
16. Cet avis est rendu au vu des inform ations fournies par Monsieur  Saint-Martin et ne 
vaut que pour l’activité telle que décrite dans la saisine. L’exercice de toute nouvelle activité 
professionnelle, au sens de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013, dans les cinq ans suivant 
la cessation des fonctions gouvernementales devra faire l’objet d’une nouvelle saisine de la 
Haute Autorité aux fins d’appréciation de sa compatibilité avec les anciennes fonctions. 
Au-delà de trois ans, l’appréciation ne porte que sur le risque d’influence étrangère. 
 
17. Le présent avis sera notifié à Monsieur Saint-Martin. 
 
 
 
Le Président 
 
 
 
 
Jean MAÏA