EHTP

descriptif

Avis de projet d'apport partiel d'actif EHTP " Société Apporteuse " société par actions simplifiée au capital de 2.900.000 €, siège social : ST ETIENNE DU GRES (13103) Parc d'activités de Laurade, 439 987 405 RCS Tarascon NGE INFRANET " Société Bénéficiaire " société par actions simplifiée au capital de 160.000 € siège social : ST ETIENNE DU GRES (13103) Parc d'activités de Laurade, 501 241 624 RCS Tarascon AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF 1. EHTP et NGE INFRANET, sus-désignées, ont établi le 18 décembre 2017, à St Etienne du Grès, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (articles L. 236-23 et L. 236-24 du Code de commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. 2. Aux termes de ce projet, EHTP ferait apport à NGE INFRANET de sa branche complète et autonome d'activité de " pose de fibres optiques ", 3. Pour établir les conditions, à titre provisoire, de l'opération, les Présidents de EHTP et de NGE INFRANET ont arrêté une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2017. La désignation des éléments d'actifs et de passif apportés, leur évaluation et leur rémunération seront ajustées et déterminées à titre définitif sur la base des comptes annuels de la société EHTP qui seront arrêtés au 31 décembre 2017. 4. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 en cours d'homologation, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2017. L'évaluation provisoire faite sur la base des valeurs nettes comptables arrêté au 30 septembre 2017 aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 10 232 390 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 9 808 136 euros, soit un actif net apporté égal à 424 254 euros, arrondi à 424 000 €. Les biens et droits apportés par la société EHTP à la société NGE INFRANET seront réévalués de manière définitive sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017 de la société EHTP. 5. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par EHTP, il sera attribué à EHTP 424 000 parts sociales nouvelles de un euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par NGE INFRANET, par voie d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif des éléments apportés. La valeur des parts de NGE INFRANET étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par EHTP et la valeur nominale des parts créées par NGE INFRANET à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport. 6. NGE INFRANET sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés,à titre d'apport partiel d'actif, à compter du 1er janvier 2018. L'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2018. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de NGE INFRANET. 7. L'apport consenti par EHTP et l'augmentation de capital de NGE INFRANET qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'assemblée générale extraordinaire de l'associé de la société apporteuse, au vu des rapports du Président et du commissaire à la scission, - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'assemblée générale extraordinaire de l'associé de la société bénéficiaire, au vu des rapports du Président et du commissaire à la scission et de l'augmentation corrélative du capital social de 424 000 euros, - La société NGE INFRANET ait, en tant que de besoin, signé toutes conventions et/ou avenants lui conférant une totale autonomie dans l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés porteuse et bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant. 8. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. La société EHTP sera solidairement tenue avec la société NGE INFRANET des dettes transférées au titre de la branche d'activité apportée. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de TARASCON, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. 9. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Tarascon au nom de EHTP et de NGE INFRANET, le 20 décembre 2017. Pour avis Le Président de EHTP, Le Président de NGE INFRANET,