Cour d'Appel · Pôle 1 - Chambre 5 — 22 juillet 2022

Copies exécutoires République française

délivrées aux parties le :Au nom du peuple français





COUR D'APPEL DE PARIS



Pôle 1 - Chambre 5





ORDONNANCE DU 22 JUILLET 2022

(n° , 5 pages)





Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/10594 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CF5J7



Décision déférée à la Cour : Jugement du 20 Mai 2022 Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2020043135



Nature de la décision : Contradictoire



NOUS, Camille LIGNIERES, Conseillère, agissant par délégation du Premier Président de cette Cour, assistée de Dominique CARMENT, Greffière.



Vu l'assignation en référé délivrée à la requête de :





DEMANDEURS 



S.A.R.L. DZETA PARTNERS, société de droit luxembourgeois

immatriculée au RCS du Luxembourg sous le numéro B 188252

[Adresse 5]

L-1390 - LUXEMBOURG



Représentée par Me Emmanuel JARRY de la SELARL RAVET & ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : P0209

Ayant pour avocat plaidant : Me Loïc HENRIOT de la SELEURL LOIC HENRIOT AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, toque : C0049



Société INDIGO CAPITAL pris en tant que société de gestion des FONDS PROFESSIONNELS

DE CAPITAL INVESTISSEMENTS (FPCI) INDIGO CAPITAL et INDIGO CAPITAL K

SAS immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 348 540 592

[Adresse 3]

[Localité 6]



Représentée par Me Léon DAYAN de la SCP DAYAN PLATEAU VILLEVIEILLE, avocat au barreau de PARIS, toque : P0423





Société BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT

SA immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 348 540 592

Siège social : [Adresse 2]



Représentée par Me Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477

Ayant pour avocat plaidant : Me Valérie LAFARGE SARKOZY de la SELARL ALTANA, avocat au barreau de PARIS, toque : K0035













à



DEFENDEUR 

 

Monsieur [D] [I] 

né le [Date naissance 1] 1970 à [Localité 8] (92)

[Adresse 4]

[Localité 7]



Représenté par Me Marie-Hélène DUJARDIN, avocat au barreau de PARIS, toque : D2153

Ayant pour avocat plaidant : Me Eric CHARLERY, avocat au barreau de Paris, P.0053







* * * * * * * * * *





 

Et après avoir appelé les parties lors des débats de l'audience publique du 20 Juillet 2022 :



Le 15 avril 2015, la société Nerim Group, véhicule créé pour l'opération, a acquis l'intégralité du capital et des droits de vote des sociétés holding intermédiaires de la société Nerim que sont les sociétés Financière Castellet et Castellet Management dont le dirigeant et actionnaire était M. [I].



A l'issue de cette acquisition, la société de droit luxembourgeois Dzeta Partners est devenue actionnaire majoritaire de Nerim Group, alors que M. [I] ainsi que les sociétés Indigo Capital et BNP Paribas Développement, en sont devenues des actionnaires minoritaires.



A la fin de l'exercice 2015, des tensions sont apparues au sein de Nerim Group entre les nouveaux actionnaires (Dzeta, Indigo et BNP Paribas) et l'ancien actionnaire (M. [I]).

Les premiers reprochant au dernier de ne pas les avoir informés sincèrement sur la situation des sociétés objet de l'acquisition. Ce différend a fait l'objet d'une procédure parallèle introduite par Nerim Group à l'encontre de M. [I] sur le fondement du dol.



Le présent litige concerne une décision de première instance rendue le 20 mai 2022 par le tribunal de commerce de Paris à la suite d'une assignation de M. [I] à l'encontre des sociétés Dzeta Partners, Indigo Capital et BNP Paribas Développement aux fins d'obtenir réparation d'un abus de majorité dont il prétend avoir été victime.



Par jugement du 20 mai 2022 le tribunal de commerce de Paris a, au principal, condamné solidairement les sociétés Dzeta Partners, Indigo Capital et BNP Paribas Développement à payer à M. [I] la somme de 4 millions d'euros. 

Il s'agit d'une décision de première instance qui est de droit exécutoire à titre provisoire, conformément à l'article 514 du code de procédure civile applicable après la réforme issue du décret du 11 décembre 2019, l'instance ayant été introduite par assignation du 6 octobre 2020, soit postérieurement au 1er janvier 2020, date d'entrée en vigueur de ladite réforme.



Par déclaration du 8 juin 2022, la société Dzeta Partners a relevé appel de cette décision et, par acte du 20 juin 2022, elle a saisi le premier président afin d'être autorisée à consigner sur le fondement de l'article 521 du code de procédure civile les condamnations prononcées par jugement du 20 mai 2019 entre les mains de la Caisse des dépôts et consignations dans l'attente de l'arrêt à intervenir ou d'une transaction conclue entre les parties.



Par déclaration du 8 juin 2022, la société Indigo Capital a relevé appel du jugement du 20 mai 2022 et, par acte du 27 juin 2022, elle a saisi le premier président afin d'être autorisée au visa de l'article 521 du code de procédure civile à consigner à hauteur de 313.200 euros (à due concurrence du droit de vote détenus par Indigo) au titre des condamnations prononcées par jugement du 20 mai 2019 entre les mains de la Caisse des dépôts et consignations dans l'attente de l'arrêt à intervenir ou d'une transaction conclue entre les parties.



Cour d'appel de Paris N° RG 22/10594 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CF5J7

Pôle 1 - Chambre 5 Page 2







2:

Par déclaration du 10 juin 2022, la société BNP Paribas Developpement a relevé appel du jugement du 20 mai 2022 et, par acte du 30 juin 2022, elle a saisi le premier président afin d'être autorisée au visa de l'article 521 du code de procédure civile à consigner à hauteur de 300.800 euros (à due concurrence

 du droit de vote détenu par BNP) au titre des condamnations prononcées par jugement du 20 mai 2019 entre les mains de la Caisse des dépôts et consignations dans l'attente de l'arrêt à intervenir ou d'une transaction conclue entre les parties.



A l'audience du 11 juillet 2022, un renvoi contradictoire a été accordé à la demande des parties.



A l'audience de renvoi du 20 juillet 2022, le sociétés Dzeta Partners, BNP Paribas Développement et Indigo Capital ont sollicité une jonction des trois affaires enregistrées sous les RG 22/10594, 22/11020 et 22/11393. M. [I] s'est associé à cette demande de jonction. 



A cette audience, la société Dzeta Partners a déposé des conclusions n°1 tendant au visa de l'article 521 du code de procédure civile à voir :

-AUTORISER Dzeta Partners, BNP Paribas Développement et Indigo Capital à consigner la somme 

de 3.398.116,74 euros entre les mains du séquestre juridique de l'Ordre des Avocats du Barreau de Paris, selon la répartition suivante (pour les seuls besoins de cet aménagement de l'exécution provisoire) : 

o 2.693.651,74 euros par la société Dzeta Partners ; 

o 378.530 euros par la société Indigo Capital ; 

o 325.935 euros par la société BNP Paribas Développement ; 

et ce dans les trente jours suivant le prononcé de l'ordonnance à intervenir, à peine de caducité ; avec pour mission assignée au consignataire ainsi désigné, de remettre tout ou partie de la somme consignée au profit de qui il appartiendra, en vertu de l'arrêt à intervenir de la Cour d'appel de Paris statuant au fond sur l'appel interjeté à l'encontre du jugement du tribunal de commerce de Paris du 20 mai 2022 (RG n°2020043135) ; 

- DONNER ACTE à Dzeta Partners, BNP Paribas Développement et Indigo Capital de leur 

engagement, dans les mêmes délais, conditions et modalités, de payer à Monsieur [I] la 

somme de 650.000 euros, au titre de l'exécution provisoire partielle du jugement du tribunal de 

commerce de Paris du 20 mai 2022 (RG n°2020043135) selon la répartition suivante (pour les seuls besoins de cet aménagement de l'exécution provisoire) : 

o 514.865 euros par Dzeta Partners ; 

o 72.670 euros par Indigo Capital ; 

o 62.465 euros par BNP Paribas Développement ; 

- DIRE n'y avoir pas lieu à application de l'article 700 CPC ;

- RESERVER le sort des dépens.



Les sociétés Indigo et BNP Paribas Developpement se joignent à ces demandes d'aménagement de l'exécution provisoire par des conclusions récapitulatives déposées à l'audience du 20 juillet 2022. La BNP Paribas Developpement demande en outre qu'il soit fait injonction à M. [D] [I] de donner mainlevée intégrale de la saisie-attribution opérée le 20 juin 2022 sur les comptes de la société BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT, dans un délai de huit (8) jours suivant le versement des sommes précitées. 



Dans ses conclusions déposées à l'audience du 20 juillet 2022, M. [I] demande à la juridiction du premier président de statuer ce que de droit sur la demande d'aménagement de l'exécution provisoire du jugement du tribunal de commerce de Paris du 20 mai 2022, présentée par les sociétés Dzeta Partners, Indigo et BNP Paribas Developpement, en cas d'ordonnance du premier président autorisant la consignation proposée, enjoindre aux sociétés requérantes de procéder au paiement partiel des causes du jugement susvisé et à la consignation proposée du solde des causes de ladite décision, dans les trente jours à intervenir, à peine de caducité, juger n'y avoir lieu à application de l'article 700 du code de procédure civile et réserver les dépens.





Cour d'appel de Paris N° RG 22/10594 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CF5J7

Pôle 1 - Chambre 5 Page 3

SUR CE



Sur la jonction



Conformément aux dispositions de l'article 367 du code de procédure civile et à la demande des parties, il convient d'ordonner la jonction des instances , existant entre elles un lien tel qu'il est de l'intérêt d'une bonne justice de les faire juger ensemble.

Ainsi, les procédures inscrites au rôle sous les numéros RG 22/10594, 22/11020 et 22/11393 sont jointes, elles se poursuivront sous le numéro 22/10594.

 



Sur l'aménagement de l'exécution provisoire



Aux termes de l'article 521, alinéa 1er, du code de procédure civile, la partie condamnée au paiement de sommes autres que des aliments, des rentes indemnitaires ou des provisions peut éviter que l'exécution provisoire soit poursuivie en consignant, sur autorisation du juge, les espèces ou les valeurs suffisantes pour garantir, en principal, intérêts et frais, le montant de la condamnation.



En l'espèce, au vu de l'accord des parties, il sera prononcé un aménagement de l'exécution provisoire selon les modalités suivantes :

-la consignation d'une partie de la somme due en principal sera ordonnée à hauteur de 3.398.116,74 euros entre les mains du séquestre juridique de l'Ordre des Avocats du Barreau de Paris, selon la répartition suivante (pour les seuls besoins de cet aménagement de l'exécution provisoire) : 

o 2.693.651,74 euros par la société Dzeta Partners ; 

o 378.530 euros par la société Indigo Capital ; 

o 325.935 euros par la société BNP Paribas Développement, 

et ce dans les trente jours suivant le prononcé de la présente ordonnance, à peine de caducité ; 



Et il sera donné acte à Dzeta Partners, BNP Paribas Développement et Indigo Capital de leur 

engagement, dans les mêmes délai, conditions et modalités, de payer à Monsieur [I] la 

somme de 650.000 euros, au titre de l'exécution provisoire partielle du jugement du tribunal de 

commerce de Paris du 20 mai 2022 (RG n°2020043135) selon la répartition suivante (pour les 

seuls besoins de cet aménagement de l'exécution provisoire) : 

o 514.865 euros par Dzeta Partners ; 

o 72.670 euros par Indigo Capital ; 

o 62.465 euros par BNP Paribas Développement.



Quant à la demande de la BNP Paribas Développement tendant à faire injonction à M. [D] [I] de donner mainlevée intégrale de la saisie-attribution opérée le 20 juin 2022 sur les comptes de la société BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT, dans un délai de huit (8) jours suivant le versement des sommes précitées, elle excède les pouvoirs du premier président saisi sur le fondement de l'article 521 du code de procédure civile qui lui donne compétence pour l'aménagement de l'exécution provisoire du jugement du 20 mai 2022.



Chacune des parties conservera la charge des frais irrépétibles et des dépens par elle exposés à

l'occasion de la présente instance.





PAR CES MOTIFS



Ordonnons la jonction des affaires RG 22/10594, 22/11020 et 22/11393, et disons qu'elles se poursuivront sous le numéro 22/10594 ;



Autorisons les sociétés Dzeta Partners, BNP Paribas Développement et Indigo Capital à consigner la somme de 3.398.116,74 euros entre les mains du séquestre juridique de l'Ordre des Avocats du Barreau de Paris, selon la répartition suivante (pour les seuls besoins de cet aménagement de l'exécution provisoire) : 







Cour d'appel de Paris N° RG 22/10594 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CF5J7

Pôle 1 - Chambre 5 Page 4





o 2.693.651,74 euros par la société Dzeta Partners ; 

o 378.530 euros par la société Indigo Capital ; 

o 325.935 euros par la société BNP Paribas Développement, 

et ce dans les trente jours suivant le prononcé de la présente ordonnance, 

Disons que faute de consignation dans ce délai, l'exécution provisoire retrouvera son plein effet ;



Donnons acte aux sociétés Dzeta Partners, BNP Paribas Développement et Indigo Capital de leur engagement, dans les mêmes délai, conditions et modalités, à payer à M. [I] la somme de 650.000 euros, au titre de l'exécution provisoire partielle du jugement du tribunal de commerce de Paris du 20 mai 2022 (RG n°2020043135) selon la répartition suivante (pour les seuls besoins de cet aménagement de l'exécution provisoire) : 

o 514.865 euros par Dzeta Partners ; 

o 72.670 euros par Indigo Capital ; 

o 62.465 euros par BNP Paribas Développement ;



Disons que la demande de la BNP Paribas Développement tendant à faire injonction à M. [D] [I] de donner mainlevée intégrale de la saisie-attribution opérée le 20 juin 2022 sur les comptes de la société BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT excède les pouvoirs du premier président saisi sur le fondement de l'article 521 du code de procédure civile ;



Laissons à chaque partie la charge des dépens exposés à l'occasion de la présente instance ;



Rejetons les demandes des parties fondées sur les dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.





ORDONNANCE rendue par Camille LIGNIERES, Conseillère, assistée de Dominique CARMENT, greffière présente lors de la mise à disposition au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.











 La Greffière, La Conseillère













































Cour d'appel de Paris N° RG 22/10594 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CF5J7

Pôle 1 - Chambre 5 Page 5