Trib. de Commerce · Chambre 2-4 — 23 janvier 2025

*1DE/06/36/58/36* REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

Jugement prononcé le jeudi 23 janvier 2025 Chambre 2-4 Procédures collectives par sa mise à disposition au greffe

SARL LE JARDIN D' HORUS, [Adresse 7]

SUR ASSIGNATIONS

R.G. : 2022028379

ENTRE : la SELAFA MJA en la personne de Me [P] [C], (RCS Paris D 440 672 509), dont le siège social est [Adresse 15], ès-qualité de mandataire judiciaire liquidateur de la SARL LE JARDIN D'HORUS, (RCS Paris B 487 872 368), dont le siège social est [Adresse 6] et dont le gérant est M. [A] [E] demeurant [Adresse 12], nommée à ces fonctions par jugement du tribunal de commerce de Paris en date du 27 juillet 2017,

Partie demanderesse : présente assistée de Me Vincent Gallet, avocat (E1719) et Me Éric Assouline, avocat (E1903), présents

ET : 1°) la SCI EGLISE 15.7, (RCS Paris D 439988122), dont le siège social est [Adresse 6], prise en la personne de son gérant M. [A] [E] demeurant [Adresse 12],
Partie défenderesse : présente assistée de Me Vincent Cohen-Steiner, avocat (C0087) présent en chambre du conseil et par la Selas Schermann Masselin Associés, Avocat (R142) en audience publique.
2°) Mme [D] [B] née [L], demeurant [Adresse 2],
Partie défenderesse : comparant par Me Isabelle Vautrin Burg, avocate (E325) présente en chambre du conseil et par la SCP Eric Noual Nicolas Duval, avocat (P493) en audience publique.
3°) SARL HEALTH RESIDENCES, (RCS Paris B 522056134), dont le siège social est [Adresse 6], prise en les personnes de ses cogérants MM. [A] [E], [Y] [M] et [H] [R],
Partie défenderesse : comparant par M. [A] [E], cogérant de ladite société, présent assisté de Me Vincent Cohen-Steiner, avocat (C0087) présent en chambre du conseil et par la Selas Schermann Masselin Associés, Avocat (R142) en audience publique.
4°) SA RENE LIAUD ET COMPAGNIE S A, (RCS Paris B 309065241), dont le siège social est [Adresse 6], prise en la personne de son président du conseil d'administration - directeur général M. [A] [E] demeurant [Adresse 12],
Partie défenderesse : présente assistée de Me Vincent Cohen-Steiner, avocat (C0087) présent en chambre du conseil et par la Selas Schermann Masselin Associés, Avocat

(R142), en audience publique.

ENTRE : la SELAFA MJA en la personne de Me [P] [C], (RCS Paris D 440 672
509), dont le siège social est [Adresse 15]
Cedex 10, ès-qualité de mandataire judiciaire liquidateur de la SARL LE JARDIN
D'HORUS, (RCS Paris B 487 872 368), dont le siège social est [Adresse 6]
[Localité 13] et dont le gérant est M. [A] [E] demeurant [Adresse 12]
[Localité 14]
Partie demanderesse : présente assistée de Me Vincent Gallet, avocat (E1719) et Me Éric
Assouline, avocat (E1903), présents ET : la SA SOCIETE GENERALE, (RCS Paris B 552120222), société anonyme, dont le siège social est [Adresse 8].
Partie défenderesse en intervention forcée : comparant par Me Gaëlle Chotard de Keghel, avocate (P77) présente en chambre du conseil substituant Me Emmanuelle Orengo, avocat (P77) et comparant par l'A.A.R.P.I. Ohana-Zerhat, avocat (C1050) en audience publique.

 * M. [A] [E] demeurant [Adresse 12], gérant de la SARL LE JARDIN D' HORUS, présent assisté de Me Vincent Cohen-Steiner, avocat (C0087), présent.

Les faits - Objet du litige

La société LE JARDIN D'HORUS a été constituée début 2006 sous la forme d'une Société à Responsabilité Limitée, dont le capital social s'établit en dernier lieu à 61.000 € et est divisé en 6.100 parts sociales réparties entre les trois associés suivants :

 * 
 
 
 la SA RENE LIAUD et CIE, contrôlée et dirigée par M. [G] [E], qui détient 6.060 parts,
 
 * 
 
 
 la SAS IMMOSENIORS, contrôlée et dirigée par Mme [W] [V], qui détient 20 parts,
 
 * 
 
 
 la SAS SEVRE & MAINE, contrôlée par M. [K], qui détient 20 parts.
 

Son gérant est M. [G] [E].

La SARL LE JARDIN D'HORUS avait pour objet la construction et la vente d'une résidence séniors située à [Localité 16] (87).

Par jugement du 27 juillet 2017, le Tribunal de commerce de Paris, sur résolution de plan de sauvegarde, a prononcé la liquidation judiciaire de la SARL LE JARDIN D'HORUS et nommé :

 * M. [Z] [J], en qualité de juge commissaire, - la SELAFA MJA, en la personne de Maître [P] [C], en qualité de Mandataire Judiciaire Liquidateur.

Dans le cadre des opérations de liquidation judiciaire, la SELAFA MJA ès-qualités a tenté à deux reprises de procéder à la vente de gré à gré des actifs immobiliers résiduels de la société LE JARDIN D'HORUS, dont la valeur avait été estimée par M. [X], Expert immobilier, à la somme de 1.191.000 €.

Deux tentatives de vente par soumission cachetée n'ont toutefois pu aboutir en raison du montant insuffisant des offres de cession, lesquelles ont été rejetées par M. le Juge Commissaire par une

Dans ce contexte, par ordonnance du 8 juillet 2020, le Juge-Commissaire a ordonné la vente aux enchères publiques des actifs immobiliers résiduels de la SARL LE JARDIN D'HORUS.

Par jugement du 4 octobre 2021, le Tribunal judiciaire de Limoges a prononcé l'adjudication des différents lots en faveur de Mme [B], moyennant le prix total de 1 165 000 €. Cette adjudication était satisfaisante pour la liquidation judiciaire puisque d'un montant proche de celui de l'estimation faite par M. [X].

Mais Mme [B] n'a pas versé à la SELAFA MJA ès-qualités rapidement le montant de l'adjudication, ce qui aurait permis à cette dernière de rembourser les créanciers, en particulier la Banque TARNEAUD aux droits de laquelle vient aujourd'hui la SOCIETE GENERALE, créancier hypothécaire sur les biens immobiliers.

En date du 2 décembre 2021, la SCI EGLISE 15.7 a déposé au Greffe du Tribunal judiciaire de Limoges une déclaration de droit de préférence et de substitution à adjudicataire, et ce au prix et conditions de l'adjudication du 4 octobre 2021. Cette substitution était fondée sur un pacte de préférence contenu à l'article 8.4 des baux commerciaux conclus avec l'exploitant de la résidence, la société HEALTH RESIDENCES, conférant à cette dernière une priorité d'achat en cas de cession avec faculté de substitution de toute personne physique ou morale.

A la suite de cette substitution de la SCI EGLISE 15.7 à Mme [D] [B] en qualité d'Adjudicataire des biens immobiliers, la société RENE LIAUD & CIE, associé majoritaire de la société LE JARDIN D'HORUS (non pas la SCI EGLISE 15.7), a versé le prix d'adjudication entre les mains de la SELAFA MJA ès-qualités.

Compte tenu des liens existants entre l'adjudicataire substitué et M. [G] [E], gérant de la SARL LE JARDIN D'HORUS, la SELAFA MJA ès-qualités, par exploit en date du 25 et 30 mai et du 1er et 3 juin 2022 s'est trouvée contrainte de saisir le Tribunal de céans aux fins d'annulation de la déclaration de droit de préférence et de substitution à adjudicataire du 2 décembre 2021.

La SELAFA MJA ès-qualités a par la suite appelé en intervention forcée la SOCIETE GENERALE, venant aux droits de la Banque TARNEAUD, afin qu'en sa qualité de créancier hypothécaire, intéressée au premier chef à l'adjudication des biens immobiliers litigieux, elle puisse prendre telles conclusions qu'il lui appartiendra et que le jugement à intervenir lui soit commun et opposable.

Ainsi est née la présente instance.

Procédure

Par acte en date du 13 juin 2022, la SELAFA MANDATAIRES JUDICIAIRES ASSOCIES - MJA, prise en, la personne de Maître [P] [C] ès-qualités, ci-après MJA, assigne la société SCI EGLISE 15.7, Mme [D] [B], la société HEALTH RESIDENCES SARL et la société RENE LIAUD & COMPAGNIE.

Par conclusions n° 2 déposées le 18 octobre 2024, MJA demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions :

Vu les articles L.642-3, L.642-18 et L.642-20 et R.662-3 du Code de commerce,

Vu les articles 1178, 1179 et 1240 du Code civil,

Annuler la déclaration de droit de préférence et de substitution à adjudicataire déposée au Greffe du Tribunal judiciaire de Limoges le 2 décembre 2021 ;

En conséquence :

 1. A titre principal :

Dire et juger que les parties seront en conséquence rétablies dans la situation qui préexistait à ladite déclaration de droit de préférence et de substitution à adjudicataire, à savoir dans la situation du jugement d'adjudication du Tribunal judiciaire de Limoges du 4 octobre 2021 ;

Condamner Mme [D] [B], née [F] à payer à la SELAFA MJA, en la personne de Maître [P] [C], ès-qualités de Mandataire judiciaire Liquidateur de la SARL LE JARDIN D'HORUS, le prix d'adjudication des biens immobiliers, soit la somme de 1 165 000 € ;

Dire que les sociétés HEALTH RESIDENCES, SCI EGLISE 15.7 et RENE LIAUD & CIE seront tenues in solidum au paiement de cette somme de 1 165 000 € ;

Dire et juger que la décision à intervenir sera, en tant que telle, publiée au service de la publicité foncière de LIMOGES, aux frais des défendeurs avec toutes conséquences de droit s'agissant des biens et droits immobiliers adjugés par jugement du 4 octobre 2021 du Tribunal Judiciaire de LIMOGES sis à :

LIMOGES, [Adresse 9] et [Adresse 5], dans une Résidence pour séniors dénommée « [17] » cadastrée :

. DP [Cadastre 1] d'une contenance de 0ha Sa 07ca . DP [Cadastre 3] d'une contenance de 0ha Sa 24ca . DP [Cadastre 4] d'une contenance de 0ha la 00ca

et les lots de l'état descriptif de division n° 2, 3, 7, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 19, 21, 22, 23, 24, 25, 27, 32, 33, 36, 37, 42, 43, 51, 55, 56, 58, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67, 71, 74, 84, 85, 86, 87, 91, 96, 103,108,109, 111, 112, 113, 116, 117,118,119.

L'ensemble immobilier sus désigné a fait l'objet d'un état descriptif de division et règlement de copropriété selon acte reçu par Maître [N] notaire à [Localité 16] en date du 9 avril 2009 publié au Service de la Publicité Foncière de [Localité 16] 1er bureau le 15 avril 2008 (2008 P 4359)

Effet relatif

Lesdits biens et droits immobiliers appartiennent à la SARL LE JARDIN D'HORUS pour les avoir acquis aux termes de deux actes reçus par Maître [T], Notaire à [Localité 16], le 15 mai 2007 publiés au Service de la Publicité Foncière de [Localité 16] 1 le 13 juin 2007 :

 * 
 
 
 Pour la parcelle DP [Cadastre 1] de l'ASSEMBLEE DE DIEU dite EGLISE EVANGELIQUE DE [Localité 16] (Volume 2007 P n°[Cadastre 10])
 
 * 
 
 
 Pour la parcelle DP [Cadastre 3] et DP [Cadastre 4] de la SCI DUCHADEAU-CEYSSAT (Volume 2007 P n°[Cadastre 11]) ;
 

2) A titre subsidiaire :

Dans l'hypothèse où le tribunal ne replacerait pas les parties dans la situation du jugement d'adjudication du Tribunal judiciaire de Limoges du 4 octobre 2021 et ne condamnerait pas Mme [D] [B] au paiement du prix d'adjudication des biens immobiliers,

Juger que la mise en œuvre de la déclaration de droit de préférence et de substitution à adjudicataire déposée au Greffe du Tribunal judiciaire de LIMOGES le 2 décembre 2021 engage la responsabilité civile des sociétés HEALTH RESIDENCES, SCI EGLISE 15.7 et RENE LIAUD & CIE ;

Condamner in solidum les sociétés HEALTH RESIDENCES, SCI EGLISE 15.7 et RENE LIAUD & CIE à payer à la SELAFA MJA, en la personne de Maître [P] [C] èsqualités de Mandataire judiciaire liquidateur de la SARL LE JARDIN D'HORUS la somme de 1 165 000 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi par les créanciers de la procédure collective ;

Ordonner la compensation judiciaire entre le montant de cette condamnation et toute condamnation qui serait prononcer au profit de la SCI EGLISE 15.7 et à l'encontre de la SELAFA MJA ès-qualités ;

Condamner in solidum la société HEALTH RESIDENCE, la société SCI EGLISE 15.7 et la société RENE LIAUD & CIE à garantir la SELAFA ès-qualités de toute condamnation qui serait prononcée à son encontre en faveur de Mme [D] [B] ;

 3. En toutes hypothèses, principale ou subsidiaire,

Dire Mme [D] [B], la société HEALTH RESIDENCES, la société EGLISE 15.7 et la société RENE LIAUD & CIE mal fondées en l'ensemble de leurs demandes et conclusions,

Les en débouter en toutes fins qu'elles comportent ;

Condamner in solidum la société HEALTH RESIDENCES, la société EGLISE 15.7 et la société RENE LIAUD & CIE à payer à la SELAFA MJA, en la personne de Maître

[P] [C], ès-qualités de Mandataire judiciaire liquidateur de la SARL LE JARDIN D'HORUS la somme de 5 000 € en application de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner les mêmes en tous les dépens ;
Rappeler que le jugement à intervenir sera de plein droit exécutoire par provision.

A l'audience du 10 janvier 2024, Mme [D] [B] demande au tribunal dans le dernier état de ses prétentions :

Vu l'article L 721-3 du code de commerce

Vu l'article 1342 du code civil

In limine litis

Se déclarer incompétent au profit du tribunal judiciaire de Paris.

Subsidiaire : au fond

Débouter la SELAFA MJA de l'ensemble de ses demandes formées à l'encontre de Mme [B] ;

Condamner la SELAFA MJA à payer à Mme [D] [B] la somme de 50.000 euros en réparation du préjudice moral qu'elle subit en raison de cette procédure abusive. En tout état de cause :
Condamner la SELAFA MJA à payer à Mme [D] [B] la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamner la SELAFA MJA aux dépens.

A l'audience du 7 février 2024, la société HEALTH RESIDENCES, SARL et la société RENE LIAUD & COMPAGNIE, demandent au tribunal dans le dernier état de leurs prétentions :

Débouter la SELAFA MJA de sa demande formée à l'encontre de la société RENE LIAUD ET COMPAGNIE ;
Condamner la SELAFA MANDATAIRES JUDICIAIRES ASSOCIES MJA à payer la somme de 25.000 euros à la société RENE LIAUD en réparation du préjudice subi par cette dernière en raison de la procédure abusive qui lui a été intentée ;
Condamner la SELAFA MANDATAIRES JUDICIAIRES ASSOCIES - MJA en la
personne de Maître [P] [C], es-qualité de Mandataire judiciaire Liquidateur de la SARL LE JARDIN D'HORUS à payer la somme de 25.000 euros à la société HEALTH RESIDENCE en réparation du préjudice subie en raison de la procédure abusive qu'il lui a été intentée ;
Condamner la SELAFA MANDATAIRES JUDICIAIRES ASSOCIES - MJA en la
personne de Maître [P] [C], es-qualité à payer la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile tant à la société RENE LIAUD ET

COMPAGNIE qu'à la société HEALTH RESIDENCE.

A l'audience du 19 juin 2024, la SOCIETE GENERALE, société anonyme au capital de 1.062.354.722,50 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 552 120 222, dont le siège social est [Adresse 8], représentée par ses
représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité, qui vient aux droits et obligations du CREDIT DU NORD SA, venant lui-même aux droits de la BANQUE TARNEAUD, en vertu de traités de fusion-absorption à effet au 1er janvier 2023, demande au tribunal dans le dernier état de ses prétentions :
Joindre la présente instance avec celle enregistrée sous le numéro de RG 2022028379 ; Constater que la SOCIETE GENERALE, venant aux droits de la BANQUE TARNEAUD, s'en rapporte à la justice sur le mérite des prétentions des parties ;

Statuer ce que de droit sur les dépens.

A l'audience du 4 septembre 2024, la SCI EGLISE 15.7 demande au tribunal dans le dernier état de ses prétentions :

Vu les articles 408 et 384 du code de procédure civile, Vu les articles 1178, 1348 et 1353 du code civil,

Dire et juger irrecevable la demande subsidiaire en date du 24 avril 2024 de la SELAFA MJA visant à solliciter la condamnation de la SCI EGLISE 15.7 « ln Solidum » à payer à la SELAFA MJA la somme de 1.165.000 euros « à titre de dommages et intérêts en
réparation du préjudice subi par les créanciers de la procédure collective » ;
Constater l'acquiescement de la SCI EGLISE 15.7 aux demandes de la SELAFA
MANDATAIRES JUDICIAIRES ASSOCIES - MJA en la personne de Maître [P] [C], es-qualité de Mandataire judiciaire Liquidateur de la SARL LE JARDIN D'HORUS, telles que portées à son encontre dans l'acte introductif d'instance ;
Juger que la société EGLISE 15.7 sera rétablie, conformément à l'article 1178 du code civil dans sa situation antérieure à l'acte de DECLARATION DE DROIT DE PREFERENCE ET DE SUBSTITUTION A ADJUDICATAIRE déposé le 02 décembre 2021 au Greffe du Tribunal Judicaire de LIMOGES.
En conséquence,
Condamner la SELAFA MANDATAIRES JUDICIAIRES ASSOCIES - MJA en la
personne de Maître [P] [C], es-qualité de Mandataire judiciaire liquidateur de la SARL LE JARDIN D'HORUS à rembourser à la SCI EGLISE 15.7 les sommes versées au titre du prix de vente des biens et droits immobiliers de la SARL LE JARDIN

D'HORUS, à savoir la somme de 1.167.569,79 € :

Le prix d'adjudication et avec les intérêts 1.167.569,79 €
Constater l'extinction de l'instance entre la SCI EGLISE 15.7 et la SELAFA
MANDATAIRES JUDICIAIRES ASSOCIES - MJA, en la personne de Maître [P] [C], es-qualité de Mandataire judiciaire Liquidateur de la SARL LE JARDIN D'HORUS ; Condamner La SELAFA MJA à payer à la SCI EGLISE 15.7 la somme de 15.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt d'écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure.

A l'audience du 11 décembre 2024 étaient présents ou représentés :

 * Me [P] [C], mandataire judiciaire, assistée de ses avocats Me Gallet et Me Assouline
 * M. [A] [E], représentant légal de la SARL LE JARDIN D'HORUS, assisté de son avocat Me Vincent Cohen Steiner
 * La SCI EGLISE 15.7, la société HEALTH RESIDENCES et la société RENE LIAUD & COMPAGNIE, représentées par Me Vincent Cohen Steiner
 * Mme [B] représentée par Me Vautrin Burg
 * La SOCIETE GENERALE représentée par Me Chotard de Keghel
 * M. Stéphane CATOIRE, juge commissaire
 
 Mme DANE, vice-procureure de la République.
 
 A l'issue de l'audience, après avoir entendu les parties en leurs explications et

observations, le président clôt les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 23 janvier 2025. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450 du code de procédure civile.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante. Ils seront plus amplement développés en même temps qu'ils seront discutés.

1/ Sur la compétence du tribunal
Mme [B] soulève in limine litis l'incompétence du Tribunal de commerce, affirmant qu'elle agit dans cette affaire en tant que particulier et non comme professionnel. Elle soutient que le litige devrait relever du Tribunal judiciaire.
Elle s'appuie sur le fait qu'elle n'intervient pas dans un cadre professionnel, ce qui exclurait la prorogation de compétence invoquée par la SELAFA MJA.
La SELAFA MJA réplique sur l'incompétence soulevée par Mme [D] [B], en affirmant que le tribunal de commerce est compétent pour traiter des litiges liés à la liquidation judiciaire, conformément à l'article R.662-3 du Code de commerce.

2/ Sur le fond

LA SELAFA MJA, demanderesse, soutient que :

Sur la nullité de la déclaration de substitution, il y a violation des articles L.642-3 et L.642- 20 du Code de commerce :

La substitution de la SCI Église 15.7 à l'adjudicataire initiale (Mme [B]) a permis à M. [E], dirigeant de la société en liquidation, de devenir indirectement propriétaire des biens, ce qui est interdit par la loi.

Cette substitution aurait nécessité l'autorisation préalable du tribunal et l'avis du Ministère public, ce qui n'a pas été respecté.

Sur l'inapplicabilité du pacte de préférence :

 * Neutralisation par la vente judiciaire :

. Le pacte de préférence invoqué par Health Résidences est inapplicable car la vente a été ordonnée par justice (vente forcée), annulant de facto tout mécanisme contractuel de préférence ou préemption.

 * Non-respect des conditions du pacte :

. Health Residences devait être à jour de ses loyers, ce qui n'était pas le cas (70 800 € d'impayés), rendant impossible l'exercice de ce droit.

Sur les conséquences de la nullité :

 1. Rétablissement de la situation initiale :
 
 . Demande de retour à la situation du jugement d'adjudication de 2021, où Mme [B] avait été déclarée adjudicataire.
 
 . Condamnation de Mme [B] au paiement du prix d'adjudication (1 165 000 €), avec publication des actes au service de la publicité foncière.

2. Responsabilité subsidiaire :

. Si Mme [B] n'est pas condamnée ou ne peut pas payer, les sociétés Health Residences, SCI Église 15.7, et René Liaud & Cie doivent être tenues responsables solidairement du préjudice causé à la liquidation.

Mme [B], défenderesse, réplique que :

Sur l'opposition à la nullité de la substitution :

. Validité de la substitution : Elle défend la légalité de la déclaration de droit de préférence et de substitution à adjudicataire, invoquant le respect des clauses contractuelles du pacte de préférence conclu entre Le Jardin d'Horus et Health Residences. . Absence de fraude : Elle rejette l'idée que cette substitution constitue une manœuvre frauduleuse ou qu'elle viole les dispositions des articles L.642-3 et L.642-20 du Code de commerce. . Autorisation implicite : Elle affirme que les actes relatifs à la substitution étaient conformes aux pratiques en vigueur et qu'aucune opposition valable n'a été soulevée à l'époque.

Sur les contestations des demandes de la SELAFA MJA :

. Refus de payer le prix d'adjudication : Elle argue qu'elle ne peut être tenue responsable du paiement du prix d'adjudication, car ce montant a déjà été réglé par une autre partie (René Liaud & Cie).

La SCI EGLISE 15.7, défenderesse, réplique que :

Sur la validité de la substitution :

. Respect des obligations légales : La SCI affirme que la déclaration de substitution a été réalisée conformément aux termes du pacte de préférence contenu dans les baux commerciaux, qui prévoyaient une telle possibilité. . Légalité confirmée : Elle fait valoir que la substitution a été validée par le juge de l'exécution et que les titres de propriété ont été publiés régulièrement.

HEALTH RESIDENCES, SARL et RENE LIAUD & COMPAGNIE, défenderesses, répliquent que :

La procédure intentée par la SELAFA MJA d'abusive et irréfléchie, soulignant qu'elle est restée suspendue pendant 17 mois.
HEALTH RESIDENCES reproche à la SELAFA MJA de négliger l'impact de la gestion de la résidence sur la valeur de l'actif immobilier.

Sur l'annulation de la déclaration de droit de préférence et de substitution :

. La société HEALTH RESIDENCES défend la légitimité de la déclaration de substitution effectuée au profit de la SCI Église 15.7, basée sur un pacte de préférence contenu dans les baux commerciaux.

. Elle estime que ce pacte s'impose à la liquidation judiciaire, comme confirmé dans un précédent arrêt de la Cour d'appel de Paris (2018).

Sur le caractère valide du pacte de préférence :

. Selon HEALTH RESIDENCES, les clauses des baux commerciaux donnent pleine légitimité à la substitution. . La société met en avant sa contribution à la valorisation de l'actif immobilier et au maintien

des activités de la résidence.

Observations et avis formulés en chambre de conseil

La SELAFA MJA, mandataire judiciaire

La SELAFA MJA critique le manque de transparence dans la substitution opérée par M. [S] au profit de la SCI Église 15.7.
Elle soutient que cette substitution aurait dû être autorisée par le juge commissaire, après avis du ministère public, pour respecter les règles de la liquidation judiciaire.
Elle affirme que le tribunal de commerce est compétent, en vertu des articles L.642-3 et L.642-20 du Code de commerce, relatifs aux règles de la pression collective.
Demandes principales et subsidiaires :
Annulation de la substitution et retour au statut quo antérieur : Mme [B] serait alors désignée adjudicataire et tenue de payer 1 165 000 €.
En cas de non-paiement, elle demande la condamnation des sociétés de M. [S] à des dommages et intérêts équivalents au prix d'adjudication.

Mme [B]

Elle remet en question la compétence du tribunal de commerce, affirmant qu'elle est une particulière, non professionnelle, et que seul le tribunal judiciaire ayant rendu le jugement d'adjudication est compétent.

Elle refuse de payer le prix d'adjudication, arguant que ce montant a déjà été réglé par la SCI Église 15.7.

Elle souligne l'absence de motivation claire dans l'assignation concernant la raison pour laquelle elle devrait être condamnée.

SCI Église 15.7

La SCI défend la validité de la substitution, basée sur un pacte de préférence inscrit dans les baux commerciaux. Ce droit de préférence était connu et accepté par toutes les parties avant la vente.

Elle critique la SELAFA MJA pour avoir contesté une opération déjà publiée et validée. Elle affirme que cette contestation est nuisible pour la gestion de la résidence, soulignant les efforts déployés pour maintenir la stabilité des actifs immobiliers et des résidents. Elle rejette toute tentative de responsabilité civile ou de restitution des montants payés.

HEALTH RESIDENCES

HEALTH RESIDENCES soutient que le pacte de préférence ne pouvait pas être appliqué, car la société exploitante n'était pas à jour dans le paiement de ses loyers (70 000 € d'impayés).

Elle justifie la substitution en expliquant que le prix d'adjudication a été payé en totalité et que cette substitution était prévue contractuellement.

Elle reproche à la SELAFA MJA d'avoir lancé une procédure qu'elle juge abusive et qui nuit à la continuité de la gestion de la résidence.

Le juge commissaire

Le juge commissaire exprime des réserves sur la remise en cause de l'adjudication et souligne l'importance de la stabilité pour les résidents.

Le ministère public

Mme Laurence Dané, vice-procureure de la République rappelle que dans le cadre d'une procédure collective relative à une société, le tribunal de commerce est compétent pour tous les aspects de la procédure, y compris les litiges pouvant résulter de la vente des biens de ladite société à des particuliers.

Elle souligne par ailleurs que la clause de préférence préexistait aux opérations de liquidation, et qu'il était plus simple de demander l'autorisation préalable du ministère public en amont des opérations de vente et de liquidation, ce qui aurait, en toute transparence et légalement, purgé la difficulté.

Maître [C] n'avait pas le droit de disposer des sommes encaissées tant que le litige n'avait pas été tranché par la juridiction.

Sur ce, le tribunal

Sur l'exception d'incompétence

Attendu que Mme [B] soulève in limine litis l'incompétence du tribunal au profit du tribunal judicaire de Paris, au motif qu'elle est intervenue dans l'affaire à titre non professionnel, qu'elle n'est pas commerçante et n'a contracté aucun acte de commerce ; Attendu cependant que, conformément aux articles L.642-3 et L.642-20 du Code de commerce, les litiges relatifs à la gestion des actifs dans le cadre d'une procédure de liquidation judiciaire relèvent exclusivement de la compétence du tribunal de commerce ; Attendu que le présent litige porte directement sur une opération de substitution d'adjudicataire dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société concernée, impliquant les organes de la procédure collective et les créanciers;

Attendu que, bien que Mme [B] soutienne agir en tant que non commerçante, cette qualité n'est pas de nature à exclure l'application des règles de la procédure collective prévues par le Code de commerce ;

Attendu qu'en conséquence, le tribunal de commerce est compétent pour statuer et rejettera la demande de Mme [B] formulée de ce chef.

Sur la demande d'annulation de l'acte du 2 décembre 2021

Attendu que la substitution opérée au profit de la SCI Église 15.7 repose sur un pacte de préférence valide, expressément prévu dans les baux commerciaux et intégré au cahier des charges de la vente ;

Attendu que le prix d'adjudication a été réglé et consigné entre les mains du mandataire judiciaire, excluant tout préjudice direct pour la masse des créanciers ; Attendu qu'aucune preuve suffisante n'a été apportée pour démontrer une irrégularité substantielle affectant la régularité de la procédure ou les droits des parties ; Attendu qu'il ressort des débats en chambre du conseil que le principal reproche formulé par la SELAFA MJA à l'encontre de M. [E] concerne un manque de transparence dans la substitution opérée au profit de la SCI Église 15.7,

Attendu que le prix d'adjudication versé entre les mains de la SELAFA MJA est proche de la valeur d'expertise,

Attendu que, s'il avait agi de façon plus appropriée, M. [E] aurait pu bénéficier de la dérogation prévue par l'article L.642-20 du Code de commerce, permettant au jugecommissaire d'autoriser une telle reprise sur requête du ministère public, Attendu que les actions de M. [E] sont jugées maladroites mais non frauduleuses, Attendu que le tribunal estime que cette acquisition n'est pas contraire aux intérêts des créanciers, notamment du créancier hypothécaire,

Attendu que la résidence concernée est actuellement exploitée et fonctionne normalement, et qu'une remise en cause de la vente risquerait de porter atteinte au bon fonctionnement de la résidence et de troubler la tranquillité des résidents, principalement des personnes âgées,

Attendu qu'aucune atteinte à l'ordre public ne résulte des opérations litigieuses, Attendu qu'en conséquence, les demandes de la SELAFA MJA, visant à annuler la substitution et à engager la responsabilité des sociétés impliquées, sont jugées infondées ; Le tribunal rejettera les demandes de la SELAFA MJA et la déboutera de l'ensemble de ses prétentions.

Sur les demandes reconventionnelles et l'article 700 du CPC

Attendu que la SELAFA MJA, en saisissant le tribunal pour rétablir la transparence, a agi en conformité avec son mandat et non de manière abusive ou imprudente, Attendu que la façon maladroite dont M. [E] a procédé à la substitution justifie cette saisine du tribunal, sans pour autant révéler une intention frauduleuse, Attendu que les demandes de dommages et intérêts formulées par Mme [B], Health Résidences, et René Liaud & Cie sont injustifiées et doivent être rejetées, Attendu que chaque partie conservera la charge de ses frais irrépétibles ;

Sur les autres demandes
Sans qu'il apparaisse nécessaire de discuter les demandes et moyens autres, plus amples
ou contraires que le tribunal considère comme inopérants ou mal fondés et qu'il rejettera
comme tels, il sera statué dans les termes du dispositif ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire : Joint les causes,
IN LIMINE LITIS
Rejette l'exception d'incompétence soulevée par Mme [D] [B],
En conséquence,
Se déclare compétent pour connaître les demandes de la SELAFA MANDATAIRES JUDICIAIRES ASSOCIES - MJA prise en la personne de Maître [P] [C] èsqualités de mandataire judiciaire liquidateur de la SARL LE JARDIN D'HORUS.
A TITRE PRINCIPAL
Déboute la SELAFA MANDATAIRES JUDICIAIRES ASSOCIES - MJA prise en la personne de Maître [P] [C] ès-qualités de mandataire judiciaire liquidateur de la SARL LE JARDIN D'HORUS, de l'ensemble de ses demandes,
Dit n'y avoir lieu à application de l'article 700 du CPC,
Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;
Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires,
Dit que les dépens du présent jugement seront admis en frais privilégiés de liquidation judiciaire. Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 11 décembre 2024 où siégeaient : M. François Echo, M. David Richier et M. Vincent-Bruno Larger.
Délibéré par les mêmes juges.
Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
La minute du jugement est signée par M. François Echo, président du délibéré et par Mme Christine Gougelet, greffier.

Le greffier Le président