Trib. de Commerce · Chambre 01 — 7 octobre 2025

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL

JUGEMENT DU 7 OCTOBRE 2025 1ère Chambre

N° RG : 2024F01139

DEMANDEURS

SASU PROVIDENCE [Adresse 1] comparant par Me Martine CHOLAY [Adresse 6] et par Me Anette SION du Cabinet HLSK AVOCATS [Adresse 4]

SELARL FIDES prise en la personne de Me [N] [Z] [U] mandataire judiciaire de la société PROVIDENCE [Adresse 3] comparant par Me Martine CHOLAY [Adresse 6] et par Me Annette SION du cabinet HLSK AVOCATS [Adresse 4]

DEFENDEUR

SARLU TJSA LP [Adresse 1] comparant par la SCP HUVELIN ET ASSOCIES [Adresse 2] et par Mes Éric CHARLERY et Me Mélanie ERBER du Cabinet COBLENCE AVOCATS [Adresse 5]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

La présente affaire a été débattue devant M. Paul GALLI en qualité de Juge chargé d'instruire l'affaire qui a clos les débats et mis en délibéré.

Décision contradictoire en premier ressort.

Délibérée par M. Régis DAMOUR, Président, M. Paul GALLI, M. Stéphane EYZAT, Juges.

Prononcée ce jour par la mise à disposition au Greffe de ce Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile.

Minute signée pour le Président empêché par M. Paul GALLI, l'un des juges qui en ont délibéré, et Mme Isabelle BOANORO, Greffier.

LES FAITS

La société PROVIDENCE a acquis en octobre 2023 un fonds de commerce (restaurant) auprès de la société TJSA LP, ci-après nommée TJSA. La société PROVIDENCE demande la nullité du contrat de vente, le remboursement d'une somme de 1.180.000,00€ et des indemnités de réparation des préjudices subis, au titre de supposées manœuvres ayant caché d'une part l'ampleur et la nature des travaux de dépersonnalisation de la marque demandés par l'ancien franchiseur et d'autre part les travaux publics dans son environnement impactant son fonctionnement. La société TJSA conteste avoir caché des informations lors de la vente du fonds de commerce et les supposés préjudices présentés par la société PROVIDENCE.

Ainsi est née la présente instance.

LA PROCEDURE

Par acte de commissaire de justice du 6 mars 2024 signifié par dépôt en l'étude, la société PROVIDENCE a assigné la société TJSA demandant au Tribunal de commerce de PARIS de :

En application des dispositions des articles 1130, 1137, 1178, 1240, 1644 et 1645 du Code civil, Prononcer la nullité de la cession de fonds de commerce en date du 23 octobre 2023, En conséquence :

Ordonner la restitution du prix de vente d'un montant de 1.180.000,00€,

Condamner la société TJSA LP à verser à la société PROVIDENCE la somme 80.000,00€ à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de l'annulation de la cession du fonds de commerce.

Subsidiairement :

Condamner la société TJSA LP à verser à la société PROVIDENCE la somme de 365.312,68€ correspondant aux frais de travaux qui devront être réalisés dans le restaurant, ainsi que la somme 80.000,00€ en réparation du préjudice subi du fait du manque à gagner résultant de la fermeture du restaurant durant les travaux,

Condamner la société TJSA LP à verser à la société PROVIDENCE la somme de 10.000,00€ au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

Par un jugement du 23 septembre 2024 auquel il convient de se référer pour l'exposé détaillé des faits et de la procédure antérieure, le Tribunal de commerce de PARIS, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire, a dit recevable et bien fondée l'exception d'incompétence du Tribunal de commerce de PARIS, a pris acte de l'accord des parties sur l'incompétence du Tribunal pour statuer sur le litige, s'est déclaré incompétent au profit du Tribunal de commerce de CRETEIL, a dit que le dossier sera transmis sans délais au Tribunal de commerce de CRETEIL en application de l'article 84 du CPC.

L'affaire a été transférée le 24 septembre 2024 au Greffe du Tribunal de CRETEIL qui l'a enrôlée sous le numéro 2024F01139.

L'affaire a été appelée à l'audience collégiale du 12 novembre 2024, au cours de laquelle les parties ont comparu, puis a été renvoyée à l'audience collégiale du 7 janvier 2025 pour poursuite de la mise en état, les parties échangeant leurs conclusions.

A l'audience collégiale du 7 janvier 2025 l'affaire a été envoyée à l'audience d'un Juge chargé de l'instruire fixée au 18 mars 2025 pour audition des parties.

A son audience du 18 mars 2025, les parties étant présentes, le Juge chargé d'instruire l'affaire au visa des articles 446-2 et 861-1 du Code de procédure civile, a fixé un calendrier des échanges entre les parties et envoyé l'affaire à son audience du 6 mai 2025.

A son audience du 6 mai 2025, la partie demanderesse a exposé que la société PROVIDENCE a été placée en redressement judiciaire par jugement du Tribunal de commerce de CRETEIL en date du 16 avril 2025 et que la SELARL FIDES, prise en la personne de Me [N] [Z] [U], a été désignée ès-qualités mandataire judiciaire de la société PROVIDENCE. A cette

audience cette dernière est intervenue volontairement. Les parties indiquant qu'elles souhaitaient poursuivre la mise en état, le Juge chargé d'instruire l'affaire a alors fixé un calendrier des échanges à brève échéance, les a informées qu'il clôturera les débats à la prochaine audience en l'état de leurs échanges et des pièces communiquées et a renvoyé l'affaire à son audience du 27 mai 2025.

A son audience du 27 mai 2025, le Juge chargé d'instruire l'affaire a acté le dernier jeu de conclusions des demanderesses, « Conclusions n°7 », demandant au Tribunal de :

Recevoir la SELARL FIDES, ès-qualités de mandataire judiciaire de la société PROVIDENCE en son intervention volontaire.

En application des dispositions des articles 1112-1, 1130, 1131, 1137, 1178, 1240, 1598, 1601, 1644 et 1645 du Code civil, et 654 et suivants du CPC,

Débouter la société TJSA LP de sa demande de nullité de l'assignation,

Prononcer la nullité de la cession de fonds de commerce en date du 23 octobre 2023 sur le fondement du dol.

En conséquence :

Remettre la cause et les parties dans l'état dans lequel elles se trouvaient avant la vente,

Ordonner la restitution du fonds de commerce à la cédante,

Ordonner la restitution du prix de vente d'un montant de 1.180.000,00€,

Condamner la société TJSA LP à verser à la société PROVIDENCE la somme 80.000,00€ à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de l'annulation de la cession du fonds de commerce.

Subsidiairement :

Condamner la société TJSA LP à verser à la société PROVIDENCE la somme de 200.000,00€ de dommages et intérêts correspondant à la différence entre le prix effectif de la cession et celui que n'aurait jamais dépassé la société PROVIDENCE si elle avait été dument informée des travaux publics en cours,

Condamner en outre la société TJSA LP à verser à la société PROVIDENCE la somme de 249.877,48€ TTC correspondant aux frais de travaux qui devront être réalisés dans le restaurant, ainsi que la somme de 80.000,00€ en réparation du préjudice subi du fait du manque à gagner résultant de la fermeture du restaurant durant les travaux,

Ou, à défaut,

Condamner la société TJSA LP à restituer à la société PROVIDENCE la somme de 180.000,00€ de dommages et intérêts correspondant au prix de cession des éléments corporels du fonds de commerce.

Dans l'hypothèse où il ne serait pas fait droit aux demandes de condamnations formées par la société PROVIDENCE contre la société TJSA LP :

Ordonner à la société TJSA la production du protocole transactionnel conclu avec la société ABDF dans le cadre de la procédure devant le Tribunal de commerce de PARIS (RG 2024002855) sous astreinte de 1.000,00€ par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir, Surseoir à statuer dans l'attente de cette communication.

Et en tout état de cause :

Débouter la société TJSA LP de l'intégralité de ses demandes,

Condamner la société TJSA LP à verser à la société PROVIDENCE la somme de 10.000,00€ au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

A cette même audience, le Juge chargé d'instruire l'affaire a acté les dernières conclusions de la société TJSA, « conclusions n°6 », demandant au Tribunal de :

Vu ensemble, les articles 1137 et 1199 du Code civil, l'article 514-1 du Code de procédure civile : Débouter la société PROVIDENCE de l'ensemble de ses demandes.

Reconventionnellement et en tout état de cause :

Vu ensemble, les articles 1240 du Code civil et 700 du CPC :

Constater les créances de la société TJSA LP envers la société PROVIDENCE, représentée par la SELARL Fides (Me [N] [Z] [U]), ès-qualité de mandataire judiciaire, au titre des indemnités ci-dessous :
 * 30.000,00€ à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive,
 * 30.000,00€ au titre des frais irrépétibles,

Fixer lesdites créances au passif du redressement judiciaire de la société Providence, Écarter l'exécution provisoire de droit.

Puis le Juge en charge d'instruire l'affaire, après avoir entendu les parties en leur plaidoirie, a clos les débats, mis le jugement en délibéré et dit qu'un jugement, serait prononcé le 7 octobre 2025 par mise à disposition au Greffe de ce Tribunal.

A cette audience, le Juge chargé d'instruire l'affaire a demandé à la société TJSA de reproduire une copie des photographies jointes à l'annexe 7 de la promesse de vente, à lui transmettre par note en délibéré pour le 11 juin 2025 au plus tard. Le Tribunal a bien reçu la pièce autorisée en date du 10 juin 2025, date reportée au 7 octobre 2025, les parties en ayant été avisées.

LES MOYENS DES PARTIES

En application des dispositions de l'article 455 du CPC, il est renvoyé aux écritures des parties, soutenues à l'audience du Juge chargé d'instruire l'affaire du 27 mai 2025 pour un exposé plus ample de leurs moyens et prétentions.

La société PROVIDENCE, conjointement avec le mandataire judiciaire, expose que :

Le 23 octobre 2023, la société TJSA lui a cédé le fonds de commerce du restaurant [9], situé au [Localité 8] pour un prix de 1.180.000,00€. Le matériel et les objets mobiliers servant à l'exploitation étaient inclus dans la cession. Après l'acquisition, elle a reçu des mises en demeure puis, le 22 décembre 2023, une sommation de la société ABDF (anciennement la société B&C DEVELOPPEMENT FRANCHISE), ancien franchiseur de la société TJSA, exigeant la modification de la totalité des meubles, de la décoration, des revêtements de sols, murs et plafonds, des toilettes et des escaliers. Par la suite elle a reçu de la part de la société ABDF 6 actes d'huissiers, lui causant un préjudice économique et moral.

L'article 3.2 de la promesse de cession du 4 avril 2023 mentionnait un contentieux entre les sociétés TJSA et ABDF concernant la suppression de tout signe distinctif de la marque AU BUREAU et elle s'était engagée à supporter les frais de dépersonnalisation. L'acte de cession du 20 octobre 2023 ne mentionnait que l'obligation de supprimer un certain nombre d'installations et d'autres éléments de décoration propre à la marque. Elle avait accepté de retirer les mentions AU BUREAU, mais n'avait pas connaissance de l'obligation de refaire l'intégralité de l'aménagement du restaurant. L'état des lieux de sortie, annexé à la Sommation du 22 décembre 2023, prouve que la société TJSA était parfaitement informée de l'étendue réelle des travaux qu'elle lui a sciemment cachée : il aurait été aisé pour la société TJSA, si elle avait été de bonne foi, de communiquer et annexer le contrat de franchise ou tout document qui énumérait les travaux à réaliser, permettant ainsi à la société PROVIDENCE d'être dument informée de l'ampleur de ces travaux et tel n'a pas été le cas. Seule la société TJSA était alors en mesure de comprendre la teneur de ce courrier, puisqu'en qualité de franchisée, cette dernière avait parfaitement connaissance des aménagements intérieurs que cette dernière avait dû elle-même réaliser pour pouvoir exploiter la marque AU BUREAU et qu'elle était tenue de supprimer au terme de la franchise. La demanderesse a fait réaliser des devis pour les travaux réclamés par la société ABDF, dont la majorité lui avait été cachés par la société TJSA : le coût total s'élève à 335.312,68€ dont 22.995,88 € TTC pour les frais d'architecte et 312.316,80€ pour les travaux eux-mêmes.

En outre elle présente que la société ABDF a assigné la société TJSA le 29 décembre 2023 devant le Tribunal de commerce de PARIS pour non-respect de ses obligations contractuelles et qu'un accord aurait été trouvé entre celles-ci.

Elle considère alors que les travaux qui incombaient à la société TJSA ont été mis à la charge de l'acheteur du fonds de commerce.

Au visa des articles 1130, 1131, 1137, 1139 et 1178 du Code civil, elle demande au Tribunal de prononcer la nullité de la cession de fonds de commerce du 23 octobre 2023 sur le fondement du dol. La société TJSA a intentionnellement dissimulé l'étendue réelle et coûteuse des travaux de dépersonnalisation exigés par la société ABDF post-franchise (modification de tous les meubles, décoration, sols, murs, plafonds), allant bien au-delà des " menues réparations " (retrait de logos) qu'elle avait envisagée au moment de l'achat du fonds de commerce. Elle déclare que si elle avait connu la portée de ces travaux, elle n'aurait pas contracté ou à des conditions différentes. Le fait

qu'elle ait réalisé des travaux pour éviter une assignation pour tierce complicité de la part du franchiseur, ne signifie pas l'absence de dol.

Le fonds de commerce est par ailleurs situé près de la future Gare du [Localité 8], où d'importants travaux de construction de métro et de bâtiments sont prévus jusqu'en 2031. Ces travaux ont entraîné la neutralisation définitive d'un parking de 50 places en août 2024, essentiel pour sa clientèle. La société TJSA ne l'a pas informée de ces travaux, bien qu'elle en ait eu connaissance via des réunions publiques et des communications de la société du GRAND [Localité 7] depuis 2020 et savait leur caractère déterminant pour son consentement. La fréquentation de son établissement a significativement diminué depuis juillet 2024, comme l'atteste son tableau de bord de marge. La société TJSA a ainsi dissimulé l'existence et l'ampleur des travaux publics majeurs et de longue durée près du restaurant (construction d'une gare et destruction du parking) qui impacteraient son activité.

En conséquence de la nullité de la vente, elle demande de remettre la cause et les parties dans l'état antérieur à la vente, d'ordonner la restitution du fonds de commerce à la cédante, d'ordonner la restitution du prix de vente d'un montant de 1.180.000,00€, de condamner la société TJSA à lui verser la somme de 80 000 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de l'annulation de la cession. Subsidiairement (si la nullité n'est pas prononcée) elle demande au Tribunal de condamner la société TJSA à lui verser la somme de 249.877,48 € TTC correspondant aux frais des travaux complémentaires de dépersonnalisation et la somme de 200.000,00€ de dommages et intérêts correspondant à la différence entre le prix effectif de la cession et celui qu'elle n'aurait jamais dépassé si elle avait été dûment informée des travaux publics en cours et la somme de 80.000,00€ en réparation du préjudice subi du fait du manque à gagner résultant de la fermeture du restaurant durant les travaux.

À défaut, elle demande à condamner la société TJSA à lui restituer la somme de 180.000,00€ au titre de dommages et intérêts correspondant au prix de cession des éléments corporels du fonds de commerce qui lui ont été cédés (mobilier, matériel, agencements) et qui sont inutilisables car la société TJSA se serait engagée contractuellement envers la société ABDF à les supprimer au terme du contrat de franchise.

Infiniment subsidiairement, elle demande au Tribunal de surseoir à statuer et d'ordonner à la société TJSA la production du protocole transactionnel conclu selon elle avec la société ABDF car elle estime que les termes de cet accord établiraient que les travaux de la société TJSA ont été mis à sa charge et qu'il y a nécessité d'obtenir cette preuve pour juger le fond de l'affaire.

A l'appui de ses demandes, les parties demanderesses versent aux débats 29 pièces.

La société TJSA oppose que :

En 2023 elle a cédé son fonds de commerce à la société PROVIDENCE. La promesse de cession du fonds de commerce (restaurant) a été signée le 4 avril 2023 et l'acte de cession a été réitéré le 20 octobre 2023. Le 31 décembre 2022, le contrat de franchise avec son ancien franchiseur, B&C DEVELOPPEMENT FRANCHISE (marque AU BUREAU), avait expiré. À l'issue de la franchise, l'ancien franchiseur a réclamé des travaux dits « de dépersonnalisation du fonds » , visant à supprimer tous les signes liés à la marque AU BUREAU dans le restaurant.

La société PROVIDENCE a formulé plusieurs griefs et demandes, principalement fondés sur le dol et demande l'annulation de la vente pour dol en raison de la dissimulation alléguée d'informations sur la dépersonnalisation du fonds de commerce. La défenderesse affirme n'avoir commis aucun dol, parce que, au contraire elle a pleinement informé la société PROVIDENCE de la réclamation du franchiseur par sa communication à l'annexe 7 à la Promesse de cession de la mise en demeure de son franchiseur du 13 mars 2023 détaillant les opérations de dépersonnalisation demandées. Elle fait observer que l'acheteur a paraphé cette annexe, prouvant la connaître et que l'acheteur s'est contractuellement engagé à faire son affaire personnelle des modifications et travaux de dépersonnalisation. Ce dernier s'est parallèlement unilatéralement engagé envers l'ancien franchiseur à réaliser les travaux par un mail officiel du 29 novembre 2023.

Enfin, elle fait observer qu'aucune action en justice n'a jamais été intentée par l'ancien franchiseur à l'encontre la société PROVIDENCE et qu'ainsi il y a absence de tout préjudice.

De façon détaillée, elle expose que :

L'état des lieux de sortie auquel se réfère la société PROVIDENCE communiqué par l'ancien franchiseur n'a pas été signé par elle et n'a pas servi de base à la réclamation initiale du franchiseur transmise à l'acheteur,

Elle nie l'existence de tout accord entre elle-même et son ancien franchiseur et soutient que même s'il existait, un tel accord serait indifférent à la question de savoir si le vendeur a dissimulé une information essentielle au jour de la vente, si l'acheteur a pris un engagement unilatéral, ou si les faits ont pu avoir une influence sur la situation économique de l'acheteur déjà en cessation de paiements,

Il incomberait à la société PROVIDENCE d'assigner et de faire juger toutes exigences de dépersonnalisation qui seraient considérées par la société PROVIDENCE comme des préjudices.

Concernant les travaux publics qui auraient aussi été cachés à la société PROVIDENCE, elle fait observer que les travaux du GRAND [Localité 7] sont un projet d'ampleur de notoriété nationale. Elle considère que l'acheteur, ayant visité le fonds, ne pouvait ignorer ces travaux et que le vendeur n'avait pas à l'informer d'une information notoire et connue. Par ailleurs ces travaux visent à développer le centre-ville et à améliorer la commercialité du restaurant, ce qui serait plutôt bénéfique pour l'acheteur, que les circulations piétonnes ne sont pas déviées par les travaux, que la société PROVIDENCE ne démontre d'aucun lien entre le restaurant et le parking. Elle affirme donc l'inexistence de préjudices pour l'acheteur du restaurant. Elle souligne que la société PROVIDENCE, étant placée en redressement judiciaire par un jugement du 16 avril 2025 avec une date de cessation des paiements fixée au 16 octobre 2023, était déjà en cessation des paiements avant la vente du 20 octobre 2023, ce qui remet en cause tout lien entre les travaux du GRAND [Localité 7] et la prétendue perte de rentabilité exposée par la société PROVIDENCE.

Au soutien à sa demande de condamnation à payer 30.000,00€ au titre de procédure abusive, elle expose que la société PROVIDENCE a délibérément cherché à induire le Tribunal en erreur en produisant un document contractuel (promesse de vente) tronqué, affirmant faussement n'avoir pas eu connaissance de l'annexe 7 et en dissimulant son état de cessation des paiements antérieur à la vente. De tels faits pourraient relever, selon elle, d'une " tentative d'escroquerie au jugement ", ce qui constitue une faute civile.

A l'appui de ses demandes la partie défenderesse verse aux débats 9 pièces.

Les demanderesses retorquent :

Ce n'est pas la demande formée par la société ABDF à leur égard qui constitue le dol, mais l'obligation qu'avait la société TJSA à l'égard de son ancien franchiseur de réaliser les importants travaux qui lui incombaient à la suite de la rupture du contrat de franchise et qu'elle aurait dissimulée. A la date de cession du fonds de commerce, la société TJSA avait connaissance de la violation de ses obligations contractuelles à l'égard de la société ABDF, puisque la société TJSA n'avait réalisé aucun des travaux dans son restaurant auxquels elle était contractuellement tenue à la fin du contrat de franchise. Ces travaux n'ont pas été réalisés par la société TJSA qui a cru pouvoir se décharger de cette obligation de travaux en cédant son fonds de commerce sans communiquer leur détail.

La responsabilité de la société PROVIDENCE peut parfaitement être engagée, si les travaux de dépersonnalisation n'avaient pas été faits, sur le fondement de la tierce complicité à la violation d'une obligation contractuelle du contrat de franchise.

LES MOTIFS DE LA DECISION

En application de l'article 446-2 du Code de procédure civile, le Tribunal ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif faites à l'audience et ne statue donc pas sur la demande de nullité de l'assignation non maintenue par la partie défenderesse.

Sur l'intervention volontaire de la SELARL FIDES, prise en la personne de Me [N] [Z] [U] ès-gualités mandataire judiciaire de la société PROVIDENCE

Le Tribunal de commerce de CRETEIL, par un Jugement en date du 16 avril 2025, a prononcé l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire de la société PROVIDENCE et a désigné la SELAS FIDES prise en la personne de Me [N] [Z] [U], ès-qualités de mandataire judiciaire de la société PROVIDENCE, ayant seule qualité à agir au nom et dans l'intérêt collectif des créanciers,

La SELAS BI&ASSOCIES, prise en la personne de Me [B] [F], ès-qualités administrateur judiciaire de la société PROVIDENCE avec les pouvoirs d'assister la société débitrice pour tous les actes de gestion.

En conséquence le Tribunal dira recevable l'intervention volontaire en demande de la SELAS FIDES, prise en la personne de Me [N] [Z] [U], ès-qualités mandataire judiciaire de la société PROVIDENCE.

En outre le Tribunal constate que la SELAS BI & ASSOCIES a un rôle de d'assistance et conseil et ne dessaisit pas le Président de la société LA PROVIDENCE de ses pouvoirs.

Sur la demande de nullité de la cession de fonds de commerce pour do

Les parties demanderesses demandent au Tribunal de prononcer la nullité de la cession de fonds de commerce en date du 23 octobre 2023 sur le fondement du dol et en conséquence de remettre les parties dans l'état dans lequel elles se trouvaient avant la vente, ordonner la restitution du fonds de commerce à la cédante, ordonner la restitution du prix de vente d'un montant de 1.180.000,00€, condamner la société TJSA à verser à la société PROVIDENCE la somme 80.000,00€ à titre de dommages et intérêts.

La société TJSA affirme que la société PROVIDENCE s'était engagée à prendre en compte les travaux de dépersonnalisation de la marque AU BUREAU lors de la cession du Fonds de commerce en pleine connaissance de cause, affirme ne pas avoir à communiquer des informations sur les travaux du GRAND [Localité 7], notoirement publiques, et conteste les supposés préjudices présentés par la société PROVIDENCE.

L'article 1137 du Code civil dispose « Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie. Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation ».

En l'espèce les demanderesses justifient leur demande au titre de 2 griefs ayant, selon leurs dires, un impact déterminant :
 * des manœuvres ayant caché l'ampleur et/ou la nature réelle des travaux de dépersonnalisation de la marque du Franchiseur demandés par ce dernier avant la vente du fonds de commerce, travaux devant être réalisés par le nouveau propriétaire,
 * des manœuvres ayant caché l'existence programmée de travaux publics dans son environnement impactant son fonctionnement.

Les parties demanderesses versent aux débats les documents suivants.

Concernant le fonds de commerce :
 * La promesse synallagmatique de cession de fonds de commerce, en date du 4 avril 2023, signée par les sociétés ABDF et SDG FELICITE,
 * Le contrat de cession de fonds de commerce pour un montant de 1.180.000,00€, en date du 20 octobre 2023, signé par les sociétés ABDF et PROVIDENCE, cette dernière se substituant à la société SDG FELICITE,
 * 2 tableaux de bords numériques « Utilisation de la marge brute – 2024 » et « Coefficient de Marge – 2024 » de la société PROVIDENCE,
 * Une lettre de la société PROVIDENCE à Me ALARY en date du 2 février 2024 considérant que, « le contentieux en cours ne vous permettant pas de vous libérer de votre mission de séquestre et de

libérer le prix de la vente à la société TJSA », demandant la conservation de l'intégralité de sommes de la vente du fonds de commerce.

Concernant les travaux dans le restaurant :

Un mail de la société PROVIDENCE à la société B&C DEVELOPPEMENT FRANCHISE, ancien franchiseur du vendeur du fonds de commerce, en date du 29 novembre 2023, précisant être au courant d'un différend avec le franchisé,

Un mail de l'ancien franchiseur à la société PROVIDENCE, en date du 12 décembre 2023, précisant « à peine de nous justifier de la dépersonnalisation des éléments litigieux, au 14 décembre prochain à 23h59 au plus tard, nous réservons nos droits et actions à l'encontre de votre client »,

La mise en demeure de l'ancien franchiseur à la société PROVIDENCE, signifiée par acte de commissaire de justice en date du 22 décembre 2023, faisant sommation à la société PROVIDENCE de réaliser des travaux de dépersonnalisation, avec des photos décrivant les lieux et objets à dépersonnaliser,

Un devis d'un architecte pour l'aménagement intérieur d'un restaurant adressé à la société PROVIDENCE, non signé, en date du 29 décembre 2023,

Un devis de la société ATL pour des travaux d'aménagement du restaurant adressé à la société PROVIDENCE, non signé, en date du 29 décembre 2023,

Une lettre de la société PROVIDENCE à la société TJSA en date du 22 janvier 2024 déclarant que le dol par réticence serait constitué, demandant l'annulation du contrat de cession de fonds de commerce et des dommages et intérêts ou, dans un but de conciliation, demandant une indemnité transactionnelle de 400.000,00€ sous 8 jours,

Un mail de la société TJSA à la société PROVIDENCE, en date du 2 février 2024, contestant les obligations demandées par l'ancien franchiseur et les troubles de jouissance dus à des supposées interventions d'huissiers.

Concernant les travaux de BTP impactant l'environnement :

Deux présentations « Réunion publique – Travaux au [Localité 8] » diffusées lors de réunions publiques du 28 juin 2022 et 22 mars 2023 par la SOCIETE DES GRANDS PROJETS, Deux présentations « Le GRAND [Localité 7] Express au [Localité 8] » diffusées lors de réunions publiques du 13 et 17 juin 2024 par la SOCIETE DES GRANDS PROJETS.

La société TJSA vers aux débats :

L'annexe 7 de la Promesse synallagmatique de cession de fonds de commerce, signée par les parties en date du 4 avril 2023, qui présente la LRA/R en date du 13 mars 2023 de la société B&C DEVELOPPEMENT, ancien franchiseur, mettant en demeure la société TJSA des actions de dépersonnalisation à mener, avec des photos décrivant les lieux et objets à dépersonnaliser.

Concernant les allégations d'absence d'information sur les travaux de dépersonnalisation, le Tribunal observe que :

L'article 2.7 de la Promesse synallagmatique de cession de fonds de commerce en date du 4 avril 2023 stipule « par courrier du 13 mars 2023 le conseil de la société B&C DEVELOPPEMENT FRANCHISE, titulaire de la franchise de la marque AU BUREAU a mis en demeure le Cédant d'avoir à réaliser toutes opérations de dépersonnalisation du restaurant… Il résulte de ce courrier qu'il convient de supprimer un certain nombre d'installations, d'éléments de décoration propre à la marque ».

L'article 3.2 stipule que la société PROVIDENCE « a pris connaissance du contentieux existant entre le Cédant et la société B&C DEVELOPPEMENT FRANCHISE sur la demande de suppression de tout signe distinctif de la marque AU BUREAU et déclare faire son affaire personnelle, à ses frais, dès l'acquisition, des modifications et travaux à réaliser, garantissant ainsi le Cédant de la dépersonnalisation demandée par la société B&C DEVELOPPEMENT FRANCHISE ». Et l'article 8.2 stipule que le Cessionnaire « doit prendre le fonds de commerce, les objets mobiliers…le matériel, les agencements, l'installation dans l'état où ils se trouveront, au jour de la prise de possession, sans pouvoir prétendre à aucune indemnité ou diminution de prix, quelque cause que ce soit ». L'annexe 7 de la Promesse synallagmatique de cession de fonds de commerce comprend, quant à elle, une mise en demeure notifiée par l'ancien franchiseur le 13 mars 2023, faisant état de ses droits de propriété intellectuelle et plus généralement des signes recognitifs lui appartenant toujours utilisés dans le local (des photos sont jointes), sur DELIVEROO, sur FACEBOOK, sur UBEREATS et sommant le vendeur du fonds, « d'avoir à réaliser toutes les opérations de dépersonnalisation dans un délai de 72 h ».

La Cession du Fonds de commerce en date du 20 octobre 2023 stipule à son article Déclarations Diverses : « « Selon courrier du 13 mars 2023 le cabinet GMA&S, conseil de la société B&C DEVELOPPEMENT FRANCHISE, titulaire des droits de la franchise de la marque AU BUREAU, a mis en demeure le vendeur d'avoir à réaliser toutes opérations nécessaires à la dépersonnalisation du restaurant de telle sort qu'aucune confusion ne puisse subsister avec le concept AU BUREAU. L'acquéreur prend donc acte qu'il conviendra de supprimer un certain nombre d'installations et autres éléments de décoration propre à la marque susvisée, ce dont il déclare faire son affaire personnelle, à ses frais, dès ce jour, des modifications et travaux à réaliser, de telle sorte que le vendeur ne puisse être poursuivi ni même inquiété quant à la dépersonnalisation requise par la société B&C DEVELOPPEMENT FRANCHISE ».

Dans la promesse et la cession, la société PROVIDENCE s'est clairement engagée à prendre en charge la dépersonnalisation de la marque de l'ancien franchiseur sans limiter la nature et l'ampleur des travaux à réaliser.

La mise en demeure faite par l'ancien franchiseur à la société TJSA, jointe en Annexe 7, ne fait état que d'obligations de « dépersonnalisation », joint 19 photos des lieux et objets, l'ensemble étant signé par les parties de la Promesse synallagmatique de cession de fonds de commerce.

En outre dans son mail en date du 29 novembre 2023 à l'ancien franchiseur, mail précédent la Sommation de faire qu'elle a reçu, la société PROVIDENCE précisait « ne pas vouloir garder ce fonds tel qu'il est aujourd'hui, elle va en changer l'enseigne pour un nom plus cuisine familiale, elle va changer la décoration, la moguette, les papiers peints, ETC… ».

La Sommation de faire de l'ancien franchiseur, reçue par la société PROVIDENCE en date du 22 décembre 2023, réitère les demandes de dépersonnalisation, fait état des engagements pris par la société PROVIDENCE dans son mail du 29 novembre 2023, verse un état des lieux (contesté par la société TJSA) avec 31 photos. Le Tribunal observe que les travaux identifiés et les photos présentées à la Sommation de faire sont conformes aux photos annexées à la promesse synallagmatique de cession de fonds de commerce.

Ainsi la société PROVIDENCE ne verse pas aux débats d'éléments permettant d'identifier des différences significatives entre les demandes qu'elle connaissait au moment des signatures de la promesse et de la cession et celles réitérées à son encontre par l'ancien franchiseur (qu'elle pouvait contester et qui n'ont pas donné lieu à contestation de sa part auprès de ce dernier). La société PROVIDENCE avait pleine connaissance des demandes de l'ancien franchiseur.

Au vu de ce qui précède, le Tribunal considère que les travaux de dépersonnalisation de la marque de l'ancien franchiseur étaient à la charge de la société PROVIDENCE qui avait eu tous les éléments pour les estimer lors de la cession du fonds de commerce et qui s'est engagée à les réaliser vis à vis de la société TJSA et vis-à-vis de son ancien franchiseur. La société PROVIDENCE ne justifie donc d'aucune information déterminante concernant de travaux qu'elle a dû ou aurait dû effectuer qui lui auraient été cachée par la société TJSA lors de la cession du fonds de commerce.

Concernant les allégations d'absence d'information sur les travaux publics et leurs impacts

Le grief présenté par la société PROVIDENCE concerne les travaux du GRAND [Localité 7] démarrant en 2023 dans le voisinage immédiat du restaurant.

Le Tribunal observe que l'existence du projet GRAND-[Localité 7], d'un ensemble de travaux liés aux nouvelles lignes de métro est une information publique depuis 2016, donnant lieu à d'innombrables communications et informations, accessibles à tout public et accessibles aux entreprises intervenant au [Localité 8]. Les pièces versées aux débats par la société PROVIDENCE, démontrent de l'accessibilité à l'information concernant ces travaux et leurs impacts au [Localité 8], informations diffusées tout au long de la phase de contractualisation de la cession du fonds de commerce. La société PROVIDENCE ne peut prétendre que cette information lui était inconnue et ne peut prétendre que la société TJSA devait seule l'en informer.

Au vu de ce qui précède, la société PROVIDENCE ne pouvait méconnaitre l'existence des travaux du GRAND [Localité 7] impactant [Localité 8] et son environnement voisin et, ne peut caractériser un dol par réticence aux tords de la société TJSA en dénonçant des supposées manœuvres de celle-ci par omission volontaire concernant des informations de travaux publics largement publiques et accessibles.

En conclusion,

Au vu de ce qui précède, la société PROVIDENCE, pour ce qui concerne les travaux de dépersonnalisation du restaurant et pour ce qui concerne les travaux publics dans son voisinage, ne démontre pas l'existence d'information déterminante qui lui aurait été cachée par des manœuvres de la société TJSA et qui l'aurait conduite à ne pas contracter ou à n'accepter qu'un prix inférieur.

En conséquence le Tribunal déboutera les demanderesses en leur demande au Tribunal de prononcer la nullité de la cession du fonds de commerce du 23 octobre 2023 et les déboutera de l'ensemble des prétentions en conséquence au titre de la restitution du fonds et sommes versées et au titre de dommages et intérêts associés.

Sur la demande subsidiaire de dommages et intérêts de la société PROVIDENCE

Les demanderesses demandent au Tribunal de condamner la société TJSA à payer des dommages et intérêts :

Pour une somme de 200.000,00 au titre du remboursement d'une partie du prix de vente qui aurait été réduit d'autant si elle avait eu à connaitre les travaux publics dans son voisinage

Pour une somme de 249.877,48€ correspondant à des travaux qu'elle envisagerait de faire en vue de compléter la dépersonnalisation de la marque de l'ancien franchiseur et subsidiairement pour une somme de 180.000,00€ au titre du remboursement d'éléments corporels au fonds de commerce qu'elle ne peut utiliser

Pour une somme de 80.000,00€ en réparation du préjudice subi du manque à gagner résultant de la fermeture du restaurant durant les travaux à venir.

Pour ce qui concerne les travaux et les éléments corporels, le Tribunal constate que :

Les 2 devis versés aux débats, non signés, ne sont pas des factures acquittées démontrant la réalisation de travaux,

Le descriptif des supposés travaux dans les devis versés aux débats comporte des descriptifs de travaux qui ne pouvaient qu'être à la charge de la société PROVIDENCE et non associés à la dépersonnalisation de la marque de l'ancien franchiseur,

Comme établit ci-dessus, la société PROVIDENCE s'était bien engagée lors de la cession du fonds de commerce à prendre en charge les travaux de dépersonnalisation. Elle ne verse pas aux débats la description détaillée et le justificatif des travaux elle a dû ou aurait dû réaliser de façon imprévue, avec pour chacun la raison invoquée,

La société PROVIDENCE ne justifie pas du détail des éléments corporels qu'elle a acquis lors de la vente du fonds de commerce et qu'elle ne pourrait pas exploiter, avec pour chacun la raison invoquée,

La société PROVIDENCE ne verse pas aux débats d'éléments présentant les travaux réalisés ayant engendré une fermeture, avec pour chacun la raison invoquée.

Pour ce qui concerne les impacts des travaux publics, le Tribunal observe que :

La société PROVIDENCE identifiant la suppression du parking comme cause majeure de son préjudice (chiffre d'affaires en baisse à partir de mi 2024), mais ne versant pas aux débats d'éléments prouvant un lien uni causal et déterminant entre sa clientèle et le parking, ne peut justifier de la suppression du parking comme cause d'une variation de son chiffre d'affaires,

Ainsi la société LA PROVIDENCE ne justifie ni d'une faute de la société TJSA (tel qu'exposé cidessus) ni des préjudices qu'elle expose.

En conséquence le Tribunal dira non fondée les demandes des demanderesses au titre des dommages et intérêts et les en déboutera.

Sur la demande de production sous astreinte du protocole transactionnel entre les sociétés ABDF et TJSA et de surseoir à statuer

Infiniment subsidiairement, les demanderesses demandent au Tribunal d'ordonner à la société TJSA la production sous astreinte du protocole transactionnel conclu avec la société ABDF dans le cadre

de la procédure devant le Tribunal de commerce de PARIS (RG 2024002855) et de surseoir à statuer dans l'attente de cette communication.

Le Tribunal apprécie souverainement l'opportunité du sursis à statuer, notamment dans l'intérêt d'une bonne administration de la justice.

En l'espèce la société PROVIDENCE verse aux débats :

L'assignation de la société ABDF à l'encontre de la société TJSA datée du 29 décembre 2023 devant le Tribunal de commerce de PARIS, présentant les demandes de la société ABDF au titre de la violation de l'article 16 du contrat de franchise et au titre de la violation concurrentielle, L'état d'avancement de l'instance ci-dessus publié par le Greffe du Tribunal des activités

économiques de Pris présentant un renvoi pour mise en état pour « arrangement/suppression » en date du 2 avril 2025.

Le Tribunal constate qu'un accord entre les sociétés TJSA et ABDF n'aurait pas de conséquences sur les obligations des parties entre elles, dans la mesure où celles-ci sont définies uniquement par l'acte de Cession du fonds de commerce.

En conséquence, le Tribunal rejettera les demandes des demanderesses au Tribunal à ordonner la production d'un protocole transactionnel entre les sociétés ABDF et TJSA et à surseoir à statuer dans l'attente sa communication.

Sur la demande reconventionnelle de la société TJSA pour procédure abusive

La société TJSA demande reconventionnellement au Tribunal de fixer une créance de la somme de 30.000,00€ au passif de la société PROVIDENCE à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive.

En l'espèce, les moyens présentés par les demanderesses ne sont pas dénués de sérieux de sorte que le caractère abusif de leur procédure n'est pas démontré.

Au surplus, la société TJSA ne rapporte pas la preuve d'avoir subi, du fait de la procédure, un préjudice distinct de celui découlant de l'obligation dans laquelle elle s'est trouvée de devoir assurer sa défense.

En conséquence II n'a pas été pas démontré par la société TJSA que les demanderesses ont fait dégénérer en abus leur droit d'avoir recours à la justice de sorte que le Tribunal dira la demande de la société TJSA de dommages et intérêts pour procédure abusive non fondée et l'en déboutera.

Sur l'article 700

Le Tribunal, compte tenu de l'état de redressement judiciaire de la société PROVIDENCE, estimant qu'il est équitable de laisser à la charge de chacune des parties les frais non compris dans les dépens qu'elles ont engagés dans cette instance, déboutera les parties de leurs demandes au titre de l'article 700 du CPC.

Sur l'exécution provisoire

Au vu de ce qui précède, le Tribunal dira qu'il n'y a pas lieu d'ordonner l'exécution provisoire de ce Jugement.

Sur les dépens

Les demanderesses succombant, les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective de la société PROVIDENCE.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant par un jugement contradictoire en premier ressort,

Dit recevable l'intervention volontaire en demande de la SELAS FIDES, prise en la personne de Me [N] [Z] [U], ès-qualités mandataire judiciaire de la société PROVIDENCE,

Déboute la société PROVIDENCE et la SELAS FIDES prise en la personne de Me [N] [Z] [U], ès-qualités mandataire judiciaire de la société PROVIDENCE, en leur demande de prononcer la nullité de la cession du fonds de commerce du 23 octobre 2023 et les déboute de l'ensemble des prétentions en conséquence au titre de la restitution du fonds et sommes versées et au titre de dommages et intérêts associés,

Dit non fondées les demandes de la société PROVIDENCE et de la SELAS FIDES prise en la personne de Me [N] [Z] [U], ès-qualités mandataire judiciaire de la société PROVIDENCE, au titre des dommages et intérêts et les en déboute,

Rejette les demandes de la société PROVIDENCE et de la SELAS FIDES prise en la personne de Me [N] [Z] [U], ès-qualités mandataire judiciaire de la société PROVIDENCE, à ordonner la production d'un accord entre les sociétés ABDF et TJSA et à surseoir à statuer dans l'attente sa communication,

Dit la demande de la société TJSA LP de dommages et intérêts pour procédure abusive non fondée et l'en déboute,

Dit qu'il n'y a pas lieu de faire application de l'article 700 du CPC et déboute les parties de leur demande formée de ce chef,

Dit qu'il n'y a pas lieu à exécution provisoire de ce jugement,

Dit que les dépens de la présente instance seront employés en frais privilégiés de la procédure collective de la société PROVIDENCE,

Liquide les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 85,22 euros T.T.C. (dont 20% de T.V.A.).

12 ème et dernière page.