Trib. de Commerce · DECISIONS RENDUES PAR MISE A DISPOSITION — 10 avril 2025

Numéro de rôle : 2025002611 PC : 2024/1231

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 10 avril 2025

PRONONÇANT, après cession de l'entreprise, LA LIQUIDATION JUDICIAIRE AU COURS DE LA PÉRIODE D'OBSERVATION DE

la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Vincent FANTINI, président, et Maître Denis GIUSEPPIN, greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 01/04/2025 en présence de Madame Anne GAULLIER, vice-procureure de la République, devant Monsieur Vincent FANTINI, président, Monsieur Benoît DEBAINS, Monsieur Jean POUJADE, juges, assistés de Maître Denis GIUSEPPIN, greffier.

Après qu'il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

Par jugement en date du 12/12/2024, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de :

SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS

[Adresse 2] SIREN : 715 721 197

Ont été désignés : Juge-commissaire : Monsieur NARDIN Mandataire judiciaire : La SELARL BDR & ASSOCIES prise en la personne de Maître [W] [B]

Administrateur judiciaire : La SELAS ARVA Administrateurs Judiciaires Associés prise en la personne de Me [T] [O].

Par jugement en date du 13/02/2025, ce tribunal a ordonné, conformément aux dispositions de l'article L.631-15 du code de commerce, la poursuite de la période d'observation jusqu'au terme initialement fixé dans le jugement d'ouverture, soit le 12/06/2025, tout en fixant au 01/04/2025 la date de la prochaine comparution en chambre du conseil afin de statuer sur d'éventuelles offres de reprise et par la même sur la suite de cette procédure collective.

Le tribunal étant appelé à examiner des offres de reprise de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS à l'audience du 01/04/2025, Monsieur le greffier a convoqué à cette audience sur la base des informations qui lui ont été transmises par l'administrateur judiciaire, en application des dispositions de l'article R. 642-7 du code de commerce, les cocontractants ci-après : EDF, FCV, FLEET PRO, SFR BUSINESS, EVE TELECOM, SEE, COPY SUD, AVOCATIO, CHARGEMAP, VITAWEB, ORANGE, DUBLOSCARD, IDEM, GRENKE, Mme [D] [A] (Génération d'Experts), ATHLON, ALLIANZ, SMA, EAU DE CASTRES, AYVENS, FREE2MOVE LEASE, EURICIEL, OBJECTIF PAPILLON, M. [U] [K] (PCL Audit), SRAS, CELESTE, VERBATEAM, CIC, Banque DELUBAC, BTP et BOUYGUES TELECOM.……

Le contenu des deux offres de reprise reçues par l'administrateur judiciaire a été exposé par ce dernier dans son rapport intitulé « rapport complémentaire sur le bilan économique et social et le projet de plan par voie de cession – Note d'actualisation sur les offres reçues suite au délai d'amalioration) déposé au greffe de ce tribunal le 31/03/2025.

Le tribunal renvoie à la lecture de ce rapport pour connaître précisément les modalités de ces propositions de reprise.……

Lors de l'audience du 01/04/2025 :

Parmi les cocontractants convoqués, seuls ont comparu : la société EVE TELECOM, représentée par M. [X] [I] ; le cabinet AVOCATIO, représenté par Me BOSCHIN ; Mme [D] [A], expert-comptable (cabinet Génération d'Experts) ; M. [U] [K], commissaire aux comptes (cabinet PCL Audit) et la SELARL VERBATEAM, représentée par M. [K] [Y], gérant.

Il conviendra ainsi de statuer par jugement réputé contradictoire.

Ont également comparu et été entendus en leurs observations : la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS, représentée par M. [S] [N], gérant de la SARL FC +, société elle-même présidente de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS, assisté de Me BOSCHIN de la SELARL AVOCATIO ; M. [G] [P], en qualité uniquement de représentant des salariés de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS ; Me [J], administrateur judiciaire ; Me [B], mandataire judiciaire, et M. NARDIN, jugecommissaire.

L'administrateur judiciaire a rappelé le détail de chacune des deux offres de reprise déposées dans cette affaire et souligné notamment :

qu'il s'agit de deux offres concurrentes de professionnels du secteur d'activité dans lequel évolue la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS qui proposent désormais le même prix, après que la SAS OC RESIDENCE ait revu le sien à la hausse dernièrement en le faisant passer de 15 000 € à 110 000 €,

qu'il convient toutefois de noter que l'offre de reprise de la SAS OC RESIDENCE est liée à une autre offre qu'elle a faite dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire de la SAS AMI BOIS au titre de la reprise d'actifs isolés (offre portant sur l'acquisition des marques semi figuratives « OLMIERE CONSTRUCTION DEPUIS 1921 » et « MAISONS OLMIERE DEPUIS 1921 ») pour un prix de 15 000 €,
 * que le second candidat repreneur, à savoir la SAS OLAK, propose de reprendre un salarié de plus que la SAS OC RESIDENCE ainsi qu'une partie des contrats passés avec les fournisseurs, à l'inverse de cette dernière, de sorte que la proposition de reprise de la SAS OC RSIDENCE ferait peser sur la liquidation judiciaire le coût d'un licenciement supplémentaire et les éventuelles indemnités de résiliation des contrats qui seront déclarées au passif,
 * qu'au regard de ces éléments, il préconise au tribunal de retenir l'offre de reprise présentée par la SAS AMYKO, la SAS CVI, la SAS STR et M. [G] [P] pour le compte de la société à constituer, SAS OLAK, avec, dans ce cas, la désignation d'un expert afin de réaliser un « cut off » sur les chantiers en cours,
 * que dans l'hypothèse où le tribunal retiendrait une des deux offres de reprise ou qu'il les rejetterait toutes les deux, il sollicite également la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS puisque, dans le premier cas, ladite société ne disposerait plus d'aucune activité résiduelle, et qu'elle ne serait pas en mesure, dans le second cas, de poursuivre son activité pour envisager la présentation d'une solution de

continuation faute de ressources suffisantes pour le faire.

Le mandataire judiciaire a indiqué :
 * qu'il considère que la proposition de reprise de la SAS OC RESIDENCE est en l'état irrecevable puisqu'elle est conditionnée à une décision non encore rendue du jugecommissaire dans une autre procédure collective concernant la cession à son profit des marques OLMIERE (appartenant à la SAS AMI BOIS),
 * que la seconde offre de reprise présentée par la SAS OLAK présente la particularité de la poursuite de tout ou partie des chantiers en cours, ce qui permettrait, sous réserve d'arrêtés de chantiers contradictoires au jour de l'entrée en jouissance, d'augmenter le prix à hauteur des travaux à facturer et de limiter le passif au travers de pénalités et/ou indemnités de résiliation ; que cette offre se distingue également au niveau du maintien de l'emploi par un salarié de plus repris,
 * que l'offre de reprise de la SAS OLAK est donc la mieux-disante,
 * que s'il estime que ces offres méritaient d'être améliorées et qu'il demeure ainsi très mitigé sur le contenu de la proposition de reprise de la SAS OLAK, il donne, malgré tout, un avis favorable à la cession de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS au profit de la SAS OLAK,
 * qu'il est également favorable, après la cession de l'entreprise, à la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire en l'absence de perspective de plan de redressement.

Après que le Président lui ait bien spécifié qu'il lui donnait la parole uniquement en qualité de représentant des salariés pour exprimer la position des salariés par rapport aux deux offres de reprise déposées dans cette affaire, Monsieur [P] s'est borné à déclarer que les salariés ont voté en faveur de l'offre de reprise de la SAS OLAK.

Monsieur le juge-commissaire, entendu en son rapport oral, s'en est rapporté à la décision du tribunal concernant le choix à faire entre les deux candidats repreneurs et a indiqué qu'il est favorable au prononcé de la liquidation judiciaire de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS à la suite de la cession de l'entreprise.

Le ministère public, entendu en ses réquisitions, s'est exprimé en faveur, d'une part, de l'homologation de l'offre de reprise de la SAS OLAK dès lors qu'elle est plus satisfaisante que l'offre concurrente sur le plan social, qu'elle permet d'assurer une continuité au niveau du fonctionnement de l'entreprise et qu'elle est demeurée constante quant au prix offert à l'inverse de la SAS OC RESIDENCE, et, d'autre part, de la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire après l'arrêt du plan de cession de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS en l'absence de possibilité pour cette dernière d'envisager ensuite une solution de redressement.

…..

SUR CE, LE TRIBUNAL

Vu les termes de la requête de l'administrateur judiciaire en date du 24/03/2025 tendant à la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS.

Vu le rapport du mandataire judiciaire en date du 25/03/2025.

Vu l'avis du juge-commissaire et du ministère public concernant la demande de conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire présentée par l'administrateur judiciaire.

Il s'avère que par un second jugement en date du 10/04/2025, ce Tribunal a ordonné, sur le fondement des dispositions de l'article L. 631-22 du code de commerce, la cession totale de l'entreprise de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS au profit de la SAS AMYKO, la SAS CVI, la SAS STR et de M. [G] [P], agissant pour le compte la SAS OLAK, société à constituer.

Ledit article L.631-22 du code de commerce dispose dans son dernier alinéa que : « lorsque la cession totale ou partielle de l'entreprise a été ordonnée, la procédure est poursuivie dans les limites prévues par l'article L.621-3. Si l'arrêté d'un plan de redressement ne peut être obtenu, le tribunal prononce la liquidation judiciaire et met fin à la période d'observation ainsi qu'à la mission de l'administrateur, sous réserve des dispositions de l'article L.641-10. Les biens non compris dans le plan de cession sont alors cédés dans les conditions de la section 2 du chapitre II du livre IV » ;

Or,

Il ressort tout à la fois des débats, des éléments d'information communiqués par les organes de la procédure et de la procédure elle-même :

que ce tribunal, par un second jugement en date du 10/04/2025, a ordonné la cession totale de l'entreprise de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS et que le prix de cession offert ne permettra pas d'apurer intégralement le passif de ladite société,
que consécutivement à cette cession, la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS n'aura plus d'activité, ni de capacités financières pour envisager la mise en œuvre d'un plan de redressement.

Il s'ensuit qu'en l'absence avérée de toute possibilité de plan de redressement postérieurement à la cession, le prononcé de la liquidation judiciaire de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS s'impose en application de l'article L.631-22 du Code de commerce.

Il y aura lieu ainsi de prononcer, postérieurement à la cession de l'entreprise, la liquidation judiciaire de :

La SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS

[Adresse 2] N° Siren : 715 721 197

Ce faisant, de mettre fin à la période d'observation ainsi qu'à la mission de l'administrateur judiciaire.

Par jugement en date du 13/12/2024, la SELARL BDR & ASSOCIES prise en la personne de Maître [W] [B] a été nommée mandataire judiciaire et il conviendra de la nommer liquidateur conformément aux dispositions de l'article L. 641-1 du code de commerce

En application des dispositions de l'article L. 641-5 du code de commerce, le liquidateur procédera aux opérations de liquidation en même temps qu'il achèvera éventuellement la vérification des créances et qu'il établira l'ordre des créanciers.

Le présent jugement fera l'objet par les soins du greffe des communications et publicités prévues aux articles R. 621-8, R. 641-6 et R. 641-7 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement réputé contradictoire et en premier ressort.

Après convocations, comparutions prévues par la Loi et après avoir délibéré.

Le juge-commissaire entendu en son rapport oral.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Vu les termes de la requête de l'administrateur judiciaire en date du 24/03/2025 tendant à la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS.

Vu le rapport du mandataire judiciaire en date du 25/03/2025.

Prononce, postérieurement à la cession de l'entreprise, la liquidation judiciaire de SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS

[Adresse 2] N° Siren : 715 721 197

Met fin à la période d'observation ainsi qu'à la mission de l'administrateur judiciaire.

Maintient Monsieur Patrick NARDIN en qualité de juge-commissaire et Monsieur Nikola SUSNJA en qualité de juge-commissaire suppléant.

Nomme la SELARL BDR & ASSOCIES prise en la personne de Me [W] [B] en qualité de liquidateur.

Nomme la SCP P. BACHE - K. DESCAZAUX-DUFRENE - C. VERNIER [Adresse 1] afin de procéder au récolement de l'inventaire initial dans un délai de quinze jours à compter du présent jugement.

Dit que, conformément à l'article L. 643-9 du code de commerce, la clôture de la procédure de liquidation judiciaire devra être examinée par ce tribunal au terme d'un délai de deux ans.

Dit que conformément à l'article L 641-9 du code de commerce, la SARL FC +, société présidente de la SAS OLMIERE CONSTRUCTION, demeure en fonction en vue d'accomplir les actes et d'exercer les droits et actions non compris dans la mission du liquidateur, que le siège social de la SAS OLMIERE CONSTRUCTIONS est réputé fixé au siège sociale de la SARL FC + et ordonne en conséquence de déclarer au greffe son éventuel changement d'adresse.

Dit qu'en application des dispositions de l'article L. 641-4 du code de commerce, le liquidateur procédera aux opérations de liquidation en même temps qu'il achèvera éventuellement la vérification des créances et qu'il établira l'ordre des créanciers.

Dit que le présent jugement fera l'objet, par les soins du greffe, des communications et publicités prévues aux articles R. 621-8, R. 641-6 et R. 641-7 du code de commerce.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier

Le Président.