Trib. de Commerce · DELIBERE CONTENTIEUX GENERAL — 7 juillet 2025

PROTOCOLE D'ACCORD TRANSACTIONNEL

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

La SAS ULTIMATE MULTI SERVICES, Société par actions simplifiée, ayant son siège social sis [Adresse 1], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY, sous le numéro 821 257 193 RCS NANCY, agissant poursuites et diligences de son représentant légal, domicilié ès qualités audit siège,

Ayant pour avocat Maître Pauline BARREAU, Avocat au barreau de NANCY, demeurant [Adresse 2]

D'une part,

ET

، •

Monsieur [M] [P], demeurant [Adresse 3],

Ayant pour avocat Maître Eléonore OHANA, demeurant [Adresse 4]

D'autre part,

Il a été préalablement exposé que :

Par acte en date du 1er avril 2021, la société ULTIMATE MULTI SERVICES a acquis les parts détenues par Monsieur [P] au sein de la société TOULNET.

Une convention de garantie de passif était régularisée le même jour.

Or, rapidement, la société ULTIMATE MULTI SERVICES devait relever de nombreuses irrégularités, mettant en cause la responsabilité de Monsieur [P] et relevant de la garantie de passif.

Aux termes de trois courriers en date du 26 mai 2021, la société ULTIMATE MULTI SERVICES était donc contrainte de mettre en jeu la garantie de passif souscrite le 1er avril 2021 dans le cadre de la cession des parts de la société TOULNET.

Plus encore et, à réception des comptes annuels au 31 mars 2022, la société ULTIMATE MULTISERVICES constatait de nombreuses anomalies sur les comptes au 31 mars 2021 :
 * Factures omises,
 * Provisions non constatées,
 * Frais omis,
 * Retraits d'actifs par Monsieur [P],
 * Dépenses personnelles de Monsieur [P],
 * Erreurs diverses.

Les anomalies relevées ont entraîné un préjudice, pour la société ULTIMATE MULTISERVICES, de 71.388,10 €.

Or, le prix de cession était calculé comme suit :
 * Prix provisoire : 220.000 € = capitaux propres provisoires + valeur d'entreprise (valeur du fonds fixé par les parties) ;
 * Prix définitif : fixé à réception du bilan du 31/03/2021

Une partie du prix – soit la somme de 70.000 € - a été séquestrée sur le compte CARPA de Me COLNAT – avocat du Cabinet ACD.

Eu égard aux éléments relevés, la société ULTIMATE MULTI SERVICES considère que :
 * Les sommes non provisionnées ont entrainé une diminution de l'actif net totale de la société de 71 388.10 € ;
 * Monsieur [P] devait régler la somme de 65.746,28€ au titre de la mise en jeu de la garantie de passif.

L'ensemble des justificatifs a été remis à Monsieur [P].

En l'absence d'accord, la société ULTIMATE MULTI SERVICES a été contrainte de saisir le Tribunal de Commerce de NANCY.

Des discussions sont intervenues entres les parties, Monsieur [P] contestant une partie des sommes réclamées tant au titre de la garantie de passif que de la baisse de l'actif net.

Ainsi les parties, accompagnées de leur Conseil respectif, se sont rencontrées en raison du litige né et, le cas échéant, des contestations à naître, pour envisager la situation et se réserver le temps de la réflexion nécessaire à leur consentement.

Chaque partie déclare avoir bénéficié du temps de réflexion nécessaire et avoir eu la possibilité de se faire assister et conseiller.

Après discussions et concessions réciproques, les parties décident de régler définitivement à l'amiable, et par formule transactionnelle, aux fins d'éviter notamment l'aléa judiciaire, toutes les difficultés susceptibles de découlant et susceptible de découler de l'acte de cession et la convention de garantie de passif régularisés le 1 er avril 2021.

Il est alors convenu ce qui suit ::

Article 1 - Objet de la transaction

La présente transaction a pour objet de mettre un terme au litige opposant la société ULTIMATE MULTI SERVICES et Monsieur [P] concernant la baisse de l'actif net de la société et la mise en jeu de la garantie de passif régularisée entres les parties.

Article 2 - Engagements des parties
 * Concernant la baisse de l'actif net :

La société ULTIMATE MULTI SERVICES invoque une baisse de l'actif net de 71388,10 € dont le détail et les justificatifs ont été remis à Monsieur [P], et correspondant à :
 * Créances clients non provisionnées pour un montant total à ce jour de 62 331.38 €
 * Dettes diverses non provisionnées dans les comptes réglés par la société ULTIMATE MULTISERVICES pour 9.056,72 € :

Monsieur [P] conteste une partie de ces sommes mais propose à la société ULTIMATE MULTISERVICES le règlement de la somme de 45.000 € en compensation de la baisse d'actif net constatée et à titre de solde de tout compte, ce que la société ULTIMATE MULTISERVICE accepte expressément.
 * Concernant la mise en jeu de la garantie de passif

La société ULTIMATE MULTI SERVICES entend engager la responsabilité de Monsieur [P] au titre de la convention de garantie de passif pour un montant de 65.746,28€ décomposé comme suit :
 * 3420 € TTC au titre des frais d'avocat du dossier [D]
 * 2460 € TTC au titre des frais d'avocat du dossier [N]
 * 31.432,64 € au titre de la perte de contrats en cours
 * 28.433,64 € au titre des frais personnels de Monsieur [P] réglés avec le compte de la société.
Le détail et l'ensemble des justificatifs ont été remis à Monsieur [P] dans le cadre des négociations.

La société ULTIMATE MULTI SERVICES a accepté de renoncer à sa demande au titre des pertes de contrat, et de limiter le montant réclamé à la somme de 34313,64 €, ce que Monsieur [P] accepte expressément.
 * Exécution de la transaction

Les parties entendent mettre un terme au litige les opposants par le versement total de la somme de 79 313,64 € lesquels seront versés par Monsieur [P] à la société ULTIMATE MULTI SERVICES comme suit :
 * Libération de la somme séquestrée entres les mains de Me COLNAT sur présentation de la décision rendue par le Tribunal de Commerce de NANCY homologuant le présent accord,
 * Versement de cette somme sur le compte CARPA de Me Pauline BARREAU, Conseil de la société ULTIMATE MULTISERVICES,
 * Règlement du solde de 9.313,64 € par Monsieur [P] sur le compte CARPA de Me BARREAU en/… échéances versées comme suit :
 * 0 …. 0 ….

Article 3 - Inexécution

Conformément à l'article 2047 du Code civil, les parties conviennent que si l'une d'entre elles manque d'exécuter la présente transaction, chacune recouvrerait sa liberté d'action.

Article 4 - Désistements d'instances et d'actions, renonciation à toute action

L'homologation de la présente transaction par le Tribunal de Commerce de NANCY et sa parfaite exécution emportera désistement d'instance et d'action de la société ULTIMATE MULTI SERVICES dans le cadre de l'instance enregistrée sous le numéro RG 2024001743.

Par la signature du présent accord et sa parfaite exécution, tant la société ULTIMATE MULTI SERVICES que Monsieur [P] renonce à toute action, à quelque titre que ce soit, au titre de la cession régularisée le 1 er avril 2021.

Article 5- Transaction - autorité de la chose jugée

Il est rappelé qu'aux termes de l'article 2052 du Code civil, « les transactions ont, entre les parties, l'autorité de la chose jugée en dernier ressort. Elles ne peuvent être attaquées pour cause d'erreur de droit ou pour cause de lésion ».

Les Parties reconnaissent expressément que les dispositions du présent accord seront exécutées à titre transactionnel et définitif, conformément aux dispositions des articles 2044 et suivants du Code Civil, et en particulier de l'article 2052 dudit Code, et qu'elles auront pour effet de les remplir dans leurs droits et de mettre fin à tous différends nés ou à naître résultant des rapports de droit ou de fait liés au litige décrit au préambule du présent accord transactionnel.

Les parties reconnaissent avoir pris connaissance du caractère transactionnel du présent protocole et déclarent l'accepter en pleine connaissance des circonstances de la cause et des droits auxquels elles pouvaient prétendre.

La présente transaction est conclue à titre forfaitaire et définitif, les parties renonçant à toute réclamation de quelque nature qu'elle soit, à propos des faits ayant conduit à ladite transaction, sans préjudice des droits et action attachés à l'exécution des présentes.

Les parties déclarent avoir fait une lecture attentive du présent acte et avoir disposé d'un délai suffisant avant sa signature.

Les parties déclarent, chacune en ce qui la concerne, que leur consentement au présent accord est libre et traduit leur volonté éclairée.

A ce titre, le présent accord transactionnel aura entre les Parties le même effet juridique qu'une décision judiciaire passée en force de chose jugée, en dernier ressort.

Article 6 - Confidentialité

1 C 1 2 2 3

Les parties s'obligent à garder confidentiel le contenu de cette transaction.

La transaction ne pourra être produite en justice que par une partie et seulement dans le cadre d'un litige avec l'autre partie, relatif à son interprétation ou son exécution.

Article 7 - Protocole soumis à l'homologation

Le protocole d'accord sera soumis à l'homologation du Tribunal de Commerce de NANCY dans le cadre de l'instance enregistrée sous le numéro RG N°2024001743.

Article 8 - Frais

Chacune des parties gardera à sa charge les frais qu'elle a exposés jusqu'à l'établissement de la transaction et notamment les frais liés à son conseil.

Les dépens de la présente procédure, frais de signification de l'assignation et frais de greffe seront divisés par deux, chaque partie acceptant d'en supporter la moitié.

Article 9 - Élection de domicile

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile :
 * Pour la société ULTIMATE MULTI SERVICES, sis [Adresse 1]
 * Pour Monsieur [M] [P], demeurant [Adresse 3],

Les parties s'obligent à s'informer réciproquement de tout changement d'adresse.

Article 10 - Droit applicable - CompétenceĆ

Les parties conviennent que la présente transaction est régie par le droit français, tant pour les règles de forme que pour celles de fond.

Les contestations éventuelles relatives à la présente transaction seront de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de NANCY.

Fait en 3 exemplaires.

À HEILLECOURT

Le 01/04/2025

[M] [P] ULTIMATE MULTI SERVICES ^> 5 )

Par transaction signée le 1 er avril 2025, vous vous êtes engagé, outre la libération du séquestre de 70.000 euros, à régler à notre société la somme de 34313,64 euros selon l'échéancier convenu.

Par la présente, la société ULTIMATE MULTI SERVICES renonce expressément au règlement de la somme de 34313,64 euros.

Fait en 3 exemplaires A HEILLECOURT, Le 01/04/2025,

JULTIMATE MULTISERVICES, Mr [Y], Gérant 1

[M] [P]
 * 1

REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANCY

Jugement du 07 juillet 2025

RG: 2024001743

Composition du tribunal lors des débats : Monsieur Jean-Baptiste MERVELET, président, Monsieur Gabriel LOZZIA, Monsieur Pascal MATYJA, juges, assistés de Madame Nelly DUBAS, greffier.

Débats : les débats ont eu lieu à l'audience publique du lundi 23 juin 2025.

Délibéré par les mêmes juges.

ENTRE : PARTIE(S) DEMANDERESSE(S) :

ULTIMATE MULTI SERVICES (SASU) [Localité 1]

Comparant par Me BARREAU Pauline Avocate au barreau de NANCY.

ET : PARTIE(S) DÉFENDERESSE(S) :

[P] [M] [Adresse 3]

Comparant par Me GASSE Alexandre Avocat au barreau de NANCY substitué par Me BOUDET Sandrine Avocate au barreau de NANCY.

Jugement prononcé par sa mise à disposition au greffe du tribunal des activités économiques de Nancy à la date du 07/07/2025 conformément à l'article 450 du code de procédure civile et signé par Monsieur Jean Baptiste MERVELET, président d'audience et par Madame Nelly DUBAS, greffier.

Dépens : 60.22 euros TTC

Par acte sous seing privé du 1 er avril 2021, la SAS ULTIMATE MULTI SERVICES a acquis les parts détenues par M. [P] dans la société TOULNET; une convention de garantie de passif était régularisée. La SAS ULTIMATE MULTI SERVICES a demandé à M. [P] de s'acquitter de diverses sommes au titre de cette garantie, en vain.

C'est dans ce contexte que par exploit du 20 février 2024, la SAS ULTIMATE MULTI SERVICES demande à ce tribunal de :
 * Juger les demandes de la société ULTIMATE MULTISERVICES recevable (sic) et bien fondée (sic) ;
 * Dire que les sommes suivantes doivent être déduites du prix de vente des parts sociales de la société TOULNET en application de la convention de garantie :
 * 5 880 € TTC € (sic) au titre de la garantie due sur les salariés avec intérêts au taux de 10 % à compter du 10 juin 2021 ;
 * 31 432,64 € au titre du préjudice de perte de chiffre d'affaires avec intérêts au taux de 10 % à compter du 10 juin 2021 ;
 * 7 404,52 € au titre des prélèvement (sic) personnels opérés sur le compte de la société TOULNET ;
 * 74 085,79 € au titre des anomalies comptables ;
 * Dire que le règlement de ces sommes s'opérera comme suit :
 * Levée du séquestre de 70 000 € au profit de la société ULTIMATE MULTISERVICES ;
 * Remboursement du delta par Monsieur [P] à la société ULTIMATE MULTISERVICES ;
 * Condamner Monsieur [M] [P] au paiement de la somme de 4 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure Civile ;
 * Ordonner l'exécution provisoire de la décision à intervenir ;
 * Condamner Monsieur [M] [P] aux entiers dépens.

L'affaire a été appelée à l'audience du 18 mars 2024 puis régulièrement jusqu'à l'audience du 23 juin 2025, date à laquelle elle a été mise en délibéré pour homologation du protocole transactionnel.

MOTIFS

A la suite de l'audience du 18 mars 2024, les parties se sont entretenues de leurs différends et se sont efforcées de résoudre à l'amiable et dans leur intérêt commun la situation litigieuse à laquelle elles étaient confrontées.

En conséquence, la SAS ULTIMATE MULTI SERVICES et M. [P] demandent au tribunal d'homologuer l'accord intervenu entre les parties, au titre de l'article 2044 du Code civil.

Sur ce,

Le tribunal rappelle qu'en application des articles 1565, 1566 et 1567 du Code de procédure civile, « L'accord auquel sont parvenues les parties à une médiation, une conciliation ou une procédure participative peut être soumis, aux fins de le rendre exécutoire, à l'homologation du juge compétent pour connaître du contentieux dans la matière considérée. Le juge à qui est soumis l'accord ne peut en modifier les termes » ; « Le juge statue sur la requête qui lui est présentée sans débat, à moins qu'il n'estime nécessaire d'entendre les parties. S'il est fait droit à la requête, tout intéressé peut en référer au juge qui a rendu la décision […] », et « Les dispositions des articles 1565 « et 1566 » sont applicables à la transaction conclue sans qu'il ait été recouru à une médiation, une conciliation ou une procédure participative. Le juge est alors saisi par la partie la plus diligente ou l'ensemble des parties à la transaction. »

Le tribunal fait donc droit à cette demande, et homologue l'accord qui lui est présenté, qui intègre la libération de la somme de 70 000 euros, séquestrée entre les mains de Me COLNAT.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en dernier ressort, contradictoirement, après en avoir délibéré, par un jugement prononcé par mise à disposition au greffe,

Vu les dispositions des articles 1565, 1566 et 1567 du Code de procédure civile,

Homologue l'accord intervenu entre les parties dans les termes du protocole par elles signé et annexé au présent jugement,

Ordonne en conséquence de cet accord, la libération de la somme de 70 000 euros séquestrée entre les mains de Me COLNAT sur présentation de ce jugement,

Se déclare dessaisi de l'instance,

Met à la charge de chacune des parties la charge des frais et dépens qu'elles ont respectivement exposés.

Signé électroniquement par M. Jean-Baptiste MERVELET

Signé électroniquement par Mme Nelly DUBAS.