Tribunal de commerce · 11 ème chambre — 22 janvier 2025

LRAR : -Mme [T] [Q] -Me Pierre-Henri Hanoune avocat -SCI P2J Signif. : -SARL [U] [W] Copies : -TPG -Me [M] [N] -SELARL BDR & ASSOCIES en la personne de Me Marc-Antoine Rey -Parquet

RÉPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES DE PARIS

11EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 22/01/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2024076046 P.C. : P202401984

La SARL [U] [W], dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 498759190.

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D'UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE
M. [S] [W], [Adresse 2], cogérant de la SARL [U] [W], présent, assisté de Me Olivier Fourgeot, avocat (D1369),
M. [M] [U], [Adresse 3], cogérant de la SARL [U] [W], absent, comparant par M. [S] [W], cogérant de ladite société (pouvoir) et Me Olivier Fourgeot, avocat (D1369), présents.
* Me [M] [N], [Adresse 4], administrateur judiciaire, présent.
* SELARL BDR & ASSOCIES en la personne de Me [D] [B], [Adresse 5], mandataire judiciaire, présent.
* Mme [T] [Q], [Adresse 6], repreneur, présidente de la SAS JOOLS et de la SASU 3VH HOLDING elle-même associée de la SAS JOOLS, présente assistée de Me Carol Aidan, avocate (D21) et M. [G] [F], [Adresse 7], associé de la société JOOLS, présent.
M. [P] [E], [Adresse 8], et M. [R] [I], repreneurs absents.
* Indivision BISMUTH - COHEN - P2J, (sic), cocontractant (bailleur), comparant par Me Pierre-Henri Hanoune, avocat (C1202) présent,
* SCI P2J, [Adresse 9], cocontractant (bailleur), comparant par Me Pierre-Henri Hanoune, avocat (C1202) présent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 11 juin 2024, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte au bénéfice de la société [U] [W], société à responsabilité au capital de 8 500 €, dont le siège social est sis [Adresse 1], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 498 759 190.

Ce même jugement a désigné :
* Monsieur Arnaud de PESQUIDOUX en qualité de juge-commissaire ;
* Maître [M] [N] en qualité d'administrateur judiciaire ;
* la Selarl BDR et associés, prise en la personne de Maître [D] [B], en qualité de mandataire judiciaire ;
* la SELARL François Wedrychowski et Florent Magnin, commissaire de justice.

La date de cessation des paiements a été fixée au 15 janvier 2024. Une période d'observation a été ouverte pour 6 mois qui a pris fin le 11 décembre 2024.

Lors du jugement d'ouverture, la société employait 5 salariés, réalisait un chiffre d'affaires de 258 K€ (exercice 2023) et déclarait un passif de 409 K€.

La SARL [U] [W] a été créée en 2007 et exploite un fonds de commerce de restauration traditionnelle à l'enseigne « Le Laurier ».

Selon le dirigeant, les difficultés sont liées à d'importantes difficultés de trésorerie, ainsi qu'à un contrôle fiscal conséquent.

Dans ces conditions le dirigeant a indiqué ne pas vouloir présenter de plan de redressement par voie de continuation en sorte qu'une recherche de partenaires susceptibles de formuler des offres de cession a été mise en œuvre par l'administrateur dans les conditions suivantes:
* Dépôt des principales caractéristiques de l'entreprise au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 18 juillet 2024 ;
* Parution d'une annonce internet sur le site de l'ASPAJ et celui du Conseil National ;
* La publication d'un appel d'offre de reprise dans un journal n'a pas été possible faute de trésorerie ;
* Un dossier de présentation (avec cahier des charges) a été élaboré les candidats à la reprise ont pu le consulter pour formuler leurs propositions.

Le délai pour présenter une offre de plan de cession avait initialement été fixé au 6 septembre 2024. Puis, des précisions ont été demandées aux candidats à la reprise et une nouvelle date limite pour améliorer les offres a été fixée au 21 octobre 2024.

C'est ainsi que 2 offres de plan de cession ont été reçues dans les délais :
* Madame [T] [Q]
* Messieurs [P] [E] et [R] [I].

L'administrateur judiciaire, en application de l'article L.642-2-IV du code de commerce, a déposé au greffe en date du 27 novembre 2024 son rapport contenant le Bilan Économique et Social et le Projet de plan de cession de la société [U] [W] présentant les offres reçues.

Le 16 décembre 2024, il a déposé sa note de synthèse établie au 14 décembre 2024. Le mandataire judiciaire a déposé le 17 décembre 2024 son rapport en date du 12 décembre 2024.

Le débiteur et les cocontractants ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 28 novembre 2024 en application des articles L.631-19 et L.626-9 du code de commerce ; l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le Procureur de la République étant avisés de la date de l'audience.

Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 28 novembre 2024.

Messieurs [P] [E] et [R] [I] n'ayant pas été en mesure de déposer la garantie du prix de leur offre auprès de l'administrateur, ils n'ont pas été entendus en chambre du conseil et leur offre n'a pas été examinée.

A l'audience du 17 décembre 2024 il a été procédé au seul examen du plan de cession

présenté par la pollicitante Madame [T] [Q]. À l'issue de cette audience le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement serait mis à disposition le 22 janvier 2025 en application des dispositions de l'article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

1. Présentation de l'offre

Présentation du candidat :

L'offre est présentée par Madame [T] [Q], elle est restauratrice depuis l'âge de 18 ans.

Elle a constitué pour la reprise la SAS Jools ayant son siège [Adresse 6], RCS de Paris 934 511 379, dont elle détient le capital à hauteur de 60% via la société 3VH HOLDING, holding contrôlée par elle-même. Le reste du capital est porté à 20% par M. [F] (futur chef de cuisine), 15 % par M. [Q], et 5% par un investisseur M. [V] [K].

Projet de reprise du candidat :

L'offre prévoit de créer un bistrot convivial pour une cuisine classique revisitée. Le restaurant sera animé par Mme [Q] et M. [F] (futur salarié et chef de cuisine), seul M. [F] sera salarié, la dirigeante ne percevant pas de rémunération la première année. À terme, le repreneur envisage l'embauche d'un commis, d'un serveur et de 2 apprentis. Des travaux sont prévus pour un montant de 79 854 € TTC.

Périmètre de la reprise :

Sont compris dans le périmètre de la reprise les éléments incorporels dont la clientèle, l'achalandage, les deux droits au bail (lot 2 et 11 ; lot 1 et 12), la licence IV, le droit de terrasse ainsi que les éléments corporels figurant dans l'inventaire du commissaire de justice.

L'offre exclut la reprise du stock.

Postes repris :

Il est prévu la seule reprise du salarié occupant le poste de chef de partie depuis le 4 janvier 2016, à l'exclusion des autres contrats de travail.

Par ailleurs, il est indiqué que deux associés participeront à l'exploitation. Seul Monsieur [F] sera salarié. Madame [Q] ne sera pas salariée la première année. A terme, la société envisage l'embauche d'un commis, d'un serveur et de deux apprentis.

Droit acquis des salariés :

Reprise des droits acquis des salariés repris à partir de la date d'entrée en jouissance.

Prix proposé et ventilation :

Le prix de cession proposé est de 194 000 € et hors droits d'enregistrement, réparti comme suit :

[…]

L'offre prévoit également la reconstitution des 2 dépôts de garantie pour respectivement 10 000 € et 2 500 €.

L'acquisition est financée par :
* Un apport des associés en compte courant de 113 000 € et par
* Un emprunt de 220 000 € (remboursable sur 7 ans) auquel se rajoute
* Un crédit-bail de 18 000 € pour permettre l'acquisition des matériels nécessaires tels qu'un four.

Prévisions d'exploitation :

Prévisionnel - Présentation [H] / SAS JOOLS

[…]

Prévisionnel

[…]

2. Observations recueillies en chambre du conseil

Le dirigeant : M. [S] [W] déclare ne pas souhaiter faire d'offre de plan de continuation et émet un avis favorable à l'offre présentée par Mme [Q].

Le juge commissaire : M. DE PESQUIDOUX émet un avis écrit favorable à l'offre présentée par Mme [Q].

L'administrateur judiciaire : Maître [N] émet un avis favorable à l'offre présentée par Mme [Q] :
* Qui est présentée par des professionnels de la restauration.
* Le passif déclaré s'élève à 304 005 € ; 98 122€ de créances font l'objet d'une contestation. À ce passif s'ajoute le passif né postérieurement à l'ouverture de la procédure estimé entre 20 et 25 000 €, ainsi que le passif lié aux licenciements. Le prix offert permet donc un apurement substantiel de ce passif, ainsi que la sauvegarde d'un emploi.

Le mandataire judiciaire : Maître [B] émet un avis favorable à l'offre présentée par Madame [Q].

Le Ministère Public : Mme [C], vice procureur de la République, émet un avis favorable à l'offre présentée par Madame [Q].

SUR CE

Vu les articles L 642-1 et L 642-2 du Code de Commerce,

Attendu que :
* Pendant la période d'observation, l'exploitation a été déficitaire. Qu'à l'évidence la société ne peut présenter un plan de redressement solide, seul un plan de cession peut être envisagé ;
* En application de l'article L.642-1 du code de commerce, « la cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif » ;
* En l'espèce l'offre formulée par Madame [Q] satisfait aux critères, notamment sur le volet financier ;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement public contradictoire ; Le juge-commissaire en son rapport écrit ;

Arrête le plan de cession de la SARL [U] [W], [Adresse 1] Activité : restaurant - bar - brasserie

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 498759190

En faveur de Mme [T] [Q], [Adresse 6], avec faculté de substitution au profit de la SAS JOOLS, ayant son siège [Adresse 6], RCS de Paris 934 511 379.

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Ce plan comprend les dispositions principales suivantes et pour lesquelles pour les détails, il faudra se référer à l'offre déposée au greffe :

[…]

Reconstitution en sus des 2 dépôts de garantie pour respectivement 10 000 € et 2 500 €.

Dit que ces prix s'entendent hors droits et taxes de toute nature, lesquels sont à la charge du cessionnaire ;

Ordonne la cession des éléments corporels et incorporels du fonds de commerce détenus par la société [U] [W] au profit de Mme [T] [Q], avec faculté de substitution au profit de la société Jools, société par actions simplifiée, ayant son siège [Adresse 6], RCS de Paris 934 511 379, selon les termes prévus dans l'offre ; Notamment la reprise les éléments incorporels dont la clientèle, l'achalandage, les deux droits au bail (lot 2 et 11 ; lot 1 et 12), la licence IV, le droit de terrasse ainsi que les éléments corporels figurant dans l'inventaire du commissaire de justice.

Sont également repris les contrats d'eau, gaz, électricité, téléphone, les deux baux. L'offre exclut la reprise du stock

L'offre exclut la reprise de tout passif de quelque nature que ce soit, ainsi que la reprise des contrats de prêt de crédit-bail de leasing.

Ordonne le transfert au cessionnaire du salarié repris occupant un poste de chef de partie (cuisinier), en application des articles L.1224-1 et suivants du Code du Travail, et la reprise de l'intégralité de ses droits acquis ;

Autorise, conformément aux dispositions de l'article L642-5 al 4 du code de commerce le licenciement économique des quatre salariés non repris occupant les postes suivants :
* 1 responsable de salle
* 2 commis de cuisine
* 1 chef de partie (cuisinier),

Licenciements qui interviendront dans le délai d'un mois à compter du présent jugement ;

Ordonne le transfert des autorisations administratives, contrats de location, ou de fournitures de biens ou services nécessaires au maintien de l'activité dans les conditions prévues à l'article L642-7 al.1 ;

Dit que les biens cédés, seront inaliénables pendant deux ans à compter de la date d'entrée en jouissance selon l'article L642-10 du Code de Commerce ;

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l'administrateur dans les conditions prévues à l'article R642-12 du Code de Commerce ;

Fixe la date d'entrée en jouissance au lendemain de la date de prononcé du jugement arrêtant la cession ;

Dit que le repreneur reprendra la gestion de l'entreprise dans l'attente de la signature des actes de cession, sous sa seule responsabilité, le jour du prononcé du jugement arrêtant le plan de cession, conformément aux dispositions de l'article L. 642-8 du code de commerce ;

Désigne Mme [T] [Q] comme tenue d'exécuter le plan, qui devra respecter les

engagements pris par elle en chambre du conseil, avec faculté de substitution au profit de la société Jools;

Maintient M. Arnaud de PESQUIDOUX juge-commissaire ;

Maintient Me [M] [N], [Adresse 4], administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l'article L.631-22 du Code de Commerce, pendant quatre mois, durée pendant laquelle les actes de cession devront être régularisés ;

Maintient la SELARL BDR et associés prise en la personne de Me [D] [B], [Adresse 5], mandataire judiciaire avec la mission prévue à l'article R.631-42 et à l'article R.642-10 du Code de Commerce ;

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire. Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 199,44 € TTC (dont TVA : 30,57 €) seront employés en frais de procédure collective.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 17 décembre 2024 où siégeaient : M. Antoine Guinet, M. Pierre Jarrossay et Mme Sylvie Lamensans. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Antoine Guinet, président du délibéré, et par Mme Isabelle Malpeli, greffier.

Le greffier

Le président.