TA75 · 1re Section - 1re Chambre — 28 janvier 2026

Vu la procédure suivante : 
 
Par une requête et des mémoires complémentaires, enregistrés les 23 mai et 19 décembre 2024 et les 24 avril et 20 juin 2025, la société SOMARFI SA, représentée par Me Billotte, demande au tribunal, dans le dernier état de ses écritures :  
 
1°) à titre principal, de prononcer la décharge, en droits et pénalités, des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés auxquelles elle a été assujettie au titre des années 2014 à 2020 ;  
 
2°) à titre subsidiaire, de prononcer la réduction des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés à raison de la réintégration injustifiée de la provision pour dépréciation de 500 000 euros inscrite dans les comptes de la société au titre de l’exercice 2020 ;  
 
3°) à titre subsidiaire, d’accorder à la société le bénéfice de la neutralisation de la quote-part de frais et charges sur les dividendes perçus de filiales détenues à 100 % pour les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2015 et de faire application, pour les autres exercices en litige, du taux forfaitaire de 1%, ou, à défaut, de saisir sur ce point la Cour de justice de l’Union européenne (CJUE) d’une question préjudicielle conformément à l’article 267 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne afin que la CJUE se prononce sur l’existence en l’espèce d’une atteinte à la libre circulation des capitaux et à la liberté d’établissement et, le cas échéant, d’ordonner la suspension immédiate du recouvrement des impositions en litige pendant la durée de la procédure ;  
 
4°) en tout état de cause, de prononcer la décharge, en droits des pénalités, des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés auxquelles elle a été assujettie au titre des années 2014 à 2017, prescrites en l’absence de caractérisation d’une activité occulte ;  
 
5°) en tout état de cause, prononcer la décharge de la majoration de 80% pour activité occulte et lui substituer la majoration de 10% pour non-respect des délais de déclaration légaux prévue au a du 1 de l’article 1728 du code général des impôts ;  
 
6°) en tout état de cause, prononcer la décharge de l’amende pour non présentation de comptabilité prononcée sur le fondement de l’article 1729 D du code général des impôts ;  
 
7°) de mettre à la charge de l’État la somme de 20 000 euros sur le fondement de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.  
 
Elle soutient que :  
la charge de la preuve de la localisation du centre de direction effective en France incombe à l’administration ;  
c’est à tort que l’administration a considéré qu’elle possédait en France son siège de direction effective alors que son administration est assurée par des mandataires sociaux et des prestataires implantés au Luxembourg, en particulier M. D... A..., dirigeant professionnel, la société de consultance AXIOME AUDIT, intervenant sur le plan technique et juridique, et le cabinet d’expertise comptable COMPTAXIOME, en charge de la comptabilité de la société, M. E... C... ne s’intéressant pas lui-même au fonctionnement de la requérante et se contentant de superviser les filiales opérationnelles établies sur l’île de La Réunion, en Belgique et en Afrique, que les correspondances entre M. C... et les organes dirigeants et prestataires luxembourgeois de la société relèvent du rôle d’un actionnaire et ne caractérisent nullement une direction de fait de la société et que M. C... ne disposait d’aucun pouvoir de signature sur les comptes bancaires de la société ;  
l’administration, en déduisant de la résidence française de M. C... que son siège de direction effective était situé en France, a porté atteinte à la libre circulation des capitaux posée à l’article 63 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne ;  
la réintégration au résultat imposable de l’exercice 2020 de la perte de valeur significative d’un ensemble de meubles et objets d’art, dont la justification est pleinement établie par une expertise indépendante, est injustifiée ;  
à supposer que sa résidence fiscale soit établie en France, il y a lieu, en application du principe de liberté d’établissement ayant conduit à la décision Steria de la Cour de justice de l’Union européenne du 2 septembre 2015, d’appliquer la neutralisation de la quote-part de frais et charges sur les dividendes perçus de filiales détenues à 100 % pour les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2015 et de faire application, pour les autres exercices en litige, du taux forfaitaire de 1% ;  
c’est à tort que l’administration a qualifié l’activité de la société d’occulte, fait application du délai de reprise de dix ans prévu à l’article L. 169 du livre des procédures fiscales, dès lors que la société n’a pas exercé d’activité puisqu’elle est une holding passive sans opération commerciale propre en France et qu’elle n’a pas eu l’intention de dissimuler son existence puisqu’elle ne se croyait pas imposable en France  ;  
la majoration de 80% pour activité occulte est infondée, dès lors que la société n’a pas exercé d’activité occulte et qu’elle pensait de bonne foi ne pas être imposable en France et elle présente un caractère disproportionné ;  
l’amende pour non-présentation de comptabilité est infondée, dès lors qu’il ne peut être reproché à la société, au regard du contexte du rehaussement, d’avoir sciemment omis de présenter une comptabilité selon le format exigé par ces dispositions, et disproportionnée.  
 
 
Par des mémoires en défense, enregistrés les 25 novembre 2024, 3 juin et 16 juillet 2025, la directrice de la direction nationale des vérifications de situations fiscales conclut au rejet de la requête.  
 
Elle fait valoir que les moyens de la requête sont infondés.  
 
 
 
Par ordonnance du 23 juillet 2025, la clôture d’instruction a été fixée au 3 septembre 2025.  
 
 
 
Vu les autres pièces du dossier.  
 
 
Vu : 
la convention fiscale conclue entre la France et le Grand-Duché de Luxembourg en vue d’éviter les doubles impositions et de prévenir l’évasion et la fraude fiscales en matière d’impôt sur le revenu et la fortune signée le 20 mars 2018 ;    
la convention fiscale conclue entre la France et le Grand-Duché de Luxembourg tendant à éviter les doubles impositions et à établir des règles d’assistance administrative réciproque en matière d’impôts sur le revenu et sur la fortune, signée le 1er avril 1958 ; 
le code général des impôts et le livre des procédures fiscales ; 
le code de justice administrative. 
 
 
Les parties ont été régulièrement averties du jour de l’audience. 
 
Ont été entendus au cours de l’audience publique : 
- le rapport de Mme Ostyn, 
- les conclusions de M. Pertuy, rapporteur public,  
- et les observations de Me Despicht, substituant Me Billotte, représentant la société SOMARFI SA.  
 
 
 
 
 
Considérant ce qui suit : 
 
La société de droit luxembourgeois SOMARFI SA, qui a pour objet social la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, et la mise en valeur de ces participations et la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier, a fait l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2020. A l’issue des opérations de contrôles et au terme d’une procédure de taxation d’office fondée sur le 2° de l’article L. 66 du livre des procédures fiscales, lui ont été notifiées au titre des exercices clos de 2014 à 2020, par une proposition de rectification du 28 juillet 2022, des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés assorties des intérêts de retard en application de l’article 1727 du code général des impôts, de la majoration de 80% pour activité occulte prévue au c du 1 de l’article 1728 du même code et de l’amende pour défaut de présentation de la comptabilité prévue à l’article 1729 D du même code. Le service a regardé la société SOMARFI SA comme ayant son siège de direction effective en France et l’a assujettie, à ce titre, à l’impôt sur les sociétés, faisant application du délai de reprise de dix ans prévu à l’article L. 169 du livre des procédures fiscales pour les activités occultes. Par une réclamation du 7 avril 2023, la société SOMARFI SA a sollicité la décharge, en droits et pénalités, de ces cotisations supplémentaires, mises en recouvrement par avis de mise en recouvrement du 31 janvier 2023. L’administration ayant rejeté sa demande par une décision du 22 mars 2024, elle réitère ses prétentions devant le tribunal de céans. 
 
Sur les conclusions à fin de décharge :  
 
En ce qui concerne le principe de l’assujettissement à l’impôt sur les sociétés en France :  
 
En premier lieu, aux termes de l’article 209 du code général des impôts : « I. Sous réserve des dispositions de la présente section, les bénéfices passibles de l'impôt sur les sociétés sont déterminés (…) en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France (…) ainsi que de ceux dont l'imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions (…) ». Il résulte des stipulations du 1 de l’article 4 et du 3 de l’article 2 de la convention fiscale signée le 1er avril 1958 par la France et le Luxembourg et des stipulations du 2 de l’article 5 et du 1 de l’article 7 de celle signée le 20 mars 2018, entrée en vigueur le 19 août 2019 et applicable à l’exercice clos le 31 décembre 2020, que les revenus des entreprises commerciales sont imposables dans l’État sur le territoire duquel se trouve un établissement stable, celui-ci désignant une installation fixe d’affaires par l’intermédiaire de laquelle une entreprise exerce tout ou partie de son activité et comprend notamment un siège de direction. 
 
Il est constant que la société SOMARFI SA est une société de droit luxembourgeois dont le siège social est, en vertu de ses statuts, situé au Luxembourg, que ses administrateurs, la société de consultance AXIOME AUDIT, qui intervient sur le plan technique et juridique pour le compte de la société requérante et le cabinet d’expertise comptable COMPTAXIOME, en charge de sa comptabilité, sont établis au Luxembourg. Pour démontrer que la société SOMARFI SA possède son siège social effectif en France, le service s’est, aux termes de la proposition de rectification du 28 juillet 2022, appuyé, d’une part, sur l’absence de moyens humains et matériels de la société au Luxembourg en relevant la circonstance que la société s’est domiciliée jusqu’à l’exercice clos en 2019 dans les locaux luxembourgeois de la société AXIOME AUDIT SARL puis, postérieurement, dans les locaux de la société COMPTAXIOME SARL, l’adresse de domiciliation étant associée à 356 sociétés, l’absence de ligne téléphonique au Luxembourg, l’absence d’adresse de messagerie électronique au nom de la société SOMARFI SA, seule l’adresse électronique personnelle de M. E... C... étant utilisée dans les échanges de la société, l’absence de salariés au Luxembourg dès lors que la société ne déclare pas de rémunérations ni de charges sociales et pensions, l’absence d’immobilisations corporelles à usage professionnel de la société, les seules immobilisations corporelles déclarées à partir de 2010 portant sur des biens d’antiquité mis à disposition de M. C... dans sa résidence du Puy-de-Dôme et sur l’absence de décisionnaires au Luxembourg, le service soulignant que les représentants de droit de la société SOMARFI exercent des activités comptables, de domiciliation, de prestations d’aide aux entreprises et ont des mandats d’administrateurs dans un nombre important d’entreprises, à l’instar de M. F... B..., représentant de droit de la société requérante jusqu’à l’exercice clos au 31 décembre 2018, dirigeant de 47 entreprises. D’autre part, le service a constaté que les véritables décisions de gestion comptable et financière étaient prises au domicile des époux C... situé en France. L’administration s’est, pour le démontrer, en particulier fondée sur les liens entre SOMARFI SA et les deux sociétés dont M. C... est le président, à savoir la société SMF, filiale à 100% de la société requérante, qui détient elle-même 100% la société SOMACOM, sur la circonstance que le représentant légal de la requérante n’assiste pas aux assemblées générales de sa filiale française, la société SMF, mandatant à cette fin, par un pouvoir établi en France avec en-tête de la société française, M. E... C..., sur le constat que les représentants et salariés de la société COMPTAXIOME SARL procèdent aux opérations comptables, financières et administratives de la société SOMARFI SA selon les instructions de M. E... C..., sur le fait que les époux C... ont des échanges réguliers avec le service comptabilité de la société filiale SOMACOM sur les dividendes qui seront perçus par SOMARFI SA et les différents comptes courants d’associés ouverts dans les entités du groupe et sur la circonstance que les époux C... ont la capacité d’ordonner des virements bancaires pour la société SOMARFI SA. La société SOMARFI SA soutient que c’est à tort que l’administration a considéré qu’elle possédait en France son siège de direction effective. Pour contredire les constats du service, étayés par les pièces annexées à la proposition de rectification, la société SOMARFI SA fait valoir que M. C... n’exerce pas de mandat social au sein de la société, n’a jamais exercé le moindre pouvoir de direction, ni accompli d’actes de gestion, qu’il se borne à répondre aux sollicitations émanant des dirigeants de droit et prestataires, qui relèvent d’un dialogue naturel entre les organes de gestion et l’associé de contrôle, que les décisions stratégiques ont toujours été initiées, décidées et exécutées par les mandataires sociaux ou prestataires externes, comme le montre la lettre de mission conclue entre SOMARFI SA et COMPTAXIOME SARL du 6 mai 2019, que M. C... n’a aucun pouvoir de signature sur les comptes bancaires de la société, toutes les opérations étant effectuées par les administrateurs ou prestataires comptables luxembourgeois après consultation de M. C..., qui se contente de valider préalablement certains paiements, l’exécution relevant des prestataires, qu’il ne dispose d’aucune procuration bancaire, que la participation de M. C... aux assemblées générales de la filiale SMF intervient sur délégation expresse des dirigeants de SOMARFI SA et sous leur contrôle, pour des raisons pratiques tenant à la localisation géographique des deux sociétés, établies à La Réunion, l’administration omettant d’ailleurs de mentionner que M. C... a parfois donné procuration aux administrateurs de SOMARFI pour le représenter à l’assemblée générale. Toutefois, si elle justifie cette circonstance par son caractère de société holding, la société SOMARFI SA ne conteste pas être dépourvue de moyens matériels et humains en propre au Luxembourg. Par ailleurs, il résulte de l’instruction, en particulier des multiples courriels échangés par M. C... auxquels se réfère la proposition de rectification, que, contrairement à ce que soutient la requérante, le rôle de ce dernier ne s’est pas limité à celui d’un actionnaire diligent, mais qu’il a consisté à prendre des décisions financières, de gestion et des orientations pour la requérante et a, ainsi, agi comme un dirigeant de fait. Enfin, la société SOMARFI SA soutient que c’est à tort que l’administration a considéré que le siège effectif de la société était en France car M. C..., dirigeant de fait, était résident fiscal français, alors que ce dernier réside fréquemment à l’étranger, en particulier en Belgique, où son épouse exploite un élevage d’équidés et où est géré le haras familial exploité par l’une des sociétés du groupe. Cependant, outre que cette circonstance n’est pas établie par les documents en langue néerlandaise produits à l’instance, la société SOMARFI SA ne conteste ce faisant pas la qualité de résident fiscal français de M. C..., dont l’adresse du domicile situé à Neschers, dans le département du Puy-de-Dôme, figure au demeurant dans de nombreux documents produits à l’instance, tant par l’administration que par la requérante, y compris dans les procurations signées par M. C... dont elle se prévaut. En outre, il résulte de l’instruction que la requérante allègue être propriétaire de biens meubles mis à disposition de M. C... au sein de son domicile situé à Neschers. Il s’ensuit que c’est à bon droit que le service a regardé la société SOMARFI SA comme possédant son siège social effectif en France, et l’a, conformément aux dispositions et stipulations citées au point précédent, assujettie à l’impôt sur les sociétés en France à raison de cet établissement stable. 
 
En second lieu, la société SOMARFI SA soutient que l’administration, en déduisant de la résidence française de M. C... que son siège de direction effective était situé en France, a porté atteinte à la libre circulation des capitaux posée à l’article 63 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne. Néanmoins, il résulte de ce qui a été dit au point précédent que l’administration a valablement pu considérer, au regard des éléments obtenus dans le cadre des opérations de contrôle, que la société SOMAFI SA disposait en France de son siège de direction effectif et n’a, par conséquent, pas porté atteinte à la libre circulation des capitaux posée à l’article 63 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne.  
 
En ce qui concerne le bien-fondé des impositions :  
 
S’agissant du délai de reprise :  
 
Aux termes de l’article L. 66 du livre des procédures fiscales : « Sont taxés d'office : (…) 2° à l'impôt sur les sociétés, les personnes morales passibles de cet impôt qui n'ont pas déposé dans le délai légal leur déclaration, sous réserve de la procédure de régularisation prévue à l'article L. 68 (…) ». Aux termes de l’article L. 68 du même livre : « La procédure de taxation d'office prévue aux 2°, 5° et 6° de l'article L. 66 n'est applicable que si le contribuable n'a pas régularisé sa situation dans les trente jours de la notification d'une mise en demeure. / Toutefois, il n'y a pas lieu de procéder à cette mise en demeure : (…) 3° Si le contribuable s'est livré à une activité occulte, au sens du deuxième alinéa de l'article L. 169 (…) ». Aux termes de l’article L. 169 du même livre : « Pour l'impôt sur le revenu et l'impôt sur les sociétés, le droit de reprise de l'administration des impôts s'exerce jusqu'à la fin de la troisième année qui suit celle au titre de laquelle l'imposition est due. / Par exception aux dispositions du premier alinéa, le droit de reprise de l'administration s'exerce jusqu'à la fin de la dixième année qui suit celle au titre de laquelle l'imposition est due, lorsque le contribuable exerce une activité occulte (…). L'activité occulte est réputée exercée lorsque le contribuable ou la personne morale mentionnée à la première phrase du présent alinéa n'a pas déposé dans le délai légal les déclarations qu'il était tenu de souscrire et soit n'a pas fait connaître son activité à l'organisme mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 123-33 du code de commerce, soit s'est livré à une activité illicite. ».  
 
Il résulte de l’instruction et il n’est pas contesté que la société SOMARFI SA, qui était assujettie à l’impôt sur les sociétés en France au titre des années en litige ainsi qu’il a été dit au point 3, n’a pas déposé dans le délai légal la déclaration qu’elle était tenue de souscrire, ni n’a fait connaître son activité auprès de l’organisme mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 123-33 du code de commerce. La circonstance, alléguée par la requérante, qu’elle n’aurait pas exercé d’activité puisqu’elle est une holding passive sans opération commerciale propre en France et qu’elle n’aurait pas eu l’intention de dissimuler son existence puisqu’elle ne se croyait pas imposable en France est, dès lors que les conditions posées par le dernier alinéa de l’article L. 169 du livre des procédures fiscales sont réunies, sans incidence sur la caractérisation de l’activité occulte. Il s’ensuit que le service a, à bon droit, considéré qu’elle exerçait une activité occulte au sens de cet article, fait application du délai de reprise de dix ans et mis en œuvre la procédure de taxation d’office prévue au 2° de l’article L. 66 du livre des procédures fiscales.  
 
 
 
 
 
S’agissant de la déductibilité de la provision pour dépréciation :  
 
 
En second lieu, aux termes de l’article 39 du code général des impôts : « 1. Le bénéfice net est établi sous déduction de toutes charges, celles-ci comprenant, sous réserve des dispositions du 5, notamment : / 1° Les frais généraux de toute nature (…) ». Il appartient au contribuable, pour l'application de ces dispositions, de justifier tant du montant des créances de tiers, amortissements, provisions et charges qu'il entend déduire du bénéfice net défini à l'article 38 que de la correction de leur inscription en comptabilité, c'est-à-dire du principe même de leur déductibilité. En ce qui concerne les charges, le contribuable apporte cette justification par la production de tous éléments suffisamment précis portant sur la nature de la charge en cause, ainsi que sur l'existence et la valeur de la contrepartie qu'il en a retirée. Dans l'hypothèse où le contribuable s'acquitte de cette obligation, il incombe ensuite à l'administration, si elle s'y croit fondée, d'apporter la preuve de ce que la charge en cause n'est pas déductible par nature, qu'elle est dépourvue de contrepartie, qu'elle a une contrepartie dépourvue d'intérêt pour le contribuable ou que la rémunération de cette contrepartie est excessive.  
 
La société SOMARFI SA fait grief à l’administration d’avoir réintégré au résultat imposable de l’année 2020 la provision pour dépréciation de ses immobilisations corporelles d’un montant de 500 000 euros, correspondant à la perte de valeur significative d’un ensemble de meubles et objets d’art, dont la justification est selon elle pleinement établie par une expertise indépendante. Elle produit à l’instance, pour établir dans son principe et son montant la réalité de cette charge, le rapport d’évaluation des meubles et objets déclarés comme appartenant à la société SOMARFI SA réalisé à la demande de M. C... par la société d’experts Bernard Vassy et  
Philippe Jalenques. Néanmoins, alors que la charge de la preuve de la dépréciation alléguée incombe à la société SOMARFI SA, celle-ci ne justifie pas, en l’absence de factures d’achat établies à son nom et d’inventaire des biens inscrits à son actifs, que les meubles objets de l’estimation dont elle se prévaut correspondent aux immobilisations corporelles dont elle est propriétaire. Elle n’est, par conséquent, pas fondée à solliciter la réintégration dans le calcul du résultat imposable de la provision pour dépréciation de 500 000 euros alléguée. 
 
En troisième lieu, la société requérante fait valoir qu’à supposer que sa résidence fiscale soit établie en France, il y a lieu, en vertu du principe de liberté d’établissement ayant fondé la décision Steria de la Cour de justice de l’Union européenne du 2 septembre 2015, d’appliquer la neutralisation de la quote-part de frais et charges sur les dividendes perçus de filiales détenues à 100 % pour les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2015 et de faire application, pour les autres exercices en litige, du taux forfaitaire de 1%, dès lors que les impositions en litige portent atteinte à la liberté d’établissement, à la libre circulation des capitaux et au principe de non-discrimination des sociétés européennes garantis par le droit de l’Union européenne. Cependant, il résulte de ce qui a été dit au point 3 que le service a, à bon droit, regardé la société SOMARFI SA comme ayant son siège social effectif en France et l’a, ainsi, assujettie à l’impôt sur les sociétés en France. Il résulte, par ailleurs, de l’instruction que la société requérante détient à hauteur de 100% la société de droit français Société maritime de financement SAS, dont les participations qui lui ont été versées n’ont, en vertu du régime mère-fille prévue à l’article 145 du code général des impôts dont il a été fait application aux termes de la proposition de rectification du 29 juillet 2022, pas été prises en compte dans le résultat imposable de la société à l’impôt sur les sociétés, à l’exception d’une quote-part de frais et charges égale à 5% du montant de ces produits, crédits d’impôt compris. Les impositions en litige n’ayant concerné que des sociétés établies en France, le moyen tiré de ce qu’elles porteraient atteinte à la liberté d’établissement, à la libre circulation des capitaux et au principe de non-discrimination des sociétés européennes garantis par le droit de l’Union européenne est inopérant et doit, par suite, être écarté, sans qu’il soit besoin de saisir la Cour de justice de l’Union européenne d’une question préjudicielle.  
 
En ce qui concerne les pénalités :  
 
En premier lieu, aux termes de l’article 1728 du code général des impôts : « 1. Le défaut de production dans les délais prescrits d'une déclaration ou d'un acte comportant l'indication d'éléments à retenir pour l'assiette ou la liquidation de l'impôt entraîne l'application, sur le montant des droits mis à la charge du contribuable ou résultant de la déclaration ou de l'acte déposé tardivement, d'une majoration de : (…) c. 80 % en cas de découverte d'une activité occulte (…). ». 
  
Il résulte de ces dispositions, éclairées par les travaux parlementaires qui ont précédé l’adoption de la loi dont elles sont issues, que dans le cas où un contribuable n’a ni déposé dans le délai légal les déclarations qu’il était tenu de souscrire, ni fait connaître son activité à un centre de formalités des entreprises ou au greffe du tribunal de commerce, l'administration doit être réputée apporter la preuve, qui lui incombe, de l'exercice occulte de l'activité professionnelle si le contribuable n'est pas lui-même en mesure d’établir qu’il a commis une erreur justifiant qu’il ne se soit acquitté d’aucune de ces obligations déclaratives. S’agissant d’un contribuable qui fait valoir qu’il a satisfait à l’ensemble de ses obligations fiscales dans un État autre que la France, la justification de l'erreur commise doit être appréciée en tenant compte tant du niveau d'imposition dans cet autre État que des modalités d'échange d'informations entre les administrations fiscales des deux États.  
 
L’administration a, à bon droit ainsi qu’il a été dit au point 6, considéré que la société SOMARFI SA exerçait une activité occulte au sens de l’article L. 169 du livre des procédures fiscales. Pour contester la pénalité de 80% mise à sa charge sur le fondement des dispositions citées au point 12, la société requérante fait valoir qu’elle s’estimait, de bonne foi, non imposable en France et que la pénalité en litige présente, dans ce contexte, un caractère disproportionné. Toutefois, alors que l’administration a correctement caractérisé l’activité occulte de la société requérante, celle-ci ne démontre pas ni même n’allègue avoir satisfait à l’ensemble de ses obligations fiscales au Luxembourg. Il s’ensuit qu’elle n’est pas fondée à remettre en cause la pénalité de 80% pour activité occulte qui lui a été infligée.  
 
En second lieu, aux termes de l’article 1729 D du code général des impôts : « I. – Le défaut de présentation de la comptabilité selon les modalités prévues au I de l'article L. 47 A du livre des procédures fiscales entraîne l'application d'une amende égale à 5 000 € ou, en cas de rectification et si le montant est plus élevé, d'une majoration de 10 % des droits mis à la charge du contribuable. ». Et aux termes de l’article L. 47 A du livre des procédures fiscales : « I. – Lorsque la comptabilité est tenue au moyen de systèmes informatisés, le contribuable qui fait l'objet d'une vérification de comptabilité satisfait à l'obligation de représentation des documents comptables mentionnés au premier alinéa de l'article 54 du code général des impôts en remettant au début des opérations de contrôle, sous forme dématérialisée répondant à des normes fixées par arrêté du ministre chargé du budget, une copie des fichiers des écritures comptables définies aux articles 420-1 et suivants du plan comptable général. / Le premier alinéa du présent article s'applique également aux fichiers des écritures comptables de tout contribuable soumis par le code général des impôts à l'obligation de tenir et de présenter des documents comptables autres que ceux mentionnés au premier alinéa du même article 54 et dont la comptabilité est tenue au moyen de systèmes informatisés. (…) ».  
 
La société SOMARFI SA soutient que l’amende qui lui a été infligée sur le fondement de l’article 1729 D du code général des impôts est à la fois infondée et disproportionnée, dès lors qu’il ne peut lui être reproché, au regard du contexte du rehaussement et de l’absence de lien évident avec la France, d’avoir sciemment omis de présenter une comptabilité selon le format exigé par ces dispositions. Néanmoins, il résulte de ce qui a été dit au point 3 que l’administration a, à bon droit, regardé la société SOMARFI SA comme assujettie en France à l’impôt sur les sociétés. Il n’est, par ailleurs, pas contesté que la requérante n’a pas présenté au service de comptabilité selon les formes prescrites par les dispositions citées au point précédent. Par suite, l’administration a pu valablement mettre à sa charge la pénalité prévue par celles-ci. 
 
Il résulte de tout ce qui précède que la requête de la société SOMARFI SA doit être rejetées en toutes ses conclusions, y compris celles présentées sur le fondement de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.  
 
 
D E C I D E : 
 
 
Article 1er : La requête de la société SOMARFI SA est rejetée. 
 
Article 2 : Le présent jugement sera notifié à la société SOMARFI SA et au directeur de la direction nationale des vérifications de situations fiscales. 
 
 
Délibéré après l'audience du 14 janvier 2026, à laquelle siégeaient : 
 
M. Truilhé, président, 
Mme Monteagle, première conseillère, 
Mme Ostyn, conseillère.  
 
Rendu public par mise à disposition au greffe le 28 janvier 2026. 
 
La rapporteure, 
Signé 
I. OSTYN 
Le président, 
Signé 
J.-C. TRUILHÉ 
 
 
 
 
 
La greffière, 
 
Signé 
 
S. RUBIRALTA 
 
 
La République mande et ordonne à la ministre de l'action et des comptes publics en ce qui la concerne ou à tous commissaires de justice à ce requis en ce qui concerne les voies de droit commun contre les parties privées, de pourvoir à l'exécution de la présente décision.