Cour d'Appel · Chambre Commerciale — 17 octobre 2024

COUR D'APPEL D'ORLÉANS



CHAMBRE COMMERCIALE, ÉCONOMIQUE ET FINANCIÈRE







GROSSES + EXPÉDITIONS : le 17/10/2024

la SCP HERVOUET/CHEVALLIER/GODEAU

la SCP LAVAL - FIRKOWSKI - DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES

Me François JAECK

la SELARL LX POITIERS-ORLEANS



ARRÊT du : 17 OCTOBRE 2024



N° : 226 - 23 

N° RG 21/01457 -

N° Portalis DBVN-V-B7F-GLXZ



DÉCISION ENTREPRISE : Jugement du TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de BLOIS en date du 01 Avril 2021



PARTIES EN CAUSE



APPELANTS :- Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265269890735059

Madame [V] [G]

née le 20 Mai 1951 à [Localité 16]

[Adresse 6]

[Adresse 6]



Ayant pour avocat postulant Me Alexandre GODEAU, membre de la SCP HERVOUET/CHEVALLIER/GODEAU, avocat au barreau de BLOIS, et pour avocat plaidant Me Thibault DU MANOIR DE JUAYE, membre de la SELEURL DU MANOIR DE JUAYE ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS





Monsieur [F] [G]

né le 04 Décembre 1977 à [Localité 16]

[Adresse 1]

[Adresse 1]



Ayant pour avocat postulant Me Alexandre GODEAU, membre de la SCP HERVOUET/CHEVALLIER/GODEAU, avocat au barreau de BLOIS, et pour avocat plaidant Me Thibault DU MANOIR DE JUAYE, membre de la SELEURL DU MANOIR DE JUAYE ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS

















Monsieur [RP] [G]

né le 26 Janvier 1980 à [Localité 16]

[Adresse 5]

[Adresse 5]



Ayant pour avocat postulant Me Alexandre GODEAU, membre de la SCP HERVOUET/CHEVALLIER/GODEAU, avocat au barreau de BLOIS, et pour avocat plaidant Me Thibault DU MANOIR DE JUAYE, membre de la SELEURL DU MANOIR DE JUAYE ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS





Monsieur [C] [LJ]

né le 08 Février 1955 à [Localité 26]

[Adresse 3]

[Adresse 3]



Ayant pour avocat postulant Me Alexandre GODEAU, membre de la SCP HERVOUET/CHEVALLIER/GODEAU, avocat au barreau de BLOIS, et pour avocat plaidant Me Thibault DU MANOIR DE JUAYE, membre de la SELEURL DU MANOIR DE JUAYE ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS







Madame [ED] [E] épouse [LJ]

née le 06 Février 1951 à [Localité 22]

[Adresse 3]

[Adresse 3]



Ayant pour avocat postulant Me Alexandre GODEAU, membre de la SCP HERVOUET/CHEVALLIER/GODEAU, avocat au barreau de BLOIS, et pour avocat plaidant Me Thibault DU MANOIR DE JUAYE, membre de la SELEURL DU MANOIR DE JUAYE ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS







Monsieur [Z] [YS]

né le 02 Novembre 1960 à [Localité 27]

[Adresse 11]

[Adresse 11]



Ayant pour avocat postulant Me Alexandre GODEAU, membre de la SCP HERVOUET/CHEVALLIER/GODEAU, avocat au barreau de BLOIS, et pour avocat plaidant Me Thibault DU MANOIR DE JUAYE, membre de la SELEURL DU MANOIR DE JUAYE ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS

















Madame [D] [A] épouse [YS]

née le 27 Mars 1966 à [Localité 29]

[Adresse 11]

[Adresse 11]



Ayant pour avocat postulant Me Alexandre GODEAU, membre de la SCP HERVOUET/CHEVALLIER/GODEAU, avocat au barreau de BLOIS, et pour avocat plaidant Me Thibault DU MANOIR DE JUAYE, membre de la SELEURL DU MANOIR DE JUAYE ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS









Monsieur [O] [U]

né le 17 Mars 1951 à [Localité 20]

[Adresse 2]

[Adresse 2]



Ayant pour avocat postulant Me Alexandre GODEAU, membre de la SCP HERVOUET/CHEVALLIER/GODEAU, avocat au barreau de BLOIS, et pour avocat plaidant Me Thibault DU MANOIR DE JUAYE, membre de la SELEURL DU MANOIR DE JUAYE ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS







Madame [XU] [R] épouse [U]

née le 18 Avril 1955 à [Localité 17]

[Adresse 2]

[Adresse 2]



Ayant pour avocat postulant Me Alexandre GODEAU, membre de la SCP HERVOUET/CHEVALLIER/GODEAU, avocat au barreau de BLOIS, et pour avocat plaidant Me Thibault DU MANOIR DE JUAYE, membre de la SELEURL DU MANOIR DE JUAYE ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS







Madame [SN] [J] née [P]

née le 15 Novembre 1931 à [Localité 19]

[Adresse 18]

[Adresse 18]



Ayant pour avocat postulant Me Alexandre GODEAU, membre de la SCP HERVOUET/CHEVALLIER/GODEAU, avocat au barreau de BLOIS, et pour avocat plaidant Me Thibault DU MANOIR DE JUAYE, membre de la SELEURL DU MANOIR DE JUAYE ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS

















Madame [M] [I] née [Y]

née le 05 Février 1951 à [Localité 13]

[Adresse 8]

[Adresse 8]



Ayant pour avocat postulant Me Alexandre GODEAU, membre de la SCP HERVOUET/CHEVALLIER/GODEAU, avocat au barreau de BLOIS, et pour avocat plaidant Me Thibault DU MANOIR DE JUAYE, membre de la SELEURL DU MANOIR DE JUAYE ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS









Madame [W] [MH] née [ML]

née le 13 Décembre 1931 à [Localité 30]

[Adresse 7]

[Adresse 7]



Ayant pour avocat postulant Me Alexandre GODEAU, membre de la SCP HERVOUET/CHEVALLIER/GODEAU, avocat au barreau de BLOIS, et pour avocat plaidant Me Thibault DU MANOIR DE JUAYE, membre de la SELEURL DU MANOIR DE JUAYE ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS





D'UNE PART





INTIMÉS : 

- Timbre fiscal dématérialisé N°: -/-

Madame [HF] [AM] épouse [T]

née le 29 Mai 1945 à [Localité 23]

[Adresse 9]

[Adresse 9]





Défaillant







- Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265259516341783 

Monsieur [TL] [N]

[Adresse 12]

[Adresse 12]



Ayant pour avocat postulant Me Olivier LAVAL memlbre de la SCP LAVAL - FIRKOWSKI - DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Xavier LECOMTE, membre de la SCP ACTEIS, avocat au barreau de TOULOUSE













- Timbre fiscal dématérialisé N°: -/-

Monsieur [JF] [T]

né le 22 Juin 1945 à [Localité 28]

[Adresse 9]

[Adresse 9]





Défaillant









S.A.S. SANTE ACTIONS SENIORS

Anciennement dénommée SENIORS CARE, prise en la personne de son représentant légal domicilié ès-qualité audit siège

[Adresse 14]

[Adresse 14]





Ayant pour avocat postulant Me Olivier LAVAL memlbre de la SCP LAVAL - FIRKOWSKI - DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Xavier LECOMTE, membre de la SCP ACTEIS, avocat au barreau de TOULOUSE









S.A.R.L. SANTE ACTIONS

Prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège social 

[Adresse 12]

[Adresse 12]





Ayant pour avocat postulant Me Olivier LAVAL memlbre de la SCP LAVAL - FIRKOWSKI - DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Xavier LECOMTE, membre de la SCP ACTEIS, avocat au barreau de TOULOUSE







- Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265268804196737

S.A.S. A2GEVIE 

Ayant son siège social sis [Adresse 10], Agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié es-qualité au dit siège, Madame [B], [H] [L]

[Adresse 10]

[Adresse 10]













Ayant pour avocat Me François JAECK, membre du cabinet JURISGUARD, avocat au barreau de BLOIS









- Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265277745162522

S.E.L.A.S. FIDAL

Prise en la personne de son gérant, en exercice, et de tous autres représentants légaux domiciliés ès-qualité audit siège

[Adresse 4]

[Adresse 4]



Ayant pour avocat postulant Me Sophie GATEFIN, membre de la SELARL LX POITIERS-ORLEANS, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Catherine Marie DUPUY, membre de l'ASSOCIATION HASCOET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS









D'AUTRE PART



DÉCLARATION D'APPEL en date du : 26 Mai 2021

ORDONNANCE DE CLÔTURE du : 26 Octobre 2023







COMPOSITION DE LA COUR



Lors des débats à l'audience publique du JEUDI 14 DECEMBRE 2023, à 14 heures, Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS, en charge du rapport, Madame Fanny CHENOT, Conseiller, et Monsieur Damien DESFORGES, Conseiller, ont entendu les avocats des parties en leurs plaidoiries, avec leur accord, par application de l'article 805 et 907 du code de procédure civile.



Après délibéré au cours duquel Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS, Madame Fanny CHENOT, Conseiller, et Monsieur Damien DESFORGES, Conseiller, ont rendu compte à la collégialité des débats à la Cour composée de :



Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS, 

Madame Fanny CHENOT, Conseiller,

Monsieur Damien DESFORGES, Conseiller,

















Greffier :



Madame Marie-Claude DONNAT, Greffier lors des débats et du prononcé, 





ARRÊT :



Prononcé publiquement par arrêt réputé contradictoire le JEUDI 17 OCTOBRE 2024 par mise à la disposition des parties au Greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



EXPOSE DU LITIGE ET DE LA PROCÉDURE :



L'EHPAD "[21]" a été construit en mars 2000 à [Localité 15] par le groupe de promotion immobilière et d'exploitation de résidence de service Quiétude, pouvant accueillir 20 résidents.



Les appartements de l'EHPAD ont été acquis par des particuliers qui ont ensuite souscrit des baux commerciaux avec la SARL "[21]".



Par acte notarié du 26 août 1999, Mme [SN] [P] épouse [J] a donné à bail commercial le lot n°13 pour un loyer principal annuel de 27 300 francs HT.



Par acte notarié du 19 août 1999, Mme [W] [ML] épouse [MH] a donné à bail commercial les lots n°l, 5, 8 et 10 pour un loyer principal annuel de 94 044 francs HT.



Par acte notarié du 13 août 1999, Mme [M] [Y] épouse [I] a donné à bail commercial le lot n°6 pour un loyer principal annuel de 22 404 francs HT.



Par acte notarié du 7 août 1999, M. [Z] [YS] et Mme [IH] [A] épouse [YS] ont donné à bail commercial les lots n°15 et 17 pour un loyer principal annuel de 44.808 francs HT.



Par acte notarié du 10 août 1999, M. [O] [U] et Mme [XU] [R] épouse [U] ont donné à bail commercial les lots n°7 et 9 pour un loyer principal annuel de 54 600 francs HT.



Par acte notarié du 10 août 1999, M. [JF] [T] et Mme [HF] [AM] épouse [T] ont donné à bail commercial les lots n°3 et 16 pour un loyer principal annuel de 44 004 francs HT.



Par acte notarié du 12 août 1999, M. [K] [G] et Mme [V] [X] épouse [G] ont donné à bail commercial le lot n°18 pour un loyer principal annuel de 21 600 francs HT.













Par acte notarié du 26 août 1999, M. [C] [LJ] et Mme [ED] [S] épouse [LJ] ont donné à bail commercial le lot n° 2 pour un loyer principal annuel de 21 600 francs HT.



Ces baux commerciaux comportent les clauses suivantes :

« Article 2 - Durée - Congé - Renouvellement 

Durée :

Le présent bail est consenti et accepté pour une durée ferme de neuf années entières et consécutives qui commenceront à courir à compter du jour de la livraison du logement soit le 15 mars 2000, sans que le locataire puisse le résilier triennallement.

Si la date de livraison et de mise à disposition assortie des agréments de conformité du logement ne pouvait étre honorée à la date ci-dessus, le départ du bail serait repoussé d'autant.

Renouvellement :

- A défaut de congé, le renouvellement s'opérera en conformité avec les dispositions du titre I du décret n° 53-960 du 30 septembre 1953. En cas de refus de renouvellement, les dispositions du titre II du même décret seront applicables ».



« Article 4 : Destination 

Le preneur s'engage à n 'exercer dans les lieux loués qu'une activité commerciale d 'exploitation d'une maison de retraite comprenant le logement meublé par lui avec fourniture de services para-hoteliers pour personnes âgées.

Ces services sont au minimum :

- nettoyage des locaux privatifs,

- linge de maison,

- petits-déjeuners,

- réception de clientèle.

De plus il s'engage à garder aux locaux loués leur nature principale de logement et leur destination sans que l'exploitation qu'il en fait tombe dans le domaine de l'hôtellerie.

Il est rappelé que l'adjonction d'activité connexe ou complémentaire, ou l'exercice d 'une ou plusieurs activités non prévues dans le bail est régie par les articles 34 et suivants du décret n° 53960 du 30 septembre 1953.

Dans le cas de cession du droit au présent bail, le preneur s'oblige à maintenir les locaux loués et l'activité commerciale d'origine.

De plus, il s'oblige à imposer à son cessionnaire et tous cessionnaires successifs l'obligation de maintenir cette activité commerciale.

Cession - Sous-location :

Le preneur ne pourra céder tout ou partie de son droit au présent bail, sous peine de résiliation, sauf à un successeur de son fonds de commerce ou de son entreprise et à charge pour la société de :

- ne céder qu'en totalité seulement,

- rester garant et répondant solidaire avec le cessionnaire et tous occupants successifs pour la durée du bail en cours du paiement des loyers et accessoires comme de l'exécution de toutes les clauses et conditions du présent bail.

En outre, aucune cession ne pourra être valablement conclue que par un acte notarié dans lequel le bailleur sera intervenu.

Le preneur pourra sous-louer les présents locaux sous condition du respect de la destination énoncée en l'article 4 ci-dessus, les sous-locations devant entraîner une occupation stable ». 













Par jugement du 10 septembre 2009, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure séparée de redressement judiciaire à l'égard des sociétés Quiétude Senior, [24], SARL Le Grand Logis, SAS Domaine du Château d'Aiffres, SARL [21], SARL Maison du Pays de Thenon, Quiétude [JF] 1er, toutes filiales du groupe Quiétude Senior et dont l'activité réside dans 1'exploitation de résidences pour personnes agées.



Par jugement du 18 mai 2010, le tribunal de commerce de Paris a :

- arreté le plan de cession,

- designé le groupe Santé Actions comme candidat retenu avec faculté de substitution au profit d'une ou plusieurs sociétés, dont il restera garant et solidaire,

- ordonné à son profit la cession des fonds de commerce des societés :

' SARL [24],

' SARL Le Grand Logis,

' SAS Domaine du Château d'Aiffres,

' SARL [21],

' SARL Maison du Pays de Thenon,

- fixé la date d'entrée en jouissance à la date de prononcé du jugement.



Par courrier du 18 août 2010, M. [TL] [N], gérant de la société Santé Actions, a informé les copropriétaires de ce que : « La société Santé Actions a décidé de se substituer dans le bénéfice de ce jugement la société Les Jardins de [Localité 15], SARL au capital de 10 000 euros ».



Par acte du 30 août 2010, la société Les Jardins de [Localité 15] a notifié aux bailleurs une demande de renouvellement de bail à son profit pour une durée de 9 années à compter du 1er octobre 2010.



Par arrêt du 5 avril 2011, la cour d'appel de Paris a :

- infirmé le jugement du tribunal de commerce en ce qu'il a ordonné la cession au profit du groupe Santé Actions avec faculté de substitution au profit d'une ou plusieurs sociétés dont il restera garant et solidaire,

Statuant du chef infirmé et y ajoutant,

- dit que la société Santé Actions ne pourra être substituée que par la société SNS, désormais dénommée Numeriprim, dont elle restera garante et solidaire.



La société SNS, inscrite au RCS de Castres sous le numéro 519 135 180, s'est successivement nommée Numeriprim, Santé Actions Seniors, Seniors Care et à nouveau Santé Actions Seniors.



Par lettre du 31 août 2012, la SAS Seniors Care a avisé les copropriétaires bailleurs de son intention de sous-louer la totalité des locaux à la société A2GEVIE en respectant la même destination, précisant que l'acte de sous-location devait être signé le 2 octobre 2012.



















Par acte du 28 septembre 2012, la SAS Seniors Care a donné congé aux bailleurs pour le 31 mars 2013, indiquant « que le terme du bail était fixé au 15 mars 2009 et que faute pour le bailleur d'avoir délivré congé pour cette date et pour le preneur d'en avoir fait une demande de renouvellement, ledit bail s'est poursuivi par tacite reconduction ».



Le 15 octobre 2012, les sociétés Seniors Care et A2GEVIE ont signé un contrat de sous-location de courte durée et un contrat de cession du fonds de commerce sans cession des droits au bail.



Par actes des 23 et 24 juillet 2013, Mme [SN] [P] épouse [J], Mme [M] [Y] épouse [I] et Mme [W] [ML] épouse [MH] ont fait assigner devant le tribunal de grande instance de Blois les sociétés Santé Actions, Seniors Care et A2GEVIE, ainsi que M. [TL] [N] aux fins notamment de voir déclarer valides les demandes de renouvellement des baux commerciaux de 2010, déclarer nuls les congés délivrés le 28 septembre 2012 et d'obtenir le paiement de dommages-intérêts.



Par conclusions d'intervention volontaire notifiées le 23 avril 2014, M. [Z] [YS], Mme [D] [A] épouse [YS], M. [O] [U] et Mme [XU] [R] épouse [U] se sont associés aux demandes, sollicitant également des dommages et intérêts.



Suite au décès de M. [K] [G], la dévolution successorale s'est répartie entre son conjoint survivant, Mme [V] [G], et ses enfants, MM. [F] [G] et [RP] [G], qui sont intervenus volontairement à l'instance.



Par conclusions d'intervention volontaire notifiées le 3 novembre 2014, M. [JF] [T] et Mme [HF] [AM] épouse [T] se sont associés aux demandes, sollicitant également des dommages et intérêts.



Par acte du 4 septembre 2015, la SAS A2GEVIE a fait assigner la SELAS FIDAL en intervention forcée devant le tribunal de grande instance de Blois aux fins de garantie.



Les deux instances ont été jointes par ordonnance du juge de la mise en état du 6 octobre 2015. 



Par jugement du 1er avril 2021, le tribunal judiciaire de Blois a :

- rejeté la demande de mise hors de cause formées par M. [TL] [N] et par la SARL Santé Actions,

- dit que les demandes de renouvellement formées par la société Les Jardins de [Localité 15] le 30 août 2010 sont nulles pour défaut de qualité à agir,

- dit que les congés délivrés par la société Seniors Care le 28 septembre 2012 ont produit effet le 31 mars 2013,

- rejeté les demandes formées par Mme [SN] [P] épouse [J], Mme [M] [Y] épouse [I], Mme [W] [ML] épouse [MH], M. [Z] [YS], Mme [D] [A] épouse [YS], M. [O] [U], Mme [XU] [R] épouse [U], M. [JF] [T], Mme [HF] [AM] épouse [T], Mme [V] [G], M. [F] [G], M. [RP] [G], M. [C] [LJ] et Mme [ED] [E] épouse [LJ] au titre des loyers et à la quote part locative des charges communes pour la période du 1er avril 2013 jusqu'au 30 septembre 2019, et de 









la quote parte locative des charges communes pour la période du 1er janvier 2013 au 31 mars 2013, 

- rejeté les demandes d'indemnité d'occupation formées par Mme [SN] [P] épouse [J], Mme [M] [Y] épouse [I], Mme [W] [ML] épouse [MH], M. [Z] [YS], Mme [D] [A] épouse [YS], M. [O] [U], Mme [XU] [R] épouse [U], M. [JF] [T], Mme [HF] [AM] épouse [T], Mme [V] [G], M. [F] [G], M. [RP] [G], M. [C] [LJ] et Mme [ED] [E] épouse [LJ],

- rejeté la demande tendant à voir mettre en demeure la société Santé Actions Seniors de faire des travaux,

- rejeté la demande de nullité des actes de cession signés le 15 juin 2012 entre l'administrateur judiciaire et Santé Actions Seniors,

- rejeté la demande de nullité du contrat de sous-location conclu le 15 octobre 2012 entre la société Seniors Care et la société A2GEVIE,

- rejeté la demande de nullité de l'acte de vente du fonds de commerce conclu le 15 octobre 2012 entre la société Seniors Care et la société A2GEVIE,

- condamné la société SAS Santé Actions Seniors (anciennement dénommée Seniors Care) à verser, à titre de dommages et intérêts pour préjudice moral, les sommes suivantes :

' à Mme [SN] [P] veuve [J] (lot n°13) : 5 000 euros,

' à Mme [W] [ML] veuve [MH] (lots n°l, 5, 8 et 10) : 20 000 euros, 

' à Mme [M] [Y] épouse [I] (lot n°6) : 5 000 euros,

' à M. [Z] [YS] et Mme [IH] [A] épouse [YS] (lots n°15 et 17) : 10 000 euros,

' à M. [O] [U] et Mme [XU] [R] épouse [U] (lots n°7 et 9) : 10 000 euros,

' à M. [JF] [T] et Mme [HF] [AM] épouse [T] (lots n°3 et 16) : 10 000 euros,

' à Mme [V] [X] épouse [G], M. [F] [G] et M. [RP] [G] (lot n°18) : 5 000 euros,

' à M. [C] [LJ] et Mme [ED] [S] épouse [LJ] (lot n° 2) : 5 000 euros,

- rejeté les demandes de dommages et intérêts formées par Mme [SN] [P] épouse [J], Mme [M] [Y] épouse [I], Mme [W] [ML] épouse [MH], M. [Z] [YS], Mme [D] [A] épouse [YS], M. [O] [U], Mme [XU] [R] épouse [U], M. [JF] [T], Mme [HF] [AM] épouse [T], Mme [V] [G], M. [F] [G], M. [RP] [G], M. [C] [LJ] et Mme [ED] [E] épouse [LJ] à l'encontre de la société Santé Actions, de M. [TL] [N], de la société A2GEVIE et de la société Fidal,

- rejeté l'ensemb1e des demandes formées à l'encontre de la société A2GEVIE,

- rejeté la demande en garantie formée par la société A2GEVIE à l'encontre de la société Fidal,

- rejeté toute autre demande,

- condamné la SAS Santé Actions Seniors (anciennement dénommée Seniors Care) aux dépens,

- autorisé les avocats de la cause à recouvrer directement ceux des dépens dont ils auraient fait l'avance sans avoir recu provision,

- condamné la SAS Santé Actions Seniors (anciennement dénommée Seniors Care) à payer, sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile :











' à Mme [SN] [P] veuve [J] : la somme de 800 euros,

' à Mme [W] [ML] veuve [MH] : la somme de 800 euros,

' à Mme [M] [Y] épouse [I] : la somme de 800 euros,

' à M. [Z] [YS] et Mme [IH] [A] épouse [YS] : la somme de 800 euros,

' à M. [O] [U] et Mme [XU] [R] épouse [U] : la somme de 800 euros,

' à M. [JF] [T] et Mme [HF] [AM] épouse [T] : la somme de 800 euros,

' à Mme [V] [X] épouse [G], M. [F] [G] et M. [RP] [G]: la somme de 800 euros,

' à M. [C] [LJ] et Mme [ED] [S] épouse [LJ] : la somme de 800 euros,

- condamné Mme [SN] [P] épouse [J], Mme [M] [Y] épouse [I], Mme [W] [ML] épouse [MH], M. [Z] [YS], Mme [D] [A] épouse [YS],M. [O] [U], Mme [XU] [R] épouse [U], M. [JF] [T], Mme [HF] [AM] épouse [T], Mme [V] [G], M. [F] [G], M. [RP] [G], M. [C] [LJ] et Mme [ED] [E] épouse [LJ] à payer à M. [TL] [N] la somme de 1 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné la SARL Santé Actions et la SAS Santé Actions Seniors (anciennement dénommée Seniors Care) à verser à la société A2GEVIE une somme de 1 500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, 

- condamné la société A2GEVIE à verser à la société FIDAL la somme de 1 500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

- rejeté les autres demandes sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.



Suivant déclaration du 26 mai 2021 (RG 21/1457), Mme [V] [G], M. [F] [G], M. [RP] [G], M. [C] [LJ], Mme [ED] [LJ], M. [Z] [YS], Mme [D] [YS], M. [O] [U], Mme [XU] [U], Mme [SN] [J], Mme [M] [I], Mme [W] [MH] ont interjeté appel des chefs de cette décision leur faisant grief, en intimant la SARL Santé Actions, la SAS Seniors Care, M. [TL] [N], la SAS A2GEVIE, la SELAS Fidal, M. et Mme [T].



Suivant déclaration du 31 mai 2021 (RG 21/1458), la SAS Santé Actions Seniors anciennement dénommée Seniors Care a interjeté appel des chefs de ce même jugement lui faisant grief, en intimant Mme [SN] [P] épouse [J], Mme [M] [Y] épouse [I], Mme [W] [ML] épouse [MH], M. [Z] [YS], Mme [D] [A] épouse [YS], M. [O] [U], Mme [XU] [R] épouse [U], M. [JF] [T], Mme [HF] [AM] épouse [T], Mme [V] [G], M. [F] [G], M. [RP] [G], M. [C] [LJ] et Mme [ED] [E] épouse [LJ].



Les deux instances ont été jointes sous le numéro RG 21/1457 par ordonnance du président de cette chambre du 10 janvier 2022. 















Dans leurs dernières conclusions notifiées le 22 février 2022, Mme [SN] [P] épouse [J], Mme [M] [Y] épouse [I], Mme [W] [ML] épouse [MH], M. [Z] [YS], Mme [D] [A] épouse [YS], M. [O] [U], Mme [XU] [R] épouse [U], Mme [V] [G], M. [F] [G], M. [RP] [G], M. [C] [LJ] et Mme [ED] [E] épouse [LJ] demandent à la cour de : 

Vu les baux commerciaux, 

Vu les demandes en renouvellement signifiées le 30 août 2010 et le 8 septembre 2010, 

Vu les articles L.145-1 et suivants du code de commerce, 

et notamment les articles L.145-9, L.145-10, L.145-12, L.145-16, L.145-60 du code de commerce, 

Vu l'article 1382 du code civil, 

- confirmer le jugement en ce qu'il a rejeté les demandes de mises hors de cause formées par M. [TL] [N] et la SARL Santé Actions, 

- infirmer le jugement pour le surplus et statuant à nouveau, 

- déclarer recevables mais débouter les intimés de toutes leurs demandes, fins et prétentions plus amples ou contraires en ce qu'elles seraient dirigées contre les appelants,

A titre principal : 

- infirmer le jugement du 1er avril 2021 en ce qu'il a dit que les demandes de renouvellement formées par la société « Les Jardins de [Localité 15] » le 30 Août 2010 étaient nulles pour défaut de qualité à agir, 

- infirmer le jugement du 1er avril 2021 en ce qu'il a dit que les congés délivrés par la société Seniors Care le 28 Septembre 2012 ont produit effet le 31 mars 2013, 

- infirmer le jugement du 1er avril 2021 en ce qu'il a rejeté les demandes présentées par les demandeurs au titre des loyers et quote-part locative des charges communes pour la période du 1er avril 2013 jusqu'au 30 septembre 2019, et de la quote-part locative des charges communes pour la période du 1er janvier 2013 jusqu'au 31 mars 2013, 

En conséquence de ce qui précède, 

- condamner la société Seniors Care à payer à chacun des bailleurs au titre des quote-parts locatives de 2013 à 2016 : 

' la somme de 2 578,10 euros à Mme [MH], 

' la somme de 544,75 euros à Mme [I], 

' la somme de 765,96 euros à Mme [J], 

' la somme de 544,75 euros à M. et Mme [LJ], 

' la somme de 1 099,50 euros à M. et Mme [YS], 

' la somme de 1 531,92 euros à M. et Mme [U], 

' la somme de 544,75 euros à MM. et Mme [G], 

- condamner la société Seniors Care à rembourser aux bailleurs la quote-part locative pour les exercices à venir 2016 à 2021 (sommes à parfaire au jour des plaidoiries), 

- condamner la société Seniors Care à payer à chacun des bailleurs au titre des loyers mensuels dus entre le 1er avril 2013 jusqu'au 30 septembre 2019 au titre des baux renouvelés en 2010, un montant de : 

' la somme de 1 733,55 euros (HT) à Mme [MH] soit 135 216, 90 euros HT, 

' la somme de 411,33 euros (HT) à Mme [I] soit 32 083,74 euros HT, 

' la somme de 503,24 euros (HT) à Mme [J] soit 39 252,72 euros HT, 

' la somme de 398,16 euros (HT) à M. et Mme [LJ] soit 31 056,48 euros HT, 

' la somme de 503,24 euros (HT) à M. et Mme [YS] soit 39 252,72 euros HT, 

' la somme de 323,18 euros (HT) à M. et Mme [U] soit 25 208,04 euros HT, 









' la somme de 383,55 euros (HT) à M. et Mme [G] soit 29 916,90 euros HT, 

- condamner la société Seniors Care à payer à chacun des bailleurs au titre des loyers mensuels reconduits dus à compter du 1er octobre 2019 et jusqu'au jour des plaidoiries, un montant mensuel de : 

' la somme de 1 733,55 euros (HT) à Mme [MH], 

' la somme de 411,33 euros (HT) à Mme [I], 

' la somme de 503,24 euros (HT) à Mme [J], 

' la somme de 398,16 euros (HT) à M. et Mme [LJ], 

' la somme de 503,24 euros (HT) à M. et Mme [YS], 

' la somme de 323,18 euros (HT) à M. et Mme [U], 

' la somme de 383,55 euros (HT) à M. et Mme [G], 

- dire que ces condamnations se compenseront avec les sommes d'ores et déjà payées par Seniors Care dans le cadre des saisies attributions,

- dire et juger que les sociétés Seniors Care et AG2VIE sont toujours à ce jour locataires ou occupants sans droit ni titre des biens immobiliers sis à [Localité 15] dont elles n'ont pas restitué les clefs, et constater qu'aucun état des lieux de sortie n'a été fait, 

En conséquence,

- condamner les sociétés Seniors Care et A2GEVIE à payer à chacun des bailleurs au titre des loyers mensuels ou d'indemnités d'occupation dus à compter du 1er avril 2013 jusqu'au jour de la libération des lieux : 

' la somme de 1 733,55 euros (HT) à Mme [MH], ' la somme de 411,33 euros (HT) à Mme [I], 

' la somme de 503,24 euros (HT) à Mme [J], 

' la somme de 398,16 euros (HT) à M. et Mme [LJ], 

' la somme de 503,24 euros (HT) à M. et Mme [YS], 

' la somme de 323,18 euros (HT) à M. et Mme [U], 

' la somme de 383,55 euros (HT) à M. et Mme [G],

- condamner la société Seniors Care à effectuer les travaux auxquels elle s'était engagée dans le cadre de son offre de reprise devant le tribunal de commerce de Paris, 

- dire et juger que les sociétés Santé Actions, Seniors Care et M. [TL] [N] n'ont pas respecté les engagements pris dans le jugement du tribunal de commerce du 18 mai 2010, ni ceux de l'acte de cession du 15 juin 2012, 

En conséquence, 

- enjoindre d'exécuter l'acte de cession du 15 juin 2012, 

- dire et juger qu'il y a collusion entre les sociétés Seniors Care et A2GEVIE pour tromper les bailleurs sur la réelle teneur du contrat de sous-location et les modalités de cession du fonds de commerce, 

En conséquence,

- prononcer la nullité tant du contrat de sous-location que de l'acte de cession du 15 octobre 2012, 

- condamner in solidum la société Seniors Care, la société Santé Actions et M. [TL] [N], la société A2GEVIE, le cabinet Fidal à payer à chacun des propriétaires : 

' la somme de 241 830 euros pour Mme [MH] (4 studios), 

' la somme de 57 201,93 euros pour Mme [I] (1 studio), 

' la somme de 70 201,93 euros pour Mme [J] (1 studio), 

' la somme de 70 201,74 euros pour les consorts [YS] (2 studios), 

' la somme de 135 252,22 euros pour les consorts [U] (2 studios), 

' la somme de 53 505,22 euros pour les consorts [G] (1 studio), 

' la somme de 55 543,32 euros pour les consorts [LJ] (1 studio), 











à titre de dommages et intérêts pour préjudice moral, harcèlement juridique et défaut d'exploitation, 

A titre infiniment subsidiaire : 

A titre subsidiaire, si par extraordinaire, la cour considérait que les congés délivrés le 28 septembre 2012 étaient valides, il conviendrait qu'elle considère néanmoins la société Seniors Care comme occupant sans droit ni titre et la condamne à une indemnité d'occupation à compter du 1er avril 2013, 

- infirmer le jugement en ce qu'il a rejeté les demandes d'indemnités d'occupation, 

- condamner solidairement les sociétés Seniors Care, Santé Actions, M. [TL] [N] à payer une indemnité d'occupation à compter du 1er avril 2013 d'un montant de 241 830 euros HT à Mme [MH] (pour mémoire sauf à parfaire), 

- condamner solidairement les sociétés Seniors Care, Santé Actions, M. [TL] [N] à payer une indemnité d'occupation à compter du 1er avril 2013 d'un montant de 57 380,53 euros HT à Mme [I] (pour mémoire sauf à parfaire), 

- condamner solidairement les sociétés Seniors Care, Santé Actions, M. [TL] [N] à payer une indemnité d'occupation à compter du 1er avril 2013 d'un montant de 70 201,93 euros HT à Mme [J] (pour mémoire sauf à parfaire),

- condamner solidairement les sociétés Seniors Care, Santé Actions, M. [TL] [N] à payer une indemnité d'occupation à compter du 1er avril 2013 d'un montant de 70 201,74 euros HT aux consorts [YS] (pour mémoire sauf à parfaire), 

- condamner solidairement les sociétés Seniors Care, Santé Actions, M. [TL] [N] à payer une indemnité d'occupation annuelle à compter du 1er avril 2013 d'un montant de 135 252,22 euros HT aux consorts [U] (pour mémoire sauf à parfaire), 

- condamner solidairement les sociétés Seniors Care, Santé Actions, M. [TL] [N] à payer une indemnité d'occupation annuelle à compter du 1er avril 2013 d'un montant de 53 505,22 euros HT aux consorts [G] (pour mémoire sauf à parfaire), 

- condamner solidairement les sociétés Seniors Care, Santé Actions, M. [TL] [N] à payer une indemnité d'occupation annuelle à compter du 1er avril 2013 d'un montant de 55 543,32 euros HT aux consorts [LJ] (pour mémoire sauf à parfaire), 

Et en conséquence, 

- condamner in solidum la société Seniors Care, la société Santé Actions et M. [TL] [N], la société A2GEVIE, le cabinet FIDAL à payer à chacun des appelants la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, 

- condamner tout succombant autre que les appelants aux entiers dépens de première instance et d'appel. 



Dans leurs dernières conclusions notifiées le 22 février 2022 et régulièrement dénoncées à M. et Mme [T], la SAS Santé Actions Seniors (anciennement dénommée Seniors Care), la SARL Santé Actions et M. [TL] [N] demandent à la cour de :

Rejetant toutes conclusions contraires comme injustes et en tous cas mal fondées,

Vu les articles L.145-1 et suivants du code de commerce,

Vu le jugement du 18 mai 2010 et l'arrêt du 5 avril 2011,

- confirmer le jugement entrepris en l'ensemble de ses dispositions sauf en ce qu'il a condamné la société Santé Actions Seniors à verser, à titre de dommages et intérêts pour préjudice moral, 















les sommes suivantes aux intimés :

' à Mme [SN] [P] veuve [J] (lot n°13) : 5 000 euros,

' à Mme [W] [ML] veuve [MH] (lots n°1, 5, 8 et 10) : 20 000 euros,

' à Mme [M] [Y] épouse [I] (lot n°6) : 5 000 euros,

' à M. [Z] [YS] et Mme [IH] [A] épouse [YS] (lots n°15 et 17) : 10 000 euros,

' à M. [O] [U] et Mme [XU] [R] épouse [U] (lots n°7 et 9) : 10 000 euros,

' à M. [JF] [T] et Mme [HF] [AM] épouse [T] (lots n°3 et 16) : 10 000 euros,

' à Mme [V] [X] épouse [G], M. [F] [G] et M. [RP] [G] (lot n°18) : 5 000 euros,

' à M. [C] [LJ] et Mme [ED] [S] épouse [LJ] (lot n° 2) : 5 000 euros,

- réformer à titre incident le jugement du tribunal judiciaire de Blois du 1er avril 2021 en ce qu'il 

a condamné la société Santé Actions Seniors (anciennement dénommée Seniors Care) à payer, sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile :

' à Mme [SN] [P] veuve [J] : la somme de 800 euros,

' à Mme [W] [ML] veuve [MH] : la somme de 800 euros,

' à Mme [M] [Y] épouse [I] : la somme de 800 euros,

' à M. [Z] [YS] et Mme [IH] [A] épouse [YS] : la somme de 800 euros,

' à M. [O] [U] et Mme [XU] [R] épouse [U] : la somme de 800 euros,

' à M. [JF] [T] et Mme [HF] [AM] épouse [T] : la somme de 800 euros,

' à Mme [V] [X] épouse [G], M. [F] [G] et M. [RP] [G] : la somme de 800 euros,

' à M. [C] [LJ] et Mme [ED] [S] épouse [LJ] : la somme de 800 euros,

Et statuant à nouveau :

- débouter les bailleurs de l'intégralité de leurs demandes fins et conclusions,

- débouter la société AG2VIE de sa demande de garantie formée contre les société Santé Actions 

Seniors et Santé Actions, ainsi que contre M. [TL] [N],

- débouter la société AG2VIE et le cabinet d'avocats Fidal de leurs demandes formulées contre 

les concluants au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner chacun des bailleurs à payer aux sociétés Santé Actions Seniors et Santé Actions, 

ainsi qu'à M. [TL] [N] une indemnité de 1 500 euros sur le fondement des dispositions 

de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'au paiement des entiers dépens.



Dans ses dernières conclusions notifiées le 22 novembre 2021 et régulièrement dénoncées à M. et Mme [T], la société A2GEVIE demande à la cour de :

- confirmer le jugement du 1er avril 2021 en ce qu'il a dit que les demandes de renouvellement formées par la société « Les Jardins de [Localité 15] » le 30 août 2010 sont nulles pour défaut de qualité à agir, 











- confirmer le jugement du 1er avril 2021 en ce qu'il a dit que les congés délivrés par la société Seniors Care le 28 Septembre 2012 ont produit effet le 31 mars 2013, 

- confirmer le jugement du 1er avril 2021 en ce qu'il a rejeté les demandes présentées par les demandeurs - consorts [J] - au titre des loyers et quote-part locative des charges communes pour la période du 1er avril 2013 jusqu'au 30 septembre 2019, et de la quote-part locative des charges communes pour la période du 1er janvier 2013 jusqu'au 31 mars 2013, 

- confirmer le jugement du 1er avril 2021 en ce qu'il a rejeté les demandes d'indemnité d'occupation présentées par les demandeurs - consorts [J], 

- confirmer le jugement du 1er avril 2021 en ce qu'il a rejeté la demande de nullité des actes de cession signés le 15 juin 2012 entre l'administrateur judiciaire et Santé Actions Seniors, 

- confirmer le jugement du 1er avril 2021 en ce qu'il a rejeté la demande de nullité du contrat de sous location conclu le 15 octobre 2012 entre la société Seniors Care et la société A2GEVIE, 

- confirmer le jugement du 1er avril 2021 en ce qu'il a rejeté la demande de nullité de l'acte de vente du fonds de commerce conclu le 15 octobre 2012 entre la société Seniors Care et la société A2GEVIE,

- confirmer le jugement du 1er avril 2021 en ce qu'il a rejeté les demandes de dommages et intérêts formées par les demandeurs - consorts [J], 

- confirmer le jugement du 1er avril 2021 en ce qu'il a rejeté l'ensemble des demandes formées à l'encontre de la société A2GEVIE, 

- recevoir la société A2GEVIE en son appel incident, et provoqué, et le déclarer bien fondé, 

- infirmer le jugement du tribunal judiciaire de Blois en date du 1er avril 2021 ( RG 13/02005 - Minute 21/00263) dont appel : 

' en ce qu'il a rejeté la demande en garantie formée par la société A2GEVIE à l'encontre de la société Fidal, 

' a rejeté toutes les autres demandes de la société A2GEVIE, 

' a condamné la société A2GEVIE à verser à la société Fidal la somme de 1 500 euros 

sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, 

' a débouté la société A2GEVIE des demandes par elle présentées sur le fondement de 

l'article 700 du code de procédure civile ou a limité celles-ci,

Le réformer et statuant à nouveau : 

- condamner la société Santé Actions Senior anciennement dénommée Seniors Care, Santé Actions et M. [N], ainsi que la société Fidal à garantir et indemniser la société A2GEVIE ' à l'euro l'euro ' de toutes sommes qui viendraient à être mises à la charge de la société A2GEVIE par l'arrêt à intervenir à quelque titre que ce soit et au profit de quelque partie à l'instance que ce soit, 

- condamner la société Santé Actions Senior anciennement dénommée Seniors Care, Santé Actions et M. [N], ainsi que la société Fidal à garantir et indemniser la société A2GEVIE de toutes condamnations qui viendraient à être prononcées contre elle par l'arrêt à intervenir et les condamner à verser à la SAS A2GEVIE une indemnité égale aux sommes de toutes natures qui seraient mises à la charge de la SAS A2GEVIE,

- débouter la société Fidal de ses demandes présentées à l'encontre de la société A2GEVIE,















- débouter l'ensemble des parties à l'instance de toutes leurs demandes et prétentions en ce qu'elles sont dirigées contre la société A2GEVIE,

- condamner solidairement les 14 demandeurs en première instance : 

 Mme [SN] [J] née [P] 

 Mme [M] [I] née [Y] 

 Mme [W] [MH] née [ML] 

 M. [Z] [YS] 

 Mme [D] [A] épouse [YS] 

 M. [O] [U] 

 Mme [XU] [R] épouse [U] 

 M. [JF] [T] 

 Mme [HF] [AM] épouse [T] 

 Mme [V] [G] 

 M. [F] [G] 

 M. [RP] [G] 

 M. [C] [LJ] 

 Mme [ED] [E] épouse [LJ] 

à verser à la société A2GEVIE une somme de 7 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, au titre des frais irrépétibles exposés en première instance, 

- condamner solidairement les 12 appelants : 

 Mme [SN] [J] née [P] 

 Mme [M] [I] née [Y] 

 Mme [W] [MH] née [ML] 

 M. [Z] [YS] 

 Mme [D] [A] épouse [YS] 

 M. [O] [U] 

 Mme [XU] [R] épouse [U] 

Mme [V] [G] 

 M. [F] [G] 

 M. [RP] [G] 

 M. [C] [LJ] 

 Mme [ED] [E] épouse [LJ] 

à verser à la société A2GEVIE une somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, au titre des frais irrépétibles exposés en cause d'appel, - condamner la société Santé Actions Senior anciennement dénommée Seniors Care, la SARL Santé Actions et M. [N] à verser à la SAS A2GEVIE une somme de 7 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, au titre des frais irrépétibles exposés en première instance, outre une somme de 5 000 euros pour ceux exposés en cause d'appel, outre les entiers dépens de première instance et d'appel, 

- condamner la SELAS Fidal à verser à la SAS A2GEVIE une somme de 7 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens, au titre des frais irrépétibles et dépens exposés en première instance, outre une somme de 5 000 euros pour ceux exposés en cause d'appel, 

















- débouter l'ensemble des parties au litige : 

Mme [SN] [J] née [P] 

 Mme [M] [I] née [Y] 

 Mme [W] [MH] née [ML] 

 M. [Z] [YS] 

 Mme [D] [A] épouse [YS] 

 M. [O] [U] 

 Mme [XU] [R] épouse [U] 

 M. [JF] [T]

 Mme [HF] [AM] épouse [T] 

 Mme [V] [G] 

 M. [F] [G] 

 M. [RP] [G] 

 M. [C] [LJ] 

 Mme [ED] [E] épouse [LJ] 

 Santé Actions Seniors anciennement dénommée Seniors Care, 

 Santé Actions, 

 M. [N], 

la société Fidal,

de toutes leurs demandes, fins et prétentions plus amples ou contraires en ce qu'elles seraient dirigées contre la société A2GEVIE, 

- condamner tout succombant, autre que la société A2GEVIE, aux entiers dépens de première instance et d'appel. 



Dans ses dernières conclusions notifiées le 22 février 2022 et régulièrement dénoncées à M. et Mme [T], la SELAS société d'avocats Fidal demande à la cour de :

- déclarer le présent appel mal fondé,

Et,

A titre principal :

- confirmer le jugement rendu le 1er avril 2021 par le tribunal judiciaire de Blois,

- déclarer qu'aucune faute de la société Fidal n'est démontrée, ni même alléguée par Mme [SN] [J], Mme [M] [I], Mme [W] [MH], M. [Z] [YS], Mme [D] [YS], M. [O] [U], Mme [XU] [U], Mme [V] [G], MM. [F] et [RP] [G], M. [C] [LJ], et Mme [ED] [LJ],

En conséquence :

- débouter Mme [SN] [J], Mme [M] [I], Mme [W] [MH], M. [Z] [YS], Mme [D] [YS], M. [O] [U], Mme [XU] [U], Mme [V] [G], MM. [F] et [RP] [G], M. [C] [LJ], et Mme [ED] [LJ], M. [T] et Mme [T], la SARL Santé Actions, la SAS Seniors Care, M. [TL] [N] et la société A2GEVIE de l'intégralité de leurs demandes dirigées à l'encontre de la société Fidal,

A titre subsidiaire :

- déclarer qu'aucune faute de la société A2GEVIE n'est démontrée par Mme [SN] [J], Mme [M] [I], Mme [W] [MH], M. [Z] [YS], Mme [D] PellaumailL, M. [O] [U], Mme [XU] [U], Mme [V] [G], MM. [F] et [RP] [G], M. [C] [LJ], et Mme [ED] [LJ],











- déclarer qu'aucune faute de la société Fidal n'est démontrée, ni même alléguée par la société A2GEVIE et par Mme [SN] [J], Mme [M] [I], Mme [W] [MH], M. [Z] [YS], Mme [D] [YS], M. [O] [U], Mme [XU] [U], Mme [V] [G], MM. [F] et [RP] [G], M. [C] [LJ], et Mme [ED] [LJ],

En conséquence :

- débouter Mme [SN] [J], Mme [M] [I], Mme [W] [MH], M. [Z] [YS], Mme [D] [YS], M. [O] [U], Mme [XU] [U], Mme [V] [G], MM. [F] et [RP] [G], M. [C] [LJ], Mme [ED] [LJ], M. [T] et Mme [T], la SARL Santé Actions, la SAS Seniors Care et M. [TL] [N] de l'intégralité de leurs demandes dirigées à l'encontre de la société A2GEVIE,

- débouter Mme [SN] [J], Mme [M] [I], Mme [W] [MH], M. [Z] [YS], Mme [D] [YS], M. [O] [U], Mme [XU] [U], Mme [V] [G], MM. [F] et [RP] [G], M. [C] [LJ], et Mme [ED] [LJ], M. [T] et Mme [T], la SARL Santé Actions, la SAS Seniors Care, M. [TL] [N] et la société A2GEVIE de l'intégralité de leurs demandes dirigées à l'encontre de la société Fidal,

En tout état de cause :

- les condamner in solidum à verser au cabinet Fidal une somme de 8 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens de l'instance.



M. [JF] [T] et Mme [HF] [AM] épouse [T], à qui la déclaration d'appel dans le RG 21/1458 a été dénoncée à personne le 25 août 2021, n'ont pas constitué avocat. Ils ont fait parvenir à la cour le 25 novembre 2021 un courrier indiquant qu'ils ne prendraient pas d'avocat, trop cher pour leur retraite.

 

En application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, la cour renvoie aux dernières écritures des parties pour un plus ample exposé des faits et moyens développés au soutien de leurs prétentions respectives.



L'instruction a été clôturée par ordonnance du 26 octobre 2023 pour l'affaire être plaidée le 14 décembre suivant.





MOTIFS :



Sur la demande de renouvellement des baux formée par la société Les Jardins de [Localité 15] le 18 août 2010 :



En application de l'article L.145-9 du code de commerce, 'par dérogation aux articles 1736 et 1737 du code civil, les baux de locaux soumis au présent chapitre ne cessent que par l'effet d'un congé donné six mois à l'avance ou d'une demande de renouvellement.

A défaut de congé ou de demande de renouvellement, le bail fait par écrit se prolonge tacitement au-delà du terme fixé par le contrat. Au cours de la tacite prolongation, le congé doit être donné au moins six mois à l'avance et pour le dernier jour du trimestre civil'.











En vertu de l'article L.145-10 du même code, 'à défaut de congé, le locataire qui veut obtenir le renouvellement de son bail doit en faire la demande soit dans les six mois qui précèdent l'expiration du bail, soit, le cas échéant,à tout moment au cours de sa prolongation.

La demande en renouvellement doit être notifiée au bailleur par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (...).

Elle doit, à peine de nullité, reproduire les termes de l'alinéa ci-dessous.

Dans les trois mois de la demande de notification de la demande en renouvellement, le bailleur doit, par acte extrajudiciaire, faire connaître au demandeur s'il refuse le renouvellement en précisant les motifs de ce refus. A défaut d'avoir fait connaître ses intentions dans ce délai, le bailleur est réputé avoir accepté le principe du renouvellement du bail précédent'.



En l'espèce, les baux d'une durée de neuf à effet du 15 mars 2000 se sont prolongés tacitement au-delà du terme fixé au 15 mars 2009.



Par actes extra-judiciaires en date du 30 août 2010, la société Les Jardins de [Localité 15] a demandé le renouvellement des différents baux pour une durée de neuf ans à compter du 1er octobre 2010. Les actes reproduisent les termes de l'alinéa 3 de l'article L.145-10 précité et précisent que les baux sont des baux monovalents et que le prix du loyer du bail renouvelé doit dès lors être fixé à la valeur locative et à défaut d'accord amiable par le juge compétent.



Si lors de cette demande de renouvellement, la société Les Jardins de [Localité 15], créée à cet effet, s'était substituée à la société Santé Actions conformément au jugement du tribunal de commerce du 18 mai 2010 ayant autorisé une faculté de substitution au profit d'une ou plusieurs sociétés du groupe Santé Actions dont il restera garant et solidaire, il s'avère que la cour d'appel dans son arrêt du 5 avril 2011 a jugé que la faculté de substitution de la société Santé Actions était limitée au seul bénéfice de la société SNS devenue Seniors Care puis Santé Actions Seniors.

 

Il résulte de la combinaison des articles 542 et 561 du code de procédure civile, qu'à défaut de précision, le dispositif d'un arrêt d'appel infirmatif se substitue à celui de la décision de première instance exécutoire par provision, avec effet à compter de la date de la décision infirmée (Civ. 1ère, 8 février 2005, n° 02-12.406). Il s'en déduit en l'espèce que la société Seniors Care s'est substituée à la société Santé Actions dès le 18 mai 2010 et que les actes délivrés par la société Les Jardins de [Localité 15] le 30 août 2010 ont été rétroactivement frappés de nullité pour avoir été délivrés par une personne dépourvue de qualité à agir.



Les bailleurs font valoir que du fait de la fusion absorption de la société Les Jardins de [Localité 15] par la société Santé Actions Seniors intervenue le 13 novembre 2011(la société absorbée ayant été radiée le 13 février 2012 ), la société Santé Actions Seniors s'est substituée automatiquement à la société Les Jardins de [Localité 15], la société absorbante reprenant ainsi l'intégralité des actes passés par la société absorbée, en application des articles L.236-1 et L.236-3 du code de commerce.























Aux termes de l'article L.236-3 du code de commerce, 'la fusion ou la scission entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se trouve à la date de la réalisation définitive de l'opération'.



Selon l'article L.236-4 du même code, la date d'effet de la fusion absorption entre sociétés existantes est celle de la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opération, sauf si le contrat prévoit que l'opération prend effet à une autre date. Le contrat de fusion n'est pas produit et il n'est pas allégué d'une date d'effet de la fusion différée ou avancée. 

 

La fusion absorption est intervenue postérieurement à l'arrêt de la cour d'appel du 5 avril 2011 et partant postérieurement à la nullité des demandes de renouvellement délivrées le 30 août 2010, si bien qu'à la date d'effet de la fusion absorption, les actes du 30 août 2010 et leur effet quant au renouvellement des baux n'existaient plus dans le patrimoine de la société absorbée Les Jardins de [Localité 15] et n'ont pu faire l'objet d'une transmission à la société absorbante.



Les bailleurs ne sauraient valablement se prévaloir, pour asseoir l'effet rétroactif de la fusion qu'ils allèguent, de l'acte de cession du 14 juin 2012 et de l'acte de vente du fonds de commerce du 15 octobre 2012 aux termes desquels la société Santé Actions Seniors reconnaîtrait venir pleinement aux droits de la société Les Jardins de [Localité 15] et ce depuis le 18 mai 2010. 



A cet égard, l'acte de vente du fonds de commerce du 15 octobre 2012 conclu entre la société Santé Actions Seniors et la société A2GEVIE stipule au paragraphe 'origine de propriété' :

'Le fonds de commerce cédé appartient au vendeur :

- d'une part pour en avoir reçu les éléments incorporels par décision du tribunal de commerce de Paris en date du 18 mai 2010 ayant cédé à Santé Actions, avec faculté de substitution, l'autorisation de 20 lits EHPAD antérieurement exploitée par la SARL [21], société en liquidation judiciaire, qui avait elle-même créé le fonds cédé ;

- d'autre part pour en avoir reçu les éléments corporels par apport fusion en date du 31 décembre 2011 de la société SARL Les Jardins de [Localité 15] (...) filiale du groupe Santé Actions, ayant exploité le fonds cédé', 

ce dont il résulte que le fonds de commerce appartenant